中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”、或“保荐机构（主承销商）”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对科德数控股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年4月5日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年4月20日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

　　（三）上海证券交易所关于本次发行上市的审核

　　2021年1月26日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第10次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意科德数控股份有限公司发行上市（首发）。

　　（四）中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2021年5月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（五）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年3月，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，公司高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售（以下简称“本次战略配售”），公司高级管理人员与核心员工设立资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售已依据相关规则履行必要决策程序。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象

　　本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的情形之一：

　　（一）具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“科德数控资管计划”）2名战略投资者。前述2名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向2名战略投资者进行配售符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行初始共计向参与本次配售的2名战略投资者配售合计340.20万股股份。发行人本次发行股份规模为2,268.00万股，本次初始战略配售合计340.20万股股份，占本次发行股票数量的15%，未超过20%的上限，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十六条第二款的规定。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，中信证券投资有限公司预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过113.40万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即不超过226.80万股，同时不超过7,630.02万元（含新股配售经纪佣金）。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　本次参与发行人发行战略配售的投资者为中证投资、科德数控资管计划。

　　1、中证投资

　　（1）基本情况

　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2020年年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券实际控制中证投资。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

　　除上述关联关系外，中信证券、中证投资与发行人不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、科德数控资管计划

　　（1）投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　（2）基本情况

　　科德数控资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过226.80万股，同时不超过7,630.02万元（含新股配售经纪佣金）。科德数控资管计划承诺将在2021年6月25日（T-3日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下：

　　具体名称：中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年5月19日

　　募集资金规模：人民币7,630.02万元（含新股配售经纪佣金）

　　参与认购规模上限：10%

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订劳动合同。资管计划参与人姓名、职务及比例情况如下：

　　注：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　根据发行人提供的资料及确认，上述参与对象中李文庆、汤洪涛为发行人高级管理人员，于本宏、王大伟、朱莉华为发行人核心员工。

　　（3）设立情况

　　科德数控资管计划由中信证券担任管理人，已于2021年5月19日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品的备案编码为SQN721。

　　（4）实际支配主体

　　科德数控资管计划的实际支配主体为中信证券。

　　根据《资产管理合同》的约定，“管理人的权利：（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（八）集合计划受到损害时，向有关责任人员追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（十）法律法规、中国证监会、证券投资基金协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

　　因此，科德数控资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为科德数控资管计划的实际支配主体。

　　（5）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，科德数控资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；科德数控资管计划的份额持有人李文庆、汤洪涛为发行人高级管理人员，于本宏、王大伟、朱莉华为发行人核心员工，均与发行人签署劳动合同，科德数控资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　科德数控资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　科德数控资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，科德数控资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《上交所科创板业务指引》第八条（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　科德数控资管计划目前合法存续，作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《上交所科创板业务指引》第八条（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　发行人和主承销商向中证投资和科德数控资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。其中《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对科德数控股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　北京市金杜律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》和《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2021年6月18日