税友软件集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书

　　股票简称：税友股份                           股票代码：603171

　　保荐机构（主承销商）

　　（成都市东城根上街95号）

　　二二一年六月二十九日

　　特别提示

　　税友软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2021年6月30日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺

　　（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

　　1、本公司控股股东思驰投资承诺：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；② 离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；② 离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　6、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生、陶德行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺：

　　在思驰投资的股份锁定承诺期内（即发行人股票上市之日起三十六个月内），不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

　　发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向

　　1、发行人实际控制人张镇潮承诺

　　（1）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

　　（2）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。

　　（3）锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

　　（4）在持有公司5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。

　　（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　2、发行人本次公开发行前持股5%以上股东思驰投资承诺

　　（1）在本单位承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

　　（2）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。

　　（3）锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

　　（4）在持有公司5%以上股份的情况下，本单位减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。

　　二、关于稳定公司股价的预案

　　公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。自公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，将要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书。

　　公司稳定股价预案具体如下：

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　在上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

　　（二）股价稳定措施启动程序

　　（1）自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会制定关于稳定股价的具体方案并作出决议。在作出决议之后2个交易日内发布召开股东大会的通知；

　　（2）如前述稳定股价的具体方案包括公司回购股票的方式，则需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过；

　　（3）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等程序后的30日内实施完毕；

　　（4）公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内启动，并在履行相关手续后30日内实施完毕。

　　（三）股价稳定措施的方式

　　当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种措施稳定股价，具体包括：（1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。

　　（四）稳定股价的具体措施

　　当触发稳定股价预案启动条件时，公司应当依据法律、法规、规范性文件、公司章程及稳定股价预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，采取以下一项或多项措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司回购股票的前提

　　公司为稳定股价回购股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件；

　　公司向社会公众回购股票不会影响公司正常的生产经营。

　　（2）回购金额

　　公司每次回购股份的资金总额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　公司每一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　（3）回购方式

　　公司以在证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式向社会公众回购股份。

　　（4）回购价格

　　公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　2、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当依照公司稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：

　　（1）增持价格和增持金额

　　控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于其自公司上市后累计所获得现金分红金额的20%，增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；

　　在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持资金不得低于其上一年度从公司取得的税后薪酬/津贴的20%，增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；

　　（2）增持方式

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员可以通过在二级市场买入或其他符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式增持公司股票。

　　（五）稳定股价方案的终止条件

　　如在实施稳定股价措施的过程中，公司股票连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可以不再实施稳定股价措施，原已实施的措施不取消。

　　三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

　　发行人承诺：《税友软件集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　　若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　发行人实际控制人张镇潮承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　发行人控股股东思驰投资承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本机构将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　发行人律师浙江京衡律师事务所承诺：若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

　　评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本机构为税友软件集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

　　为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过下列方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。

　　1、按照承诺用途和金额，积极推进募集资金使用，提升公司整体实力

　　本次发行募集资金主要用于电子税务局系统智慧化升级改造项目、亿企赢企业财税综合管理与服务平台升级改造项目、研发中心建设项目。公司募投项目已做好前期可行性分析工作，对募投项目内容进行了可靠的论证和分析，同时，公司结合行业趋势，市场容量和公司自身情况，拟定项目实施规划。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、强化募集资金管理，保证募集资金的规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《税友软件集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，实施募集资金三方监管制度。其中保荐机构需要每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　通过募集资金管理办法的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。

　　3、完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构。公司将坚持与公司发展阶段相适应，与公司规模相匹配的管理思路，实现公司高效顺畅运行。

　　4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　5、其他方式

　　公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员作出关于填补回报措施履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　（三）公司控股股东、实际控制人作出关于填补回报措施履行的承诺

　　控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。

　　六、关于未履行承诺事项的约束措施

　　发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　公司控股股东思驰投资、实际控制人、董事长张镇潮承诺：本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本合伙企业/本人未履行上述承诺，本合伙企业/本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬及股东分红，同时本合伙企业/本人持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本合伙企业/本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　持有公司股份的董事、高级管理人员周可仁承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　公司董事杨培丽、沈鹄、陈欢、胡晓明，独立董事吕长江、孙林、王泰元、监事钱立阳、徐玉华、陶德行，高级管理人员施建生、谢国雷承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　七、发行前滚存利润分配

　　根据公司于2019年8月27日召开的2019年第五次临时股东大会决议，如公司本次成功发行A股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。

　　八、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司2019年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、现金分红的期间间隔

　　公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　2、现金分红的具体条件

　　除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、现金分红的比例

　　公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

　　3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。

　　（四）公司利润分配政策调整

　　1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。

　　2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。

　　3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。

　　（五）公司上市后股东分红回报规划

　　1、公司分红回报规划制定考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、公司分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　3、公司分红政策的制定和调整程序：

　　（1）董事会作出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，并形成书面论证报告。

　　（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。

　　（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。

　　（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

　　关于公司股利分配的具体内容，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

　　九、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票上市的审核情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]549号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书 [2021]278号文批准。股票简称“税友股份”，股票代码“603171”。本次网上网下公开发行的合计4,059.00万股股票将于2021年6月30日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2021年6月30日

　　3、股票简称：税友股份

　　4、股票代码：603171

　　5、本次公开发行后的总股本：405,890,000股（发行前总股本365,300,000股）

　　6、本次公开发行的股票数量：4,059万股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计4,059万股股票无流通限制及锁定安排

　　8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　（一）董事会成员

　　发行人共有董事9名，其中独立董事3名。董事每届任期三年，由股东大会审议通过之日起生效，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。

　　现任董事具体情况如下：

　　（二）监事会成员

　　发行人共有监事3名，其中职工代表监事1名。监事每届任期3年，由股东大会审议通过之日起生效，任期届满可连选连任。

　　现任监事具体情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　发行人高级管理人员共5名。现任高级管理人员具体情况如下：

　　（四） 发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

　　注：思驰投资持有发行人61.07%的股份，系发行人控股股东、发行人的员工持股平台；丰殷投资持有思驰投资0.48%的出资，系思驰投资执行事务合伙人；丰馨投资、丰飞投资、丰宜投资、丰跃投资分别持有思驰投资19.15%、7.33%、6.73%、4.00%的出资，均系发行人的员工持股平台。

　　截至本上市公告书签署日，除上述披露的持股情况外，无其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未授权或指示他人代其持有本公司股份，也不存在通过其亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。

　　三、公司控股股东与实际控制人的情况

　　发行人的控股股东为思驰投资，其持有发行人22,309.57万股，占发行人发行前总股本比例为61.07%。

　　思驰投资基本信息如下：

　　名称：宁波思驰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：宁波丰殷股权投资管理有限公司

　　住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号36幢218室

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　发行人的实际控制人为张镇潮先生，截至本上市公告书签署之日，其直接持有发行人9,230.00万股，通过思驰投资控制22,309.57万股，合计控制发行人31,539.57万股，占发行人发行前总股本的86.34%。

　　张镇潮先生，身份证号码：330622196702******，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司本次发行前的总股本为36,530.00万股，本次公开发行4,059.00万股，发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：

　　（二）本次发行后，前十大股东持股情况

　　本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为49,631户，其中前十名股东持股情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：4,059.00万股

　　二、发行价格：13.33元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下投资者缴款认购4,058,408股，网上投资者缴款认购36,438,645股，本次发行网下投资者弃购592股，网上投资者弃购92,355股，合计92,947股，由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销比例为0.2290%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为54,106.47万元，均为公开发行新股募集资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2021]328号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用合计4,691.50万元（不含增值税），明细如下：

　　2、本次公开发行新股的每股发行费用为1.16元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：49,414.97万元。

　　八、发行后每股净资产：5.60元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.67元（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）

　　第五节  财务会计资料

　　一、公司2018年度、2019年度、2020年度主要财务数据

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天健审【2021】1798号审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、财务报告审计截止日后主要财务信息

　　公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审【2021】5749号）。

　　本公司2021年1-3月的财务报表请查阅招股意向书附录。公司2021年1-3月未经审计，敬请投资者注意。

　　公司2021年1-6月经营业绩说明及2021年1-6月度业绩预告信息已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

　　经初步测算，公司预计2021年1-6月营业收入约60,331.21万元至66,364.33万元，较2020年同期增长约0-10%，归属于母公司股东净利润约8,930.77万元至9,377.31万元，较2020年同期增长约0-5%，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润约6,618.45万元至6,949.37万元，较2020年同期增长约0-5%。

　　上述业绩预告中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方（四方）监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

　　税友软件集团股份有限公司简称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国金证券股份有限公司简称为“丙方”。《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人钱进、朱铭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、在符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的情况下，经丙方同意，甲方可通过网银渠道支付募集资金。甲方每日可通过网银渠道累计支付募集资金款项不超过人民币2,000万元（含），并于两个工作日内向乙方提供募投项目的用款申请单（原件或加盖公章的原件扫描件）。一旦丙方、乙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网银。若甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经丙、乙双方同意后方可继续使用网银，若丙方、乙方任一方不同意均有权关闭网银。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　二、其他事项

　　本公司自2021年6月8日刊登首次公开发行股票招股意向书到本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。

　　2、公司生产经营情况、业务范围、业务种类、客户群体、所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　电话：021-6882 6021

　　传真：021-6882 6800

　　保荐代表人：钱进、朱铭

　　项目协办人：余斌

　　项目组成员：耿旭东、余波、魏鲁（已离职）、陈关武、刘莹晶、储彦炯

　　联系人：钱进、朱铭

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐税友软件集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　税友软件集团股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　2021年6月29日