山东威高骨科材料股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C16版)

　　股票简称：威高骨科     股票代码：688161

　　（威海市旅游度假区香江街26号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　2021年6月29日

　　特别提示

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年6月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、18个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者获配股票限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为32,302,949股，占发行后总股本的8.08%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、市盈率低于同行业平均水平

　　公司所处行业为专用设备制造业（C35），截止2021年6月16日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为38.47倍。公司本次发行的市盈率如下：

　　（1）24.10倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）23.26倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）26.88倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）25.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行价格36.22元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为26.88倍，低于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　4、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）发行人从港股上市公司威高股份（01066.HK）分拆上市的相关风险

　　发行人为港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，与控股股东（01066.HK）保持了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。相关分拆事项已经按要求履行了法定程序，相关程序合法合规，符合香港联交所的规定。因此上述程序履行完后，威高股份已于2020年7月收到香港联交所关于本次分拆上市的批复。

　　因发行人是威高股份的子公司，与威高股份及其上层股东威高集团存在一定规模的关联交易和重合客户情形，因此提请投资者注意如下相关风险：

　　1、商标许可使用风险

　　截至本上市公告书签署日，公司拥有6项经授权许可使用的商标，所有权人为威高集团。发行人已与威高集团签订商标独占许可协议，威高集团授权发行人在全球范围内独占地无偿使用许可商标，许可期限为自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届满之日止，同时威高集团承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将许可商标许可给发行人无偿使用。

　　如果公司于相关授权许可期限届满后未能及时获得威高集团的进一步许可或者商标专用权期限届满前威高集团未能及时办理续展手续，则公司可能无法继续使用该等商标，进而可能对公司的业务开展造成不利影响。

　　2、关联交易风险

　　报告期内（2018年至2020年，下同），公司与关联方存在关联销售情形，其中公司对威高集团销售金额较大，分别为9,307.56万元、13,752.54万元和9,409.78万元，占营业收入的比例分别为7.68%、8.74%和5.16%，威高集团系发行人2018年和2019年度第一大客户。除上述关联销售外，公司与关联方之间还存在采购、接受服务、厂房租赁等关联交易。

　　公司已制订《关联交易管理制度》，若公司未来不能有效执行与规范和减少关联交易相关的内部控制制度，不能有效持续减少相关关联交易规模及占比，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。

　　3、与关联方客户重合风险

　　报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业（包括威高股份）重合客户收入占比超过20%。若公司与相关关联方的重合客户规模及占比进一步扩大，可能对公司销售独立性产生不利影响。

　　（二）受行业监管政策影响较大的风险

　　公司主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，所属的医疗器械行业存在受国家卫健委、国家食品药品监督管理总局、国家市场监督管理总局等多个主管部门多重监管的情形，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定，对行业内企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较高的要求。

　　在行业政策方面，近年来出台的各项政策也对发行人产生了多重政策风险，具体包括：

　　1、“两票制”政策相关风险

　　2016年6月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域试行“两票制”；2018年3月，国家卫计委等六部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步明确逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。目前，福建、陕西、山西、安徽、浙江等省份逐步在骨科医疗器械领域推行“两票制”。如果“两票制”在医疗器械领域全面推行，将对公司的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。若公司不能适应相关政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。

　　2、“带量采购”政策相关风险

　　2019年7月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值医用耗材领域探索带量采购。目前，江苏、安徽、福建等省份部分地区针对部分骨科医疗器械产品实施带量采购试点。根据公司目前的中标情况，中标价格较相关产品带量采购前的阳光挂网价出现了一定比例的降幅，主要集中在40%-65%之间。相关入院价格的下降业已传导致使公司的出厂价格也出现一定下降。

　　2020年11月20日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26号），在第二批相关集中采购的背景下，如果公司未能中标或中标的价格出现大比例降幅的同时中标销量未达预期，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。根据公司测算，如果带量中标价格的下降传导致使公司产品的出厂价格出现30%或以上的降幅，对公司经营业绩将影响较大。

　　3、国家医保政策变化风险

　　目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。

　　未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。

　　综合上述政策风险，如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业政策、行业政策以及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。

　　（三）商业贿赂风险

　　因所属行业特点，发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动。报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提升市场占有率，发行人存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。如果员工涉嫌行贿行为，发行人可能要对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

　　（四）现金发放奖励事项等现金交易的内控和合法合规风险

　　2017年到2019年，发行人存在现金发放奖励等现金交易事项，其中现金发放奖励事项涉及金额较大，涉及人员较多。2017年、2018年和2019年，在“两票制”背景下，发行人基于相应年度各月份配送及直销收入的一定比例（15%、14%或12.5%）为基准，结合回款及实际市场情况综合确定具体数额后发放含税奖金，2017年、2018年、2019年，公司分别发放销售奖金3,031.33万元、5,668.43万元和4,356.82万元。

　　截至目前，发行人已对相关现金交易事项进行了全面规范，原则上只保留满足日常支出需要的少量备用金，不再存在相关大额现金交易情形。但若发行人未来现金交易未能严格按照《货币资金管理制度》等内部现金管理制度对现金的支取、支付等流程进行相应有效内部控制，公司将存在现金交易相关的内控和合法合规风险。

　　（五）发行人可能因合作伙伴的不当行为遭受不利影响的风险

　　发行人不能完全控制经销商、配送商及服务商等第三方合作伙伴与医疗机构、医生及患者之间的互动，而该等主体在业务运营中可能会试图以违反我国反不正当竞争及其他相关法律的手段以扩大业务规模。

　　若发行人的第三方合作伙伴进行不正当行为导致违反我国或其他司法辖区的相关规定，发行人的声誉可能会因此受损。此外，发行人可能要对第三方合作伙伴所采取的不正当行为承担责任，这可能使公司面临遭受监管机构调查、处罚、承担民事责任或其他制裁的风险，从而可能对发行人的声誉和业绩造成不利影响。

　　（六）相关国际贸易风险

　　公司主要产品为植入医疗器械，对原材料的质量标准要求较高。公司脊柱、关节类部分产品的原材料如植入级PEEK、陶瓷球头与内衬、钴铬钼等进口原材料进口主要来自欧洲，部分来自美国。

　　如果未来因为中美贸易摩擦或其他国际政治等不可抗力因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况，进而会对公司原材料采购产生一定不利影响。公司若因此不能及时获得足够的原材料供应，生产经营的稳定性将受到不利影响。同时，受国际贸易纠纷等影响，存在因关税增加而采购价格提高的风险。

　　（七）股权激励对未来财务状况影响的风险

　　2020年5月9日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《山东威高骨科材料股份有限公司股权激励计划》。根据股权激励计划，激励对象取得的股份价格为15元/股。激励对象取得的股份来源于威高启明、威高信达，通过威海弘阳瑞间接持有的330.00万股公司股份，占公司股份总数的0.92%。股权激励产生的股份支付费用在激励期间2020-2023年合计减少公司利润1,584万元，将对公司未来财务状况产生一定影响。

　　（八）实际控制人控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人陈学利控制发行人90.17%的股份，对公司生产经营具有重大决策权。陈学利控制的除公司外的其他企业，业务涉及低值耗材、医药流通、血液净化、心内耗材、药品等医疗板块以及其他服务板块等，报告期内与公司存在关联交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。

　　鉴于发行人实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司发展战略、经营决策、人事任免、关联交易、对外投资等事项进行控制或产生重大影响，公司存在实际控制人在面临利益冲突时不恰当行使表决权使得公司和公众投资者利益受损的风险。

　　（九）新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险

　　2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，截至目前，国内疫情已得到有效控制，但全球疫情流行的趋势未被遏制。

　　2020年，受到新冠肺炎疫情影响，骨科领域的临床诊疗量有所下降，公司部分产品的销量增速放缓，公司2020年度营业收入为182,377.63万元，较上年同期增长15.87%。若未来国内疫情未能持续有效的控制，一方面将影响公司终端医院手术需求，另一方面将影响公司生产、采购以及销售渠道，从而导致公司业绩下滑。此外，若国外疫情持续加剧，将对公司外销收入和原材料采购造成不利影响。

　　（十）业务合规运营相关风险

　　根据公开信息检索，医疗器械行业存在部分经销商、服务商或员工个人在执业过程中未按照相关法律法律要求合规经营的情况。如果发行人的第三方合作方或员工出现上述情形，将为发行人带来声誉损失或其他合规经营方面的不利影响。

　　针对业务合规风险，发行人实际控制人陈学利承诺：若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：1、承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。2、承诺人将优先承担发行人因此遭受的全部损失并及时、无条件地予以全额补偿。

　　发行人控股股东、除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员亦针对相关风险情况相应出具了承诺，具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺”之“十一、关于促使发行人业务合法合规、避免出现利益输送及商业贿赂相关情形的承诺、补救机制和措施”。

　　第二节股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年6月1日，中国证监会发布证监许可[2021]1876号文，同意山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]276号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“威高骨科”，证券代码“688161”；本公司A 股股本为400,000,000股（每股面值1.00 元），其中32,302,949股股票将于2021年6月30日起上市交易。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年6月30日

　　（三）股票简称：“威高骨科”，扩位简称：“威高骨科”

　　（四）股票代码：688161

　　（五）本次公开发行后的总股本：400,000,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：41,414,200股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：32,302,949股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：367,697,051股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,656,543股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略投资者中，华泰创新投资有限公司本次获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，中国保险投资基金（有限合伙）、通用技术集团投资管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为510个，这部分账户对应的股份数量为1,454,708股，占网下发行总量的7.14%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.31%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为144.88亿元，2020年度，发行人营业收入为182,377.63万元；2019年、2020年公司归属于母公司股东的净利润分别为44,167.39万元、55,840.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为43,507.02万元、53,898.19万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、控股股东的基本情况

　　公司控股股东为威高股份。本次发行前，威高股份直接持有公司56.47%股份，控制公司81.80%股份。本次发行后，威高股份直接持有公司50.63%股份，控制公司73.33%股份。威高股份（01066.HK）为香港联合交易所主板上市公司，基本情况如下：

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据来自威高股份（01066.HK）2020年度业绩公告。

　　2、实际控制人的基本情况

　　公司实际控制人为陈学利先生。本次发行前，陈学利通过威高股份、威高国际、威高集团、威海弘阳瑞控制本公司股份合计为90.17%。本次发行后，陈学利通过上述主体合计控制本公司股份合计为80.83%。

　　陈学利先生简历如下：

　　陈学利，男，1951出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为370620195110******。1974年2月-1988年2月，任王家钦村党支部书记；1988年3月-1998年10月，任山东省威海医用高分子制品总厂厂长；1998年10月-2000年11月，任威海市医用高分子有限公司董事长；2000年12月-2016年3月，任威高股份董事长；2000年12月-2018年8月，任威高集团董事长；2005年4月-2018年6月，任威高骨科董事长；2014年12月-2021年3月，任威高国际医疗控股董事局主席；2021年3月至今，任威高国际医疗控股董事。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况

　　（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　截至本上市公告书签署之日，公司共有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员6名、核心技术人员6名。

　　1、董事

　　2、监事

　　3、高级管理人员

　　4、核心技术人员

　　（二）持有公司股份情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后不存在直接持股情况，相关间接持有发行人股份情况如下：

　　除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　（一）2016年股权激励

　　2016年4月29日，威高骨科召开2016年第一次临时股东大会同意威海永耀、威海弘阳瑞分别对威高骨科增资6,666,667股、15,555,555股，以货币资金出资，协商确定增资价格为14元/股，增资金额为31,111.11万元。

　　威海弘阳瑞的合伙人均为当时发行人的员工，除弓剑波外其他合伙人的增资资金来源于合伙人向威高股份的借款，弓剑波通过向其他合伙人进行个人借款等方式筹措了对威海弘阳瑞的增资款。各激励对象通过威海弘阳瑞取得发行人股份的情况如下：

　　威海永耀的合伙人为当时的公司总经理弓剑波及其配偶，增资资金主要来源于弓剑波向威高集团的借款，取得发行人股份的情况如下：

　　本次股权激励未设定服务期和业绩指标，股份公允价格参考发行人2016年拟借壳上市时100%股权交易价格60.60亿元，据此计算本次股权激励增资金额与公允价值的差异29,488.90万元，在2016年当期一次性全部确认为股份支付费用。该次股权激励已于2016年执行完毕，未对公司报告期内的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

　　本次股权激励实施完毕后，鉴于一方面威海弘阳瑞合伙人杨奎、吴琼、王晗先后离职，按照合伙协议约定，离职后由普通合伙人或其指定的第三方收购，杨奎、吴琼所持份额在其离职后转由卢均强、辛文智暂为管理；另一方面，本次股权激励对象资金全部来源于控股股东威高股份及关联方威高集团借款，且发行人拟进行新的股权激励。发行人控股股东与除邬春晖外的其他合伙人协商，于2020年3月、5月分别收购了卢均强、辛文智、王晗、姜大平、邱锅平和弓剑波持有威海弘阳瑞的全部出资份额。

　　（二）2020年股权激励

　　为进一步促进公司建立、健全长期激励和约束机制，完善法人治理结构，充分调动公司管理层的积极性、创造性，提高公司的可持续发展和盈利能力，公司实施股权激励计划，激励对象通过受让威海弘阳瑞的出资份额间接持有发行人股份。

　　（1）制定股权激励计划的程序及目前的执行情况

　　2020年5月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《山东威高骨科材料股份有限公司股权激励计划》。

　　截至本上市公告书签署日，本次股权激励对象已完成受让威海弘阳瑞出资份额，并支付了受让款。激励对象受让威海弘阳瑞出资份额资金60%来源于威海弘阳瑞借款，40%来源于自有资金。

　　2021年5月19日，公司董事会宣布，公司层面业绩考核方面，公司2020年扣除非经常性损益的净利润（不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响）金额为54,593.97万元，较2019年扣除非经常性损益的净利润增长不低于25%，满足公司层面业绩考核目标；个人层面业绩考核方面，全体股权激励对象2020年个人层面业绩考核结果为合格；因此，本次股权激励第一期考核达标。本次股权激励中已通过考核股份数量占本次股权激励数量的25%，剩余75%的相关股份仍需满足后续期间的考核要求，具体考核要求及相关解锁安排详见本小节之“（2）激励计划的基本内容”之“5）业绩考核”。

　　（2）激励计划的基本内容

　　1）激励股份的来源和数量

　　股权激励计划实施前，威高启明、威高信达通过威海弘阳瑞间接持有的2,333.33万股公司股份，占公司股份总数的6.51%。

　　本计划授予激励对象的股份来源于威高启明、威高信达通过威海弘阳瑞间接持有的330.00万股公司股份，占公司股份总数的0.92%。

　　未实施股权激励的部分仍归威高启明、威高信达所有，不存在预留权益。

　　2）激励计划的实施方式

　　本计划中符合条件的激励对象通过受让威海弘阳瑞份额从而间接持有公司股份的方式进行。

　　3）激励对象持有的激励股份数量、份额以及授予价格

　　本计划涉及的每个激励对象持有的激励股份的数量、持股比例由公司股东大会根据各激励对象对公司的贡献大小、加入时间进行评定并予以确认。通过对相关对象的综合贡献及服务时间进行评定，本次新增合伙人的激励股份的认购价格为15元/股。

　　本次授予激励对象为公司的高级管理人员、管理人员，一共7名，分别为卢均强、邱锅平、解智涛、丛树建、辛文智、丁龙、何晓健，其通过威海弘阳瑞间接持有发行人股份具体情况如下：

　　本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况，本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定。

　　4）锁定期

　　激励对象通过持股平台持有威高骨科的股份，自授予之日起至业绩考核结束期间不得转让，同时自公司上市之日起36个月不得转让；除此以外，激励对象承诺遵守证券相关法律法规要求。

　　5）业绩考核

　　在锁定期内，对激励对象进行四期业绩考核，每期考核12个月，业绩考核分公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。

　　未达到考核目标的激励对象所获授的份额由持股平台执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购。（回购价格=出资额+出资额×利率（单利8%）×出资天数÷365）

　　①考核期

　　考核期均为一个完整的会计年度，如当年授予后考核期限少于6个月，则从下一会计年度起进行考核，如当年授予后考核期限大于6个月，则从当年起开始进行考核。

　　②公司层面业绩考核

　　A、本计划所授予的份额，在考核期内，分年度进行业绩考核，业绩考核目标如下：

　　以上“净利润”指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。另外因对外并购（如发生）而产生的损益不计入业绩考核范畴。

　　B、公司层面业绩考核的具体规则如下：

　　若一个考核年度业绩未达到目标，但下一个考核年度超额完成业绩且与上一年度业绩之和大于或等于两个考核年度目标业绩之和的，视为两个考核年度均达标。若前三个考核年度业绩均未达到目标，但第四个考核年度超额完成业绩且与前三个考核年度业绩之和大于或等于四个考核年度目标业绩之和的，视为四个考核年度均达标。（以每期考核净利润的95%作为最低标准）

　　若公司考核期业绩水平未达到业绩考核目标的，激励对象业绩考核所对应份额由执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购；公司第四个考核期年度审计报告出具之日为回购情形发生之日；

　　C、个人层面业绩考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司董事会制订的年度考核办法组织实施：

　　由公司董事会制订对参与股权激励计划的个人合伙人年度考核办法，并根据考核办法每年进行审议，具体考核结果由董事会公布，如个人合伙人当年考核结果为不合格，其年度考核所对应的激励份额由执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购。各考核期年度个人考核结果公布之日为回购情形发生之日。

　　D、如激励对象持有的激励股权因公司层面业绩或个人层面业绩未达标而被回购的，执行事务合伙人、激励对象应在回购情形发生之日起30日内履行完毕回购事宜，包括但不限于签署与回购相关的合伙企业财产份额转让协议、合伙人会议决议、合伙协议及配合办理工商变更登记手续等。自公司首次公开发行并上市的申请被证券监管机构受理之日至完成挂牌上市之日期间，执行事务合伙人不实施回购。

　　业绩考核期内，如公司完成挂牌上市，激励对象因其承诺不转让所持份额的而导致回购无法实施的，执行事务合伙人、激励对象应在导致无法实施的情形消除之日起30日内履行完毕上述回购事宜。激励对象不配合履行回购义务的，每逾期一日，应当向执行事务合伙人支付相关于回购金额1‰/日的违约金。

　　③锁定期届满的安排

　　上述第4）项规定的锁定期届满后且完成第5）项公司层面业绩考核与个人业绩考核目标的，激励对象通过持股平台持有的上市公司股份，按照如下方式解除锁定：

　　锁定期届满的当年起，激励对象每年按照其锁定期届满时点解锁其间接持有的上市公司全部股份的25%。

　　若上市公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，解锁的股份数量将随之进行调整。6）激励股份转让的限制

　　①激励股份的转让不得违反本计划第4条激励股份锁定期的规定。

　　②激励对象自获授激励股份之日起至公司上市前，未经持股合伙企业执行事务合伙人同意，激励对象不得直接或间接转让其合伙企业出资份额；经持股合伙企业执行事务合伙人同意，可以由执行事务合伙人或其指定的第三人按照本计划的规定有偿回购或收购激励股份对应的持股企业出资份额。

　　③如果证券监管部门或者证券交易所要求限制激励股份转让的要求高于本计划的，则激励对象也应当按照具体要求承诺同意限制转让其所持激励股份。

　　④激励对象中如有公司董事、监事、高级管理人员，相关股份转让不得违反《公司法》规定。

　　⑤其他限制：

　　除激励对象因认购激励股份而向合伙企业申请借款并以其持有持股企业的财产份额提供担保的情形外，激励对象及持股合伙企业不得存在下列情形：

　　A、非经持股合伙企业执行事务合伙人同意，激励对象及持股合伙企业均不得将其名下的因本次激励计划获授的公司股份和持股合伙企业的财产份额用于为自己或为他人提供担保，或者设置其他任何第三方权利。

　　B、激励对象将其名下的持股合伙企业财产份额质押，或者因司法强制执行、分割财产、继承、遗赠、赠与等导致股份持有人变动的，视同转让。

　　（3）激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　本股权激励计划的制定是为了进一步促进公司建立、健全长期激励和约束机制，完善法人治理结构，充分调动公司管理层的积极性、创造性，提高公司的可持续发展和盈利能力。

　　本次发行上市前，该股权激励不会影响公司的财务状况；本次发行上市后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，因股份支付会计处理确认的股权激励费用将对公司的净利润有一定程度影响。本次激励计划预计将在2020年-2023年期间确认股份支付费用，以公司最近一次增资价格为股份公允价值计算，激励期间2020-2023年合计减少公司利润1,584万元。

　　本次股权激励对象通过受让威海弘阳瑞出资份额间接持有发行人股份，对发行人控制权无重大影响。

　　综上所述，本激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

　　除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无其他正在执行的股权激励及制度安排，亦不存在首发申报前制定的并准备在上市后实施的期权激励计划。

　　（三）威海弘阳瑞、威海永耀未遵循“闭环原则”

　　股权激励平台威海弘阳瑞不在公司首次公开发行股票时转让股份，其承诺自上市之日起36个月的锁定期，但未规定员工所持相关权益拟转让退出的，只能向激励计划内的员工或其他符合条件的员工转让，未遵循“闭环原则”。

　　威海永耀为发行人董事长弓剑波及其配偶分别任普通合伙人和有限合伙人的持股平台，威海永耀不在公司首次公开发行股票时转让股份，承诺自上市之日起12个月的锁定期，且未规定所持相关权益拟转让退出的只能向发行人员工转让，未遵循“闭环原则”。

　　此外，威海弘阳瑞、威海永耀不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，未在基金业协会办理备案手续。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前后的股本结构如下：

　　注：山东省财金投资集团有限公司承诺“如发行人在2020年6月25日之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成该次增资（本企业增资取得发行人股份）的工商变更登记手续之日（2019年12月25日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份”，2020年6月12日上海证券交易所受理了发行人上市申请。

　　发行人控股股东、持股5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　七、战略投资者配售情况

　　本次公开发行股票41,414,200股，占发行后公司总股本的10.35%，其中初始战略配售发行数量为8,070,710股，占本次发行总数量的19.49%。本次发行最终战略配售数量为7,656,543股，约占发行总数量的18.49%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额414,167股回拨至网下发行。

　　本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成组成，跟投机构为华泰创新投资有限公司，其他战略投资者类型为：具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（一）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华泰创新投资有限公司。

　　2、跟投数量

　　依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司获配股份数量为1,656,543股，约为本次公开发行股份数量的4.00%，本次获配金额59,999,987.46元。

　　3、限售期限

　　华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）其他战略投资者

　　1、投资主体及获配情况

　　其他战略投资者已与发行人签署认购协议，本次其他战略投资者认购金额合计218,406,600.00元（含新股配售经纪佣金）。

　　参与本次战略配售的其他战略投资者名单及获配情况如下：

　　2、限售期限

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为4,141.42万股，占发行后总股本10.35%，全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　每股价格为36.22元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1元/股。

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率为26.88倍。（发行价格除以发行后每股收益，每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.78倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.35元/股。（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为9.59元/股。（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　募集资金总额为150,002.23万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为138,228.49万元。

　　2021年6月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000392号验资报告。经审验，截至2021年6月25日止，变更后的注册资本人民币40,000.00万元，累计实收资本（股本）人民币40,000.00万元。

　　九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为138,228.49万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为35,672户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。

　　本次发行的股票数量为4,141.42万股。其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为7,656,543股；网下最终发行数量为20,378,657股，其中网下投资者缴款认购20,378,657股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为13,379,000股，其中网上投资者缴款认购13,366,561股，放弃认购数量为12,439股。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量12,439股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比例为0.0368%，占本次发行数量的比例为0.0300%。

　　第五节财务会计信息

　　大华会计师审计了公司财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度、2019年度、2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了大华审字[2021]007036号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司2021年第一季度财务报表（未经审计）已经大华会计师审阅，大华出具了“大华核字[2021]008064号”《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附录的《审阅报告》及招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2021年上半年，公司预计可以实现营业收入10.80亿元，预计同比增加29.81%，扣非后归母净利润预计为3.25亿元，预计同比增加30.07%。前述财务数据系公司初步测算的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中国光大银行股份有限公司威海分行、上海浦东发展银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司威海分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　(下转C16版)