杭州热电集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：杭州热电         股票代码：605011

　　（杭州市滨江区长河街道江南星座2幢1单元701室）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

　　二零二一年六月二十九日

　　特别提示

　　杭州热电集团股份有限公司（以下简称“杭州热电”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2021年6月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　发行人控股股东城投集团承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　发行人股东杭实集团承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　发行人股东华视投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　发行人股东杭热壹号、杭热贰号、杭热叁号承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本合伙企业的执行事务合伙人兼任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本合伙企业每年转让的股份不超过持有的发行人股份总数的25%；兼任发行人董事、监事或高级管理人员的执行事务合伙人离职后半年内，本合伙企业不转让持有的发行人股份。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除息除权事项，上述发行价作相应调整。

　　持有发行人股份的董事和高级管理人员许阳、李伟明、黄国梁、赵鹤立、郑焕、许钦宝、赵振华承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　三、持股5%以上股东关于本次发行后持股意向及减持意向的承诺

　　发行人控股股东城投集团和持股5%以上股东杭实集团、华视投资在锁定期届满后24个月内关于持股意向及减持意向承诺如下：

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本公司将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后24个月内的股票减持计划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票。减持方式包括但不限于大宗交易、协议转让、集中竞价或其他合法方式。减持价格将不低于公司首次公开发行价格，若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底价将相应进行调整。本公司减持发行人股份，应提前三个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时有效的减持要求及相关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　四、关于稳定公司股价的预案及相关承诺

　　为了维护公司二级市场股价稳定，公司制定了《上市后三年内稳定股价预案》。具体如下：

　　（一）触发股价稳定方案的条件

　　本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的110%时，则启动本方案第一阶段措施；若公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则启动本方案第二、三、四阶段措施。

　　（二）股价稳定方案的具体措施

　　股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资本公积转增股本；第三阶段，控股股东增持公司股份；第四阶段公司董事（不含独立董事和外部董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段公司以自有资金在二级市场回购公司股份。第二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。

　　1、董事会启动投资者路演推介

　　自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的110%时，公司将召开董事会采取以下措施：

　　（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。

　　（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

　　（3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，与投资者就公司当前经营情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值等进行深入沟通。

　　2、实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　3、控股股东增持公司股份

　　如果公司在其股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司控股股东城投集团承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价：

　　控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

　　控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一年度控股股东获得的公司现金分红税后金额的10%，不高于上一年度控股股东获得的公司现金分红税后金额的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　4、董事（不含独立董事和外部董事）、高级管理人员增持公司股票

　　如果公司在其股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价：

　　董事、高级管理人员应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。

　　董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的10%，不高于上一年度董事、高级管理人员获得的公司现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

　　5、公司回购公司股份

　　股价稳定方案有效期内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕，仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会拟订使用公司上一年实现净利润回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。

　　作为公司股价稳定机制，董事会提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司上一年实现净利润的30%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。

　　回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股票回购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。

　　（三）终止股价稳定方案的条件

　　触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、相关增持或者回购资金使用完毕；

　　3、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）责任追究机制

　　1、未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施

　　如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，本公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、未履行稳定股价措施方案的约束措施

　　除不可抗力，如果本公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未实际履行的，本公司董事会应当向投资者说明原因，并根据有关法律法规和本公司上市地上市规则规定及相关监管部门的要求承担责任。

　　除不可抗力，若公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求公司控股股东增持股份但公司控股股东未实际履行的，则公司控股股东持有的热电集团A股锁定期自期满后延长六个月。

　　除不可抗力，董事、高级管理人员未履行本预案所述关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会审议等职责的，董事、高级管理人员暂停自公司处领取薪酬或津贴，直至确实履行相关责任为止。

　　五、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转赠股本、配股等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。若因首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东承诺

　　本公司承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法回购已转让的原限售股份（届时如有）。若因首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　若因首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

　　本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　（四）中介机构的相关承诺

　　1、保荐机构的承诺

　　平安证券股份有限公司郑重承诺：本公司为杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、律师事务所的承诺

　　上海市锦天城律师事务所郑重承诺：若因本所为杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的法律意见书和律师工作报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、会计师事务所的承诺

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　4、资产评估机构的承诺

　　万邦资产评估有限公司郑重承诺：若因本机构为杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、股利分配政策及滚存利润的分配安排

　　（一）本次发行上市后的股利分配政策

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主要包括：

　　1、利润分配原则

　　公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

　　3、现金分红条件

　　公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　4、现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红比例不符合公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、公司利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　此外，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司上市后股东分红回报规划的议案》，具体内容请参见招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

　　（二）本次发行上市前滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能难以实现同步增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过如下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

　　1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力

　　公司下属热电业务位于经济发达的浙江、上海等地工业园区，区位优势明显，为公司业务的发展奠定了基础。在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将努力巩固和发展公司主营业务，不断强化现有园区服务能力，积极开拓园区热用户，进一步提升现有产能利用率，充分发挥热电联产的规模效益，同时持续推进现有工艺、技术的升级革新，进一步提高能源综合利用效率，降低公司生产运营成本，通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，公司通过发行股票上市提升了知名度与行业影响力，能运用更多资源创造条件将主营业务做大做强，为股东特别是中小股东带来持续回报。

　　2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益

　　公司募集资金主要用于主营业务相关项目。募集资金项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，争取使募投项目早日投产并实现预期收益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司还制定了上市后三年股东分红回报规划，有效保证了本次发行上市后公司股东的回报。

　　（二）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）公司控股股东的承诺

　　为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、未能履行承诺的约束措施

　　（一）发行人未履行承诺事项的约束措施

　　本公司承诺：

　　本公司若未能履行本公司对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

　　1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；

　　4、依法及时赔偿投资者损失。

　　（二）持股5%以上股东未履行承诺事项的约束措施

　　城投集团、杭实集团及华视投资作为持有发行人5%以上股份的股东，承诺如下：

　　本公司若未能履行本公司对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反本公司对外作出的承诺而获得收入的，所得收入将归发行人所有，本公司将暂不领取在发行人处获得的股东分红，直至本公司按承诺将所得收入归发行人所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

　　1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　4、依法及时赔偿投资者损失；

　　5、将暂不领取在发行人处获得的股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，发行人有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。

　　九、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构平安证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门及文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕280号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕277号文批准。    证券简称“杭州热电”，证券代码“605011”。本次发行后公司总股本为40,010万股，其中本次发行的4,010万社会公众股将于2021年6月30日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年6月30日

　　（三）股票简称：杭州热电

　　（四）股票代码：605011

　　（五）本次公开发行后的总股本：40,010万股

　　（六）本次公开发行的股份数：4,010万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,010万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一

　　节重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一

　　节重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：平安证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：杭州热电集团股份有限公司

　　2、英文名称：Hangzhou Cogeneration Group Co., Ltd.

　　3、本次发行前注册资本：36,000万元人民币

　　4、法定代表人：许阳

　　5、住所：杭州市滨江区长河街道江南星座2幢1单元701室

　　6、经营范围：批发：煤炭；服务：供热，发电、分布式光伏发电（限分支机构经营），发电及清洁能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，热电管网工程建设（除承装【修试】电力设施），粉煤灰综合利用；货物进出口；含下属分支机构的经营范围。

　　7、主营业务：公司是一家主营工业园区热电联产、集中供热的节能环保型企业。

　　8、所属行业：电力、热力生产和供应业（D44）

　　9、电话：0571-88190017

　　10、传真：0571-88190017

　　11、电子信箱：hzrdjt@hzrdjt.com

　　12、董事会秘书：赵振华

　　13、董事、监事、高级管理人员

　　注：公司本届董事、监事、高级管理人员届满，尚未进行换届改选，原董事继续履行相应职责。

　　14、董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况

　　（1）持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情形。

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前间接持有公司股份的情况如下：

　　注1：间接持股比例是根据各自然人在间接持股主体的持股比例和间接持股主体在发行人的持股比例相乘得到。

　　注2：间接持股比例数据中0.00%表示该比例低于0.01%。

　　（2）持债情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券情况。

　　二、发行人控股股东、实际控制人的情况

　　1、控股股东

　　截至本上市公告书签署之日，城投集团直接持有公司24,660.00万股股份，占公司本次发行后总股本的61.63%，为公司控股股东。城投集团基本情况如下：

　　2、实际控制人

　　截至本上市公告书签署之日，杭州市人民政府持有城投集团89.02%股权，为公司的实际控制人。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为36,000万股，本次发行4,010万股，发行后公司总股本为40,010万股。本次发行前后公司的股本结构变化如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，上市之前的股东户数共48,965户，其中前十大股东情况如下：

　　注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：持股比例数据中0.00%表示该比例低于0.01%。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,010万股，本次发行全部为新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格：6.17元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售

　　和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中最终网下发行数量为401万股，网上发行数量为3,609万股。网下和网上投资者放弃认购的股份全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为53,217股，包销金额为328,348.89元，包销比例为0.1327%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为24,741.70万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2021）329号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　注：以上金额均为不含增值税金额。

　　2、本次发行的每股发行费用为1.08元/股（按本次发行费用总额除以发行

　　数计算）

　　七、募集资金净额：本次公开发行股票共募集资金24,741.70万元，扣除本公司需承担的各项发行费用（不含税）4,335.61万元后，本次发行募集资金净额为 20,406.09万元。

　　八、发行后每股净资产：4.33元/股（以2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.49元（以2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、本次发行市盈率：12.65倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报表，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕1698号）。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司财务报表，包括2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表，2021年1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕5775号）。上述审阅数据已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再另行披露，敬请投资者注意。

　　2021年1-6月公司预计销售收入132,407.04万元，同比增长44.98%；预计归属于母公司所有者的净利润13,095.19万元，同比增长59.20%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,194.39万元，同比增长77.75%。公司2021年1-6月预计经营情况良好，各项指标较上年同期增长，其变动幅度较大主要系2020年一季度受新冠疫情影响公司下属热电厂复工复产延迟。上述2021年1-6月财务数据仅为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司与保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司汽车城支行、中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开设情况如下：

　　注：中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行系中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行的二级支行，开户银行监管权限属于中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行，因此募集资金专户存储三方监管协议由上级支行中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行签署，实际募集资金存储在中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行。

　　（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容

　　杭州热电集团股份有限公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，平安证券股份有限公司简称“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　联系电话：0755-22626653

　　传真：0755-25325422

　　保荐代表人：赵宏、石军

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。平安证券股份有限公司同意推荐杭州热电集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　杭州热电集团股份有限公司

　　2021年6月29日