五矿发展股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600058       证券简称：五矿发展     公告编号：临2021-24

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2021年6月28日以通讯方式召开。会议通知于2021年6月23日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照核定最大库容量（铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），综合铝、铅、铜期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园有限公司出具担保函所担保的货值约为30亿元，担保期为《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下简称《协议》）的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事已对上述事项发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2021-25）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2021年7月14日召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2021-26）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十九日

　　证券代码：600058         证券简称：五矿发展        公告编号：2021-26

　　五矿发展股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月14日 9 点 30分

　　召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦B座8层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月14日

　　至2021年7月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年6月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过。公司第八届董事会第三十一次会议决议公告于2021年6月29日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年7月8日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　股东可于2021年7月8日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100044

　　联系人：王宏利、周钧

　　联系电话：010-68494205、68494306

　　联系传真：010-68494207

　　（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　五矿发展股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　五矿发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月14日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600058       证券简称：五矿发展       公告编号：临2021-25

　　五矿发展股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）。

　　● 公司拟为五矿无锡物流园在上海期货交易所（以下简称“上期所”）开展铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保。按照核定的最大库容量（铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），综合铝、铅、铜期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为30亿元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　五矿无锡物流园已申请为上海期货交易所（以下简称“上期所”）铝、铅期货产品的指定交割仓库，核定库容为铝7万吨、铅1万吨，公司对五矿无锡物流园开展上期所铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2020-44）。

　　为了进一步拓展相关业务，五矿无锡物流园拟向上期所申请铅库容扩容，同时申请从事铜期货交割业务的指定交割仓库资质，并拟与上期所重新签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下简称《协议》），核定库容量为铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨。根据上期所相关要求及公司业务发展需要，五矿发展拟为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务提供担保。按照核定最大库容量，综合铝、铅、铜期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为30亿元，担保期覆盖《协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。本次《协议》及担保函签订后，原《上海期货交易所指定交割仓库协议》（核定库容为铝7万吨、铅1万吨）即行终止，原协议项下已履行完的业务公司不存在需对上期所承担的担保责任；本次担保生效后，原协议项下未履行完的业务及未来五矿无锡物流园与上期所的铝、铅、铜期货交割库业务将纳入到本次担保范围内。

　　为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。

　　以上担保事项已于2021年6月28日经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　五矿无锡物流园有限公司

　　统一社会信用代码：91320206591120628H

　　成立日期：2012年02月29日

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：26,600万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号

　　经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　三、相关协议的主要内容

　　根据《协议》约定，五矿无锡物流园为上期所铝、铅、铜期货产品的交割仓库，为其会员、客户以及其他期货市场参与者提供仓储服务，双方约定库容为铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨。五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。

　　根据《担保函》约定，五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于《协议》约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等），承担不可撤销的全额连带保证责任，《担保函》与《协议》同时生效，担保期覆盖《协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园开展铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照核定最大库容量（铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），综合铝、铅、铜期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为30亿元，担保期为《协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为了满足下属子公司五矿无锡物流园申请上期所相关资质要求，符合其正常生产经营和业务发展需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意上述担保事项，同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对五矿无锡物流园开展上期所不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量7万吨）。本次公司拟对五矿无锡物流园开展上期所铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）。

　　此外，公司对全资子公司融资综合授信累计担保余额为88亿元。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十九日