红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于控股股东部分股权解除质押的公告

　　证券代码：601828              证券简称：美凯龙                编号：2021-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 截至本公告日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）直接持有公司2,728,347,349股，占公司总股本3,905,000,000股的69.87%。本次解除质押后，红星控股累计质押股份1,163,847,900股，占其所持股份总数的42.66%，占公司总股本的29.80%。

　　● 红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司20,487,717股，占公司总股本的0.52%，所持公司股份均不存在质押情况。

　　● 红星控股及其一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司2,748,835,066股，占公司总股本的70.39%。本次解除质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为1,163,847,900股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的42.34%，占公司总股本比例为29.80%。

　　公司于近日收到红星控股通知，红星控股已于近期将部分股份办理完成解除质押登记手续。具体如下：

　　截至目前，本次红星控股解除质押的股份暂无后续质押计划。如红星控股未来进行股份质押，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司20,487,717股，占公司总股本的0.52%，所持公司股份均不存在质押情况。

　　红星控股及其一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司2,748,835,066股，占公司总股本的70.39%。本次解除质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为1,163,847,900股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的42.34%，占公司总股本比例为29.80%。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-057

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权及债权的进展

　　暨签订补充协议的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方一”）、红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”或“卖方二”，卖方一与卖方二统称为“卖方”,公司持有美凯龙物流60%股权，苏州康耐登家居有限公司持有美凯龙物流40%股权。）将其持有西藏红星美凯龙企业管理有限公司（以下简称“西藏红星”）、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司（以下简称“上海红星”）、天津红星美凯龙物流有限公司（以下简称“天津红星”）、上海倍博物流有限公司（以下简称“上海倍博”）、上海倍正物流有限公司（以下简称“上海倍正”）、上海倍跃物流有限公司（以下简称“上海倍跃”）、上海倍茂物流有限公司（以下简称“上海倍茂”）的全部股权及卖方对目标公司享有的全部借款债权转让给天津远川投资有限公司或其合作框架协议指定方（以下简称 “天津远川”），具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及经审计结果最终确定。

　　2021年6月2日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的议案》，并在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件。具体内容详见公司于2021年6月3日披露的《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的公告》。

　　二、《补充协议》的主要内容

　　2021年6月28日，公司与天津远川（作为买方担保方）及其指定方北京远红企业管理咨询有限公司（以下简称“北京远红”或“买方”）、红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”或“卖方担保方”）签署《合作框架协议之补充协议》，天津远川将其在《合作框架协议》项下的全部权利和义务转让给其控股子公司北京远红，天津远川对北京远红履行《合作框架协议》向卖方承担连带保证责任，并且天津远川同意在下列期限内解除天津公司股权质押，并在市场监督局办理完成关于天津公司股权质押的解除登记手续：(i)各目标项目补充协议项下所约定的交割日均已发生后的10个工作日内；或者(ii)如天津远川或北京远红未能在各目标项目补充协议就天津公司股权质押所约定的担保期限内行使质权，则在该等担保期限均已届满后的10个工作日内。

　　同日，公司与天津远川、北京远红、红星控股关于上海倍正、西藏红星、上海红星、上海倍跃、上海倍博、上海倍茂分别签订《合作框架协议之补充协议一》至《合作框架协议之补充协议六》（以下简称“补充协议一”至“补充协议六”）；美凯龙物流与天津远川、北京远红、红星控股签订《合作框架协议之补充协议七》（以下简称“补充协议七”）。截至补充协议签署日，天津远川已通过买方向卖方支付了《合作框架协议》项下金额为人民币13亿元的交易价款（以下简称“前期交易价款”）。根据七份补充协议所约定的股权转让价款计算公式中“A”项（即目标项目资产价值）合计约为人民币23.58亿元，该金额经各方公平磋商后厘定，基于补充协议的价格公式和对交割日确定的项目合理估计，预计本次交易价款合计约为人民币23.43亿元，其中股权转让价款约为人民币12.20亿元，债权转让价款约为人民币11.23亿元，具体内容详见下述各补充协议：

　　（一）股权转让价款

　　1、补充协议一：关于上海倍正

　　(1) 在交割日后10个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会计师事务所（“指定审计师”）就上海倍正及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍正及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表I”）。

　　各方确认，买方就受让上海倍正100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权转让价款I”）应按如下公式确定：股权转让价款I = A + B + C – D – F – G + H + I，其中：

　　(a)“A”指目标项目资产价值，即人民币2.49亿元；

　　(b)“B”指交割日财务报表I中载明的上海倍正及其附属公司截至交割日的账面现金；

　　(c)“C”指交割日财务报表I中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；

　　(d)“D”指交割日财务报表I中载明的上海倍正及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后2年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议一的约定；

　　(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币1,000万元；

　　(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款I经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币60.15万元；

　　(g)“H”指如交割日发生在2021年6月30日之前，自交割日（含当日）起至2021年6月30日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；

　　(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍正及其附属公司发生的经买方和卖方同意的保险费支出。

　　（2）根据补充协议一的调整约定，股权转让价款I的暂定金额为人民币19,516.74万元元。

　　2、补充协议二：关于西藏红星

　　(1) 在交割日后10个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会计师事务所（“指定审计师”）就西藏红星及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定西藏红星及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表II”）。

　　各方确认，买方就受让西藏红星100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权转让价款II”）应按如下公式确定：股权转让价款II = A + B + C –D + E – G + I，其中：

　　(a)“A”指目标项目资产价值（其中石家庄项目的资产价值不包含自交割日起至办理取得石家庄项目的房屋所有权证之日止的期间预计将发生的全部项目开发成本）；即人民币3.22亿元；

　　(b)“B”指交割日财务报表II中载明的西藏红星及其附属公司截至交割日的账面现金；

　　(c)“C”指交割日财务报表II中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；

　　(d)“D”指交割日财务报表II中载明的西藏红星及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后2年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议二的约定；

　　(e)“E”指目标项目截止至交割日实际支付的预付工程款、土地平整费、设计费、基础设施配套费、地勘费、投资管理费、开发管理费、财务管理费等项目前期支出（不含取得土地使用权所支付的土地出让金及契税、印花税、耕地占用费、占补平衡费、交易服务费等，且不得与上述“C”项重复计算），由买方和卖方按照实际支出金额共同确认；

　　(f) “G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币41.65万元；。

　　(g)“I”指本协议签署日至交割日，集团公司发生的经双方买方和卖方同意的保险费支出。

　　（2）根据补充协议二的调整约定，股权转让价款II的暂定金额为人民币41,908.35万元。

　　3、补充协议三：关于上海红星

　　(1) 在交割日后10个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会计师事务所（“指定审计师”）就上海红星及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海红星及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表III”）。

　　各方确认，买方就受让上海红星100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权转让价款III”）应按如下公式确定：股权转让价款III = A + B + C – D – F – G + H + I，其中：

　　(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币9.15亿元；

　　(b)“B”指交割日财务报表III中载明的上海红星及其附属公司截至交割日的账面现金；

　　(c)“C”指交割日财务报表III中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；

　　(d)“D”指交割日财务报表III中载明的上海红星及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行到期日已满三年的负债（该等债务履行到期日已满三年的负债的总金额不超过人民币300万元）。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后2年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议三的约定。为避免疑义，递延收益超过人民币1,700万元（不含本数）的部分，纳入本款D项，买方可从股权转让价款中暂扣；

　　(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币1,900万元；

　　(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款III经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币266.64万元；

　　(g)“H”指如交割日发生在2021年6月30日之前，自交割日（含当日）起至2021年6月30日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）。

　　(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海红星及其附属公司发生的经买方和卖方同意的保险费支出。

　　（2）根据补充协议三的调整约定，股权转让价款III的暂定金额为人民币17,202.51万元。

　　4、补充协议四：关于上海倍跃

　　(1) 在交割日后10个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会计师事务所（“指定审计师”）就上海倍跃及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍跃及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表IV”）。

　　各方确认，买方就受让上海倍跃100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权转让价款IV”）应按如下公式确定：股权转让价款IV = A + B + C – D– F – G + H + I，其中：

　　(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币2.26亿元；

　　(b)“B”指交割日财务报表IV中载明的上海倍跃及其附属公司截至交割日的账面现金；

　　(c)“C”指交割日财务报表IV中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；

　　(d)“D”指交割日财务报表IV中载明的上海倍跃及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后2年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议四的约定。为避免疑义，递延收益超过人民币200万元（不含本数）的部分，纳入本款D项，买方可从股权转让价款中暂扣；

　　(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币1,000万元；

　　(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款IV经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币81.56万元；

　　(g)“H”指如交割日发生在2021年6月30日之前，自交割日（含当日）起至2021年6月30日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；

　　(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍跃及其附属公司发生的经买方和卖方同意的保险费支出。

　　（2）根据补充协议四的调整约定，股权转让价款IV的暂定金额为人民币5,595.52万元。

　　5、补充协议五：关于上海倍博

　　(1) 在交割日后10个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会计师事务所（“指定审计师”）就上海倍博及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍博及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表V”）。

　　各方确认，买方就受让上海倍博100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权转让价款V”）应按如下公式确定：股权转让价款V = A + B + C – D – G + H + I，其中：

　　(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币1.10亿元；

　　(b)“B”指交割日财务报表V中载明的上海倍博及其附属公司截至交割日的账面现金；

　　(c)“C”指交割日财务报表V中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；

　　(d)“D”指交割日财务报表V中载明的上海倍博及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后2年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议五的约定。

　　(e)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币51.46万元；

　　(f)“H”指 如交割日发生在2021年6月30日之前，自交割日（含当日）起至2021年6月30日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；

　　(g)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍博及其附属公司发生的经买方和卖方同意的保险费支出。

　　（2）根据补充协议五的调整约定，股权转让价款V的暂定金额为人民币9,344.27万元。

　　6、补充协议六：关于上海倍茂

　　(1) 在交割日后10个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会计师事务所（“指定审计师”）就上海倍茂及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍茂及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表VI”）。

　　各方确认，买方就受让上海倍茂100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权转让价款VI”）应按如下公式确定：股权转让价款VI = A + B + C – D - F– G + H + I，其中：

　　(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币3.46亿元；

　　(b)“B”指交割日财务报表VI中载明的上海倍茂及其附属截至交割日的账面现金；

　　(c)“C”指交割日财务报表VI中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；

　　(d)“D”指交割日财务报表VI中载明的上海倍茂及其附属截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后2年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议六的约定。

　　(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币244万元；

　　(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币245.25万元；

　　(g)“H”指如交割日发生在2021年6月30日之前，自交割日（含当日）起至2021年6月30日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；

　　(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍茂及其附属发生的经买方和卖方同意的保险费支出。

　　（2）根据补充协议六的调整约定，股权转让价款VI的暂定金额为人民币19,389.10万元。

　　7、补充协议七：关于天津红星

　　在交割日后10个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会计师事务所（“指定审计师”）就天津红星及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定天津红星及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表VII”）。

　　各方确认，买方就受让天津红星100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权转让价款VII”）应按如下公式确定：股权转让价款VII = A + B + C – D – G + H + I，其中：

　　(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币1.90亿元；

　　(b)“B”指交割日财务报表VII中载明的天津红星及其附属公司截至交割日的账面现金；

　　(c)“C”指交割日财务报表VII中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；

　　(d)“D”指交割日财务报表VII中载明的天津红星及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向目标公司提出主张，则买方有权在交割日后2年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议七的约定。。为避免疑义，递延收益超过人民币100万元（不含本数）的部分，纳入本款D项，买方可从股权转让价款中暂扣；

　　(e)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币119.30万元；

　　(f)“H”指如交割日发生在2021年6月30日之前，自交割日（含当日）起至2021年6月30日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；

　　(g)“I”指本协议签署日至交割日，天津红星及其附属公司发生的经买方和卖方同意的保险费支出。

　　（2）根据补充协议七的调整约定，股权转让价款VII的暂定金额为人民币9,061.76万元。

　　（二）债权转让价款

　　截至本公告日期，公司已根据合作框架协议的约定完成债务归集。截至2021年6月18日，上海倍正、西藏红星、上海红星、上海倍跃、上海倍博及上海倍茂及天津红星的目标债权的本金金额分别约为人民币5,073.35万元 (债权转让价款I)、人民币447.64万元(债权转让价款II)、人民币65,784.67万元(债权转让价款III)、人民币14,720.14万元(债权转让价款IV)、人民币1,769.45万元(债权转让价款V)、人民币13,239.00万元(债权转让价款VI)及人民币10,016.41万元(债权转让价款VII)，利息为按照不超过6%/每年的标准计算。北京远红就受让目标债权而应向公司 (就上海倍正、西藏红星、上海红星、上海倍跃、上海倍博及上海倍茂的债权) 及美凯龙物流 (就天津红星的债权)支付的总对价应等于目标债权的金额（包括本金及利息），预计债权转让价款合计为人民币11.23亿元。

　　（三）交易价款的支付

　　1、补充协议一：关于上海倍正

　　交易价款包括股权转让价款I和债权转让价款I，并由以下四笔款项构成：

　　(a) 第一笔款项（上海倍正第一笔交易价款）：金额为人民币7,074.36万元；

　　(b) 第二笔款项（上海倍正第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海倍正第二笔交易价款 = [上海倍正目标项目的资产价值 × 99.6%  – 上海倍正第一笔交易价款 – 人民币1,000万元（即上海倍正价款公式中“F”项）]

　　(c) 第三笔款项（上海倍正第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海倍正第三笔交易价款 = [股权转让价款I + 债权转让价款I – 上海倍正第一笔交易价款 – 上海倍正第二笔交易价款 – 上海倍正尾款]

　　为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海倍正第三笔交易价款的金额为零或负数，则北京远红无义务支付上海倍正第三笔交易价款。

　　(d) 第四笔款项（上海倍正尾款）：在交割日财务报表I出具后的5个工作日内，对于交割日财务报表I中载明的截至交割日与上海倍正目标项目出租运营相关的应收账款和其他应收款，北京远红和公司应共同确认其中合理预计无法收回的应收账款和其他应收款的金额作为尾款。

　　2、补充协议二：关于西藏红星

　　交易价款包括股权转让价款II和债权转让价款II，并由以下三笔款项构成：

　　(a) 第一笔款项（西藏红星第一笔交易价款）：金额为人民币3,035.29万元；

　　(b) 第二笔款项（西藏红星第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　西藏红星第二笔交易价款 = [西藏红星目标项目的资产价值 × 100%  – 西藏红星第一笔交易价款 ]

　　(c) 第三笔款项（西藏红星第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的西藏红星金额：

　　西藏红星第三笔交易价款 = [股权转让价款 II+ 债权转让价款II – 西藏红星第一笔交易价款 – 西藏红星第二笔交易价款 ]

　　为避免歧义，如按照上述公式计算所得的西藏红星第三笔交易价款的金额为零或负数，则北京远红无义务支付西藏红星第三笔交易价款。

　　3、补充协议三：关于上海红星

　　交易价款包括股权转让价款III和债权转让价款III，并由以下五笔款项构成：

　　(a) 第一笔款项（上海红星第一笔交易价款）：金额为人民币73,137.79万元；

　　(b) 第二笔款项（上海红星第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海红星第二笔交易价款 = [上海红星目标项目的资产价值 ×99.7%  – 上海红星第一笔交易价款 – 人民币1,000万元（即上海红星价款公式中“F”项包含的人民币1,000万元）]

　　(c) 第三笔款项（上海红星第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海红星第三笔交易价款 = [股权转让价款III + 债权转让价款III – 上海红星第一笔交易价款 – 上海红星第二笔交易价款 – 上海红星尾款A]

　　为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海红星第三笔交易价款的金额为零或负数，则北京远红无义务支付上海红星第三笔交易价款。

　　(d) 第四笔款项（上海红星尾款A）：在交割日财务报表III出具后的5个工作日内，对于交割日财务报表III中载明的截至交割日与目标项目出租运营相关的应收账款和其他应收款，北京远红和公司应共同确认其中合理预计无法收回的应收账款和其他应收款的金额作为尾款A。

　　(e) 第五笔款项（尾款B）: 根据重庆红星与重庆I项目相关承包方签署的工程结算文件（如有）以及重庆红星与重庆II项目相关承包方签署的工程结算文件，重庆红星在交割日后应就重庆I-II项目支付的项目开发成本金额多于或少于交割日财务报表中就该等项目开发成本所记载的负债金额（相关差额以下称“工程款结算差额”），买方和卖方同意在交易价款中上调或下调等额于工程款结算差额的绝对值的款项。

　　4、补充协议四：关于上海倍跃

　　交易价款包括股权转让价款IV和债权转让价款IV，并由以下五笔款项构成：

　　(a) 第一笔款项（上海倍跃第一笔交易价款）：金额为人民币16,536.32万元；

　　(b) 第二笔款项（上海倍跃第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海倍跃第二笔交易价款 = [上海倍跃目标项目的资产价值 ×97.3%  – 上海倍跃第一笔交易价款 – 人民币1,000万元（即上海倍跃价款公式中“F”项）]

　　(c) 第三笔款项（上海倍跃第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海倍跃第三笔交易价款 = [股权转让价款IV+ 债权转让价款IV– 上海倍跃第一笔交易价款 – 上海倍跃第二笔交易价款 – 上海倍跃尾款A]

　　为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海倍跃第三笔交易价款的金额为零或负数，则北京远红无义务支付上海倍跃第三笔交易价款。

　　(d) 第四笔款项（上海倍跃尾款A）：金额为人民币600万元

　　(e) 第五笔款项（上海倍跃尾款B）: 根据上海倍跃的项目公司与目标项目相关承包方签署的工程结算文件, 其在交割日后应就目标项目支付的项目开发成本金额多于或少于交割日财务报表中就该等项目开发成本所记载的负债金额（相关差额以下称“工程款结算差额”），买方和卖方同意在交易价款中上调或下调等额于工程款结算差额的绝对值的款项。

　　5、补充协议五：关于上海倍博

　　交易价款包括股权转让价款V和债权转让价款V，并由以下三笔款项构成：

　　(a) 第一笔款项（上海倍博第一笔交易价款）：金额为人民币2,653.44万元；

　　(b) 第二笔款项（上海倍博第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海倍博第二笔交易价款 = [上海倍博目标项目的资产价值 × 100%  – 上海倍博第一笔交易价款 ]

　　(c) 第三笔款项（上海倍博第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的上海倍博金额：

　　上海倍博第三笔交易价款 = [股权转让价款 V+ 债权转让价款V –上海倍博第一笔交易价款 –上海倍博第二笔交易价款 ]

　　为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海倍博第三笔交易价款的金额为零或负数，则北京远红无义务支付上海倍博第三笔交易价款。

　　6、补充协议六：关于上海倍茂

　　交易价款包括股权转让价款VI和债权转让价款VI，并由以下五笔款项构成：

　　(a) 第一笔款项（上海倍茂第一笔交易价款）：金额为人民币16,019.52万元；

　　(b) 第二笔款项（上海倍茂第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海倍茂第二笔交易价款 = [上海倍茂目标项目的资产总价值 ×91.3%  – 上海倍茂第一笔交易价款]

　　(c) 第三笔款项（上海倍茂第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海倍茂第三笔交易价款 = [股权转让价款VI+ 债权转让价款VI– 上海倍茂第一笔交易价款 – 上海倍茂第二笔交易价款 – 上海倍茂尾款A]

　　为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海倍茂第三笔交易价款的金额为零或负数，则北京远茂无义务支付上海倍跃第三笔交易价款。

　　(d) 第四笔款项（上海倍茂尾款A）：人民币3,000万元

　　(e) 第五笔款项（上海倍茂尾款B）: 根据根据上海倍茂的项目公司与目标项目相关承包方签署的工程结算文件，项目公司在交割日后应支付的项目开发成本金额多于或少于交割日财务报表中就该等项目开发成本所记载的负债金额（相关差额以下称“工程款结算差额”），买方和卖方同意在交易价款中上调或下调等额于工程款结算差额的绝对值的款项。

　　7、补充协议七：关于天津红星

　　交易价款包括股权转让价款VII和债权转让价款VII，并由以下三笔款项构成：

　　(a) 第一笔款项（天津红星第一笔交易价款）：金额为人民币11,543.28万元；

　　(b) 第二笔款项（天津红星第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　上海倍博第二笔交易价款 = [天津红星目标项目的资产价值 × 100%  – 天津红星第一笔交易价款 ]

　　(c) 第三笔款项（天津红星第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计算所得的天津红星金额：

　　天津红星第三笔交易价款 = [股权转让价款 VII+ 债权转让价款VII –天津红星第一笔交易价款 –天津红星第二笔交易价款 ]

　　为避免歧义，如按照上述公式计算所得的天津红星第三笔交易价款的金额为零或负数，则北京远红无义务支付天津红星第三笔交易价款。

　　（四）支付安排

　　(a)  第一笔交易价款的支付 (适用于所有补充协议)

　　北京远红已向公司或美凯龙物流支付的前期交易价款中相应部分将自动转化为北京远红在各合作框架协议之补充协议项下支付的第一笔交易价款。

　　(b)   第二笔交易价款的支付 (适用于所有补充协议)

　　受限于各合作框架协议之补充协议各自约定的“交割日”均已发生，北京远红应于下列期限中的较晚者向公司或美凯龙物流支付第二笔交易价款：

　　(i)如各合作框架协议之补充协议项下各自约定的“交割日”均发生在2021年6月30日或之前，北京远红应不晚于2021年7月8日向公司或美凯龙物流支付第二笔交易价款；或

　　(ii)在各合作框架协议之补充协议项下各自约定的“交割日”均已发生后的5个工作日内，向公司或美凯龙物流支付第二笔交易价款。

　　(c) 第三笔交易价款的支付 (适用于所有补充协议)

　　(i) 在股权转让价款经确定后的5个工作日内，买方应向卖方支付第三笔交易价款（如有）。

　　(ii) 在股权转让价款经确定后，如果按照前述公式计算得出的第三笔交易价款为负数，则北京远红无义务支付第三笔交易价款，且公司或美凯龙物流应在股权转让价款经确定后的五个工作日内向北京远红返还按照下列公式计算的金额：

　　公司或美凯龙物流应返款金额 =  [第一笔交易价款 + 第二笔交易价款 + 尾款（如有）+ 尾款A（如有）– 股权转让价款 – 债权转让价款]

　　(d)尾款的支付 (只适用于补充协议一、补充协议三、补充协议四及补充协议六)

　　(i) 尾款的支付（只适用于补充协议一）

　　受限于公司已经履行了其在补充协议一项下应向北京远红履行的价款返还义务（如适用），如上海倍正的项目公司于交割日后实际收回了全部或部分欠付应收款，则在每实际收回一笔欠付应收款后的五个工作日内，北京远红应向公司支付上海倍正尾款中的同等金额。对于截至交割日后届满36个月仍尚未实际收回的欠付应收款，北京远红将不再有义务向公司支付上海倍正尾款中的同等金额。

　　(e)尾款A的支付 (只适用于补充协议III，补充协议IV和补充协议VI)

　　(ii) 补充协议三

　　受限于公司已经履行了其在补充协议三项下应向北京远红履行的价款返还义务（如适用），如上海红星的项目公司于交割日后实际收回了全部或部分欠付应收款，则在每实际收回一笔欠付应收款后的五个工作日内，北京远红应向公司支付上海红星尾款A中的同等金额。对于截至交割日后届满36个月仍尚未实际收回的欠付应收款，北京远红将不再有义务向公司支付上海红星尾款中的同等金额。

　　(iii) 补充协议四

　　受限于公司已经履行了其在补充协议四项下应向北京远红履行的价款返还义务（如适用），在上海倍跃的项目公司就特定目标项目取得房屋所有权证之日或2021年7月31日（以孰早者为准）后的五个工作日内，北京远红应向公司支付尾款A。

　　(iv) 补充协议六

　　受限于公司已经履行了其在各合作框架协议之补充协议项下应向北京远红履行的价款返还义务（如适用），在上海倍茂的项目公司就特定目标项目取得房屋所有权证且上海倍茂就特定上海倍茂目标项目签署完成所有工程结算文件并履行其特定工程结算款差额返还义务（如适用）后的五5个工作日内，买方应向卖方支付尾款A。

　　(f)尾款B的支付 (只适用于补充协议三、补充协议四及补充协议六)

　　签署全部工程决算文件且相关交割日财务报表出具后五5个工作日内，北京远红应就相关工程款结算差额与本公司进行书面确认。双方书面确认后十10个工作日内，北京远红应向本公司方支付（或本公司应向北京远红返还）等额于尾款B的绝对值的款项。

　　（五）担保

　　天津远川同意就北京远红履行其在合作框架协议之补充协议项下的义务及责任向公司(就上海倍正、西藏红星、上海红星、上海倍跃、上海倍博及上海倍茂的股权及债权转让) 及美凯龙物流 (就天津红星的股权及债权转让)提供连带保证担保。

　　（六） 回购安排

　　在发生补充协议二 (有关西藏红星的股权转让)约定的特定情形时，[其中包括，西藏红星目标项目未能得到相关政府部门的若干批准或公司未能协助北京远红依法完成特定项目的工程事项]北京远红有权自交割日后3个月内向公司发出书面通知，要求公司按照届时状况回购相关目标项目相关目标公司和项目公司（以下统称“集团公司”）股权（拟回购股权）及相关目标债权（拟回购债权），公司应与北京远红签订相关的转让协议并确定拟回购股权和拟回购债权的总对价款。

　　除补充协议二以外，其他补充协议并无协议任何回购安排。

　　三、签署补充协议对公司的影响

　　上述补充协议约定的内容系交易双方对本次交易方案的进一步优化，不构成本次交易方案的重大变更，不存在损害公司及公司中小投资者利益的情形。

　　四、风险提示

　　本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能。交易完成后，预计对当期利润有积极影响，基于集团公司最近一期模拟合并报表的净资产账面价值与股权转让价款的差额及债权转让价款等同于目标债权的金额，本次交易预计税前收益为人民币4.41亿元，经扣除出售事项相关开支后，本次交易所得款项净额将约为人民币23.43亿元。最终的会计处理以及对公司2021年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日