南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

　　证券简称: 南京银行                       证券代码: 601009                      编号: 临2021-034

　　优先股代码：360019   360024         优先股简称：南银优1  南银优2

　　（注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号）

　　保荐机构（主承销商）                           联席主承销商

　　联席主承销商

　　二二一年六月

　　第一节  重要声明与提示

　　南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本行公开发行A股可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

　　本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年6月10日刊载于《上海证券报》和《证券日报》的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：南银转债

　　二、可转换公司债券代码：113050

　　三、可转换公司债券发行量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　四、可转换公司债券上市量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年7月1日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月15日至2027年6月14日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年12月21日至2027年6月14日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

　　十一、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司；

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

　　十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，公司主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，评级机构为中诚信国际信用评级有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2021]1582号文”核准，本行于2021年6月15日公开发行了20,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200亿元。本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。认购金额不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]285号文同意，本行200亿元可转换公司债券将于2021年7月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南银转债”，债券代码“113050.SH”。

　　本行已于2020年6月10日在《上海证券报》和《证券日报》刊登了《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称（中文）：南京银行股份有限公司

　　公司名称（英文）：BANK OF NANJING CO., LTD.

　　中文简称：南京银行

　　英文简称：BANK OF NANJING

　　普通股股票上市地：上海证券交易所

　　普通股股票简称：南京银行

　　普通股股票代码：601009.SH

　　优先股股票上市地：上海证券交易所

　　优先股股票简称：南银优1、南银优2

　　优先股股票代码：360019.SH、360024.SH

　　法定代表人：胡升荣

　　成立日期：1996年2月6日

　　注册资本：10,007,016,973元

　　注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号

　　统一社会信用代码：913201002496827567

　　金融许可证机构编码：B0140H232010001

　　邮政编码：210008

　　联系电话：025-86775067

　　传真号码：025-86775054

　　公司网址：http://www.njcb.com.cn

　　电子邮箱：boardoffice@njcb.com.cn

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　本行目前持有银保监会江苏监管局核发的机构编码为B0140H232010001的《金融许可证》。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立

　　1995年8月7日，中国人民银行下发《关于同意南京市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]261号），批准南京市人民政府《关于组建南京城市合作商业银行的申请报告》（宁政发[1995]152号），同意在南京市原39家城市信用合作社及信用联社的基础上组建南京城市合作银行。

　　根据南京市人民政府[宁政函（1995）10号]文、[宁政办复（1995）2号]文所规定的清产核资范围、方法和原则，南京会计师事务所、南京市国有资产经营公司、南京投资审计师事务所、南京审计事务所等四家中介机构分别与各家城市信用社签署委托协议，以1995年7月31日为基准日，分别对39家城市信用社及信用联社进行了审计、评估和清产核资，并分别出具了财务收支审计报告、固定资产评估报告、清产核资报告以及相关补充报告。

　　经各城市信用社股东代表大会审议批准且经南京市城市合作银行筹备领导小组确认，39家城市信用社及信用联社调整后的清产核资净资产合计189,366,028.68元，扣除须剥离净资产合计8,286,779.52元，最终形成的可分配净资产合计181,079,249.16元。

　　根据经人民银行批准的组建方案及南京市人民政府[宁政函（1995）10号]文、[宁政办复（1995）2号]文的规定，39家城市信用社及信用联社以上述可分配净资产为分配基础，按照原城市信用社股东自愿入股的原则进行折股和退股，其中对愿意折股的股东，将与其持股相对应的净资产按照1：1的比例折合为本行股份，合计折股142,654,200股，对于剩余不便折股的余额部分以现金方式返还给各折股股东；对不愿意折股的股东，将与其持股相对应的净资产以现金方式返还，合计向折股股东和未折股股东返还现金38,424,933.66元。

　　1995年12月20日，中国人民银行下发《关于筹建南京城市合作商业银行的批复》（银复[1995]452号），批准中国人民银行南京市分行《关于申请筹建南京城市合作商业银行的报告》（宁人银管[95]第470号），同意筹建股份有限公司形式的南京城市合作银行。

　　1995年12月29日，南京会计师事务所对本行的注册资本进行了审验，并出具了[宁会验（95）0235号]验资报告，确认截至1995年12月29日本行实收资本人民币35,000万元，其中：39家原城市信用社股东转股人民币14,265.42万元，南京市财政局和七家区财政局入股人民币10,500万元，35家法人单位入股人民币10,234.58万元。

　　1998年4月，本行将名称由“南京城市合作银行股份有限公司”变更为“南京事商业银行股份有限公司”。2006年12月，本行将名称由“南京市商业银行股份有限公司”变更为“南京银行股份有限公司”，并于2007年1月办理了工商登记变更手续。

　　本行设立时的股本总额为35,000,000股，股东户数共计7,095户，其中：法人股东996户，共持有327,747,100股；自然人股东6,099户，共持有22,252,900股。

　　本行设立时，前十大股东持股情况如下：

　　（二）发行人设立后的历次增资

　　1、2000年送股、配股

　　经中国人民银行南京分行营业管理部出具的《关于南京市商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（南银营复[2000]第178号）批准，本行向2000年9月30日登记在册的全体股东按每10股送3股，增加本行注册资本10,500万元；同时按送股前35,000万元股本为基数实施配股，每10股配售16股，实际到位配股资金570,751,340元。本次增资扩股后本行股本为1,025,751,340元。2001年1月9日，南京永华会计师事务所为上述增资事宜出具了宁永会二验字[2001]001号验资报告确认募集资金到位。

　　2、2001年引入投资者

　　经中国人民银行南京分行出具的《关于国际金融公司入股南京市商业银行的批复》（南银复[2001]550号）批准，同意本行吸收国际金融公司投资入股。2002年2月，国际金融公司出资26,461,508.72美元（按1美元兑换8.27655元人民币的汇率折合2.19亿元人民币），以每股1.21元人民币的价格认购本行1,00,000股普通股。国际金融公司认购后，本行注册资本增加到人民币1,206,751,340元。2002年2月28日，南京永华会计师事务所为上述增资事宜出具了宁永会二验字[2002]004号验资报告确认募集资金到位。

　　2005年，法国巴黎银行分别受让国际金融公司和其他14家股东持有的本行10%和9.2%的股份，成为本行第二大股东。

　　3、2007年首次公开发行股票

　　经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]161号）批准，本行向社会公开发行人民币普通股(A股)630,000,000股(每股面值1元)，变更后的注册资本为人民币1,836,751,340元。本行本次公开发行股票的发行价为11.00元/股，募集资金总额为693,000.00万元，扣除发行费用21,642.71万元后，实际募集资金净额为671,357.29万元。

　　2007年7月17日南京永华会计师事务所有限公司对本行本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了宁永会验字(2007)第0048号验资报告，确认募集资金到位。

　　4、2010年资本公积转增及配股

　　根据本行2010年5月召开的2009年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2009年度利润分配报告》，本行以资本公积转增股本，以2009年12月31日股本为基数，每10股转增3股，共计转增551,025,402股，转增股本完成后本行总股本变更为2,387,776,742股。

　　经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1489号）批准，本行向全体股东按照每10股配2.5股的比例配股，有效认购数量为581,156,452股，配股完成后本行总股本变更为2,968,933,194股。本行本次配股价格为8.37元/股，募集资金总额为486,427.95万元，扣除发行费用5,035.09万元后，实际募集资金净额为481,392.86万元。

　　2010年11月24日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本行本次配售股票的资金到位情况进行了审验，并出具了宁信会验字（2010）0079号验资报告，确认募集资金到位。

　　2011年3月4日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（银监复[2011]73号），同意本行注册资本由人民币1,836,751,340元变更为2,968,933,194元。

　　5、2015年非公开发行股票

　　经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1002号）批准，本行非公开发行397,022,332股人民币普通股（A股），非公开发行完成后本行总股本变更为3,365,955,526股。本行本次非公开发行新股的发行价为20.15元/股，募集资金总额为800,000.00万元，扣除发行费用7,800.00万元后，实际募集资金净额为792,200.00万元。

　　2015年6月17日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第754号验资报告确认募集资金到位。

　　2015年8月31日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2015]249号），同意本行注册资本由人民币2,968,933,194元变更为3,365,955,526元。

　　6、2015年非公开发行优先股

　　经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2832号）批准，本行非公开发行优先股49,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为490,000.00万元，扣除发行费2,619.00万元后，实际募集资金净额为487,381.00万元。

　　2015年12月24日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行优先股的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第1444号验资报告确认募集资金到位。

　　7、2016年非公开发行优先股

　　经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607）批准，本行非公开发行优先股50,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为500,000.00万元，扣除发行费2,500.00万元后，实际募集资金净额为497,500.00万元。

　　2016年9月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行优先股的资金到位情况进行了审验，并出具了了普华永道中天验字（2016）第1145号验资报告。确认募集资金到位。

　　8、2016年资本公积转增

　　根据本行2016年5月召开的2015年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2015年度利润分配预案》，本行以资本公积转增股本，以2015年12月31日股本为基数，每10股转增8股，共计转增2,692,764,420股，转增股本完成后本行总股本变更为6,058,719,946股。

　　2016年12月12日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次资本公积转增股本资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2016)第1652号验资报告，确认资本金到位。

　　2016年12月28日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2016]336号），同意本行注册资本由人民币3,365,955,526元变更为6,058,719,946元。

　　9、2017年资本公积转增

　　根据本行2017年5月召开的2016年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2016年度利润分配预案》，本行以资本公积转增股本，以2016年12月31日股本为基数，每10股转增4股，共计转增2,423,487,978股，转增股本完成后本行总股本变更为8,482,207,924股。

　　2017年7月24日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次资本公积转增股本资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2017)第751号验资报告，确认资本金到位。

　　2017年8月30日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2017]188号），同意本行注册资本由人民币6,058,719,946元变更为8,482,207,924元。

　　10、2020年非公开发行

　　经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号）批准，本行非公开发行1,524,809,049股人民币普通股（A股），非公开发行完成后本行总股本变更为10,007,016,973股。本行本次非公开发行新股的发行价为7.62元/股，募集资金总额为1,161,904.50万元，扣除发行费用4,705.89万元后，实际募集资金净额为1,157,198.60万元。

　　2020年4月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明(2020)验字第61085333_B02号验资报告确认募集资金到位。

　　2020年6月19日，中国银保监会江苏监管局出具《中国银保监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银保监复[2020]245号），同意本行注册资本由人民币8,482,207,924元变更为10,007,016,973元。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人目前主要从事的业务

　　吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

　　（二）发行人所在行业竞争地位

　　自成立以来，本行始终以国家宏观政策为导向，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，专业化发展零售与小微金融，积极推进公司金融体系化建设，致力于为客户提供专业、便捷、亲和及全面的金融服务。

　　近年来，本行各项业务稳步发展，综合实力快速增强。截至2020年末，本行资产总额为15,170.76亿元，较2019年末增长12.93%；本行贷款总额为6,745.87亿元，较2019年末增长18.58%；本行存款总额9,462.11亿元，较2019年末增长11.33%；2020年，本行营业收入为344.65亿元，较2019年同比增长6.24%。近年来，本行在“做强做精做出特色”的目标指引下，各项业务平稳较快增长，经营效益稳步提升，风险管控不断加强，资产质量保持稳定，基础管理持续深化，综合实力稳步增长，成功跨入资产规模过万亿银行行列。

　　本行入选英国《银行家》杂志公布的全球1000家大银行排行榜和全球银行品牌500强榜单，排名逐年提升，2020年位列第128位。

　　（三）发行人竞争优势

　　1、立足富饶的长三角地区，布局经济发达地区、稳步推进的跨区经营

　　本行总部位于江苏省南京市，地处金融资源丰富、竞争规范有序的长江三角洲地区。目前，本行在巩固南京地区竞争地位的同时，积极、稳健的拓展长三角内和全国各主要经济圈中心城市的分支机构和业务，稳步推进自身的跨区经营，加强风险管理以防止在跨区经营过程中产生新的风险。

　　通过长期的经营，本行在南京地区积累了大量的集团客户资源和优质中小企业客户资源，这些客户资源成为本行推进长三角地区跨区经营的核心基础；伴随着本行客户业务经营地域扩张的需求，结合文化相似等因素，长三角地区尤其是江苏省内城市成为本行跨区经营的首选地点。加快推进本行在长三角地区分行布局的同时，本行积极尝试在环渤海，珠三角等国内主要经济圈的中心城市拓展业务，为本行将来进一步推进其它发达经济地区的经营奠定基础。

　　异地分行的经营管理方面，本行重视提高员工的本地化程度，重视因地制宜的制定不同地区分行的业务发展重点，重视根据分行经营的成熟程度制定合适的业务发展目标和计划，重视对各类风险的管理尤其是授信业务的信用风险管理工作，确保新设的异地分行能在较短的时间内实现盈利，并持续提高成熟的异地分行对本行资产，负债、利润的贡献能力。

　　2、树立“中小企业银行”品牌，推动中小企业实现快速发展

　　本行树立“中小企业银行”品牌，通过多方面措施完善对中小企业的客户服务，推动中小企业实现快速发展。

　　成立小企业金融部专门负责中小企业客户业务。以客户需求为中心，更直接，迅速地把握小企业融资需求，探索为小企业提供投行、理财顾问等全面的综合金融服务，使本行成为小企业的理财顾问行。近年来的国际金融危机对中小企业影响较大，企业分化明显，本行坚持“认真筛选，有进有退，有所取舍，既讲原则，也讲策略”，通过有效措施发掘优质的中小企业，并加大对这类企业的信贷投入，与优质的中小企业携手应对危机、共渡难关，重点支持有困难的重要支柱行业的中小企业客户，与企业携手共进，为小企业业务发展营造宽松环境。

　　制定并逐步实施中小企业客户定位与营销策略。根据客户的利润贡献大小，有针对性地实施差别化营销策略，并逐步提高客户忠诚度，扎实培育中小企业优质客户群。

　　加快推进金融产品创新。除传统资产业务品种外，本行着眼于解决中小企业融资需求，创造性地开发并推出了一系列快捷、方便、高效、灵活的金融新品，推出动产质押、应收账款融资等产品，扩大办理知识产权质押贷款业务，为中小企业提供产品支持，满足了中小企业需要。

　　加大对优质中小企业的信贷支持，本行制定了针对中小企业的信贷行业和产业投放序列政策，支持中小企业特别是中小民营企业实现快速崛起并不断发展壮大，其中相当一批已在省内乃至全国取得了较大影响。针对小企业融资“小、频、急“的特点，本行大力推出小企业贷款新产品，整合现有金融产品，加大创新力度，从提高审核效率、简化操作流程着手，真正解决小企业融资难问题。

　　根据中小企业特点完善投信的业务流程与风险管理工作。本行在发展中小企业业务的过程中，持续完善对中小企业的调查和分析评价工作，根据中小企业特点和本行风险偏好，持续完善本行中小企业贷款的风险接受条件；完善中小企业授信业务评核系统：完善中小企业贷款的贷后监控管理工作，优化监控频率，突出监控重点；研究和实行中小企业贷款的组合管理，提高总行对中小企业贷款管理的全面性：通过各类有效的措施抑制、转移中小企业存量和新增信贷资产中的风险。

　　3、稳步发展的零售金融业务

　　发展零售金融业务是本行长期坚持的业务发展战略，本行积极推动与战略投资者在该领域的业务与技术合作，积极创新和拓展贴近客户需求的零售金融服务产品，逐渐形成了具有本行经营特色的零售金融服务体系。

　　细分市场，实施零售客群分层精细化营销。根据不同目标客户的特点，本行搭建了全量零售客户分层服务管理体系，根据不同客群的金融与非金融需求，制定有针对性的营销方案和服务措施，为零售客户提供差异化、个性化的产品和服务，努力提升零售客户服务价值。

　　坚持消费贷款与住房贷款双轮驱动的战略方向，鼓励并加快消费贷款转型发展。本行将进一步丰富消费性信贷产品体系，调整和优化客户结构，培育一批忠诚度高的优质客户，推动零售贷款规模、结构、效益、质量的均衡发展。

　　深化战略投资者合作，在跨区经营中深化业务开拓。本行战略投资者巴黎银行在零售金融业务领域拥有丰富的经验，本行将进一步推进与巴黎银行的业务合作，推进零售金融业务的发展。本行在跨区经营过程中，重视异地分行零售客户的开发和维护，鼓励异地分行根据经营所在地业态和同业竞争需要推出具有地方特色的零售金融产品。

　　4、有效的风险管理和良好的资产质量

　　自成立以来，本行一贯倡导稳健经营，依靠自身努力消化经营过程中产生的不良贷款，形成了合理有效、审慎进取的风险管理文化和理念，借鉴战略投资者及其它国际先进银行管理经验，不断改进风险管理组织架构、完善风险管理政策及流程、加强自身的风险管理能力，注重业务经营过程中的风险控制，尤其是对贷款风险的控制，资产质量持续提高。截至2020年末，按“五级分类”口径统计，本行后三类不良贷款余额为61.74亿元，不良贷款率为0.91%，拨备覆盖率达到391.76%，资产质量持续保持良好。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2020年12月末，本行具体股本结构情况如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2020年12月末，本行普通股股份总数为10,007,016,973股，前十大股东及其持股情况如下：

　　注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。

　　截至2020年12月末，本行优先股“南银优1”股份总数为49,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：

　　截至2020年12月末，本行优先股“南银优2”股份总数为50,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　本行不存在控股股东和实际控制人。本行股权较为分散，股东南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司于2019年8月30日签署《一致行动协议》，上述三方股东为一致行动人，其最终受益人均为南京市国有资产监督管理委员会。截至2020年末，上述股东合计持有的股份数占股本总额的22.06%，不超过30%，无法在本行股东大会上做出1/2以上表决权的有效决议，亦无法对本行董事会成员的任免产生决定性影响。截至2020年末，本行共有11名董事，其中来自南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司委派的董事人数为2人，未能占到本行董事会多数席位，无法对发行人董事会的决策产生重大影响。因此本行不存在控股股东和实际控制人。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　（二）向原A股普通股股东发行的数量：原普通股股东优先配售南银转债13,579,334手（13,579,334,000元），占本次发行总量的67.90%。

　　（三）发行价格：按面值发行

　　（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　（五）募集资金总额：人民币2,000,000万元

　　（六）发行方式：本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。认购金额不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　（七）配售结果

　　1、向原A股普通股股东优先配售结果

　　本行原A股普通股股东有效认购数量为13,579,334,000元（13,579,334手），最终向原A股普通股股东优先配售的南银转债总计为13,579,334,000元（13,579,334手），占本次发行总量的67.90%，配售比例100%。

　　2、社会公众投资者网上申购结果及发行中签率

　　本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的南银转债为2,457,920,000元（2,457,920手），占本次发行总量的12.29%，网上中签率为0.02907534%。

　　3、网下对机构投资者配售结果

　　本次网下发行有效申购数量为13,629,240,000,000元（13,629,240,000手），最终网下向机构投资者配售的南银转债总计为3,962,746,000元（3,962,746手），占本次发行总量的19.81%，配售比例为0.02907532%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　（九）发行费用总额及项目

　　本次发行费用总额共计1,722.10万元，具体如下：

　　（十）募集资金专项存储账户

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为200亿元，原A股普通股股东优先配售13,579,334手，即13,579,334,000元，占本次发行总量的67.90%；原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的南银转债为2,417,656,000元（2,417,656手），占本次发行总量的12.09%；最终向网下投资者配售的南银转债总计为3,958,595,000元（3,958,595手），占本次发行总量的19.79%。本次网上社会公众投资者和网下机构投资者放弃认购数量全部由联席主承销商包销，包销数量为44,415手，包销金额为44,415,000元，包销比例为0.22%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额已由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券于2021年6月21汇入本行指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2021年6月22日出具了安永华明（2021）验字第61085333_B02号《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行已经本行2020年10月28日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，并经本行2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可［2021］1582号文核准。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：人民币2,000,000万元。

　　（四）发行数量：20,000万张（2,000万手）。

　　（五）发行价格：本次可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,000,000万元（含发行费用），募集资金净额1,998,277.90万元。

　　（七）募集资金用途：本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币200亿元。

　　（三）债券票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2021年6月15日至2027年6月14日。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%。

　　（六）付息期限及方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年6月15日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股普通股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月21日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年12月21日至2027年6月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为10.10元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日本行A股普通股股票交易均价、前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前三十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前三十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该三十个交易日本行A股普通股股票交易总量；前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量；前一个交易日本行A股普通股股票交易均价=前一个交易日本行A股普通股股票交易总额/该日本行A股普通股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行A股普通股股票交易均价、前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股普通股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原普通股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。原普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　本次可转债给予原A股普通股股东优先配售后的余额及原A股普通股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由联席主承销商包销。

　　（十六）募集资金用途

　　本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（十七）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（十八）决议有效期

　　本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行普通股股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　1、债券持有人会议的召开情况

　　在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）本行不能按期支付本息；

　　（5）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（7）本行管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（8）本行提出债务重组方案的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）本行董事会；

　　（2）可转债受托管理人；

　　（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议；

　　（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；

　　（2）本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一种指定的本行上市信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（1）债券发行人；

　　（2）其他重要关联方。

　　本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　（2）债券持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、发行人报告期内的债券偿还情况

　　本行于2014年12月8日发行50亿元二级资本债券，期限为10年期，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为5.48%。2019年12月8日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

　　本行于2015年2月5日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.70%。2018年2月5日，本行按面值兑付了上述债券。

　　本行于2015年3月31日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.85%。2018年3月31日，本行按面值兑付了上述债券。

　　本行于2015年8月10日发行40亿元金融债券，期限为5年期，票面利率为4.20%。2020年8月10日，本行按面值兑付了上述债券。

　　本行于2016年11月17日发行100亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为3.30%。2019年11月17日，本行按面值兑付了上述债券。

　　本行于2017年4月27日发行40亿元绿色金融债券，票面利率为4.40%。2020年4月27日，本行按面值兑付了上述债券。

　　二、资信评级机构对发行人的资信评级情况

　　本行聘请中诚信国际信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际信用评级有限公司出具的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用评级为AAA，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为AAA。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　第八节  偿债措施

　　本行聘请中诚信国际信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际信用评级有限公司出具的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用评级为AAA，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为AAA，该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。

　　本行发行的可转债为每年付息一次，到期还本并偿付最后一期利息，在对发行可转债风险进行充分分析的基础上，本行认为，根据可转债的特点和发行条款，偿债风险主要体现为可转债按时付息及到期一次性还本时面临的临时性的流动性压力。对此，凭借自身良好的盈利能力、优良的资产质量、较强的融资能力以及在南京当地优势的金融地位，本行能够确保可转债按时偿付本息，充分保障投资者利益。

　　一、本行资产规模稳定增长

　　截至2020年末、2019年末和2018年末，本行资产总额分别为15,170.76亿元、13,434.35亿元和12,432.69亿元。

　　二、本行盈利能力具备稳定性与持续性

　　报告期内，本行经营业绩稳步增长，盈利能力良好，保持了持续稳定的发展势头。2020年度、2019年度和2018年度，本行净利润分别为132.10亿元、125.67亿元和111.88亿元。净利润保持较快增长，盈利能力持续增强。本行业务的健康平稳发展和稳健的盈利能力是偿付本次可转债的财务保障。

　　三、本行流动性充足，资产变现能力较强

　　本行持续注重对流动性缺口及流动性比例的监管，并有效地将其控制在一定范围之内，能够在满足存款支付和信贷业务发展需要的同时，保证充足的流动性。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行流动性比例分别为51.97%、59.94%和51.68%，流动性覆盖率分别为165.54%、112.39%和121.51%，均满足监管要求。

　　报告期内，本行采取多项措施加强流动性风险管理：持续强化流动性风险管理的治理架构；丰富流动性风险识别、计量、监测、控制手段；强化流动性风险报告体系；完善流动性风险系统功能。充沛的流动性是本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债的重要保障之一。

　　此外，本行具有较多可变现资产，截至2020年末，本行能够快速变现的资产（包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产）总额为3,280.30亿元，为本次可转债本金的16.40倍。可快速变现资产作为本行的偿债准备，可对本行本次可转换公司债券形成较高的保障，能够最大限度地保护债券持有人利益。

　　第九节  财务会计资料

　　一、审计意见情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明(2019)审字第61085333_B01号、安永华明(2020)审字第61085333_B01号、安永华明（2021）审字第61085333_B01号无保留意见审计报告。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　2、合并利润表

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表

　　单位：千元

　　（二）主要财务指标

　　单位：元/股、%

　　（三）主要监管指标

　　单位：千元

　　注1：流动性风险指标依据中国银保监会2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算；

　　注2：资本充足率指标按照原中国银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算；

　　注3：同业拆借资金比例依据中国人民银行2007年发布的《同业拆借管理办法》以人民币口径计算；

　　注4：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据中国银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算；

　　注5：其他指标根据中国银行保险监管机构颁布的公式及监管口径计算。

　　（四）非经常性损益情况

　　报告期内，本行非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：千元

　　注1：本行对非经常性损益项目的确认是依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定执行。

　　注2：持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及应收款项类投资等取得的投资收益，系本行的正常经营业务，不作为非经常性损益。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.10元/股计算，且不考虑发行费用，则本行股东权益增加约200亿元，总股本增加约19.80亿股。

　　第十节  其他重要事项

　　本行自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项：

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所发生变更；

　　七、发生重大诉讼、仲裁案件；

　　八、发生重大会计政策变动；

　　九、发生会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人发生资信情况重大变化；

　　十二、发生其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　保荐代表人：杨成、刘森

　　项目协办人：王呈宇

　　经办人员：王轩、赵军、胡毅伟、颜浩轩、陈陆、常亮

　　联系电话：021-68801586

　　传真号码：021-68801551

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中信建投证券认为：发行人本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　发行人：南京银行股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年6月29日