上海起帆电缆股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：605222           证券简称：起帆电缆         公告编号：2021-051

　　债券代码:111000           债券简称:起帆转债

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：起帆电缆向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：起帆电缆拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为1,831.90 万股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划草案公告当日公司股本总额的4.57%，本次股权激励不设置预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）公司近三年业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　二、实施股权激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，起帆电缆依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及起帆电缆《公司章程》制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本计划采用限制性股票作为激励工具

　　（二）标的股票来源

　　本计划限制性股票的来源为起帆电缆向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为1,831.90 万股，占本激励计划公告当日公司股本总额的4.57%。

　　本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（1）公司独立董事、监事；

　　（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本次股权激励的激励对象为任职的公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员，以及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共361人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注1：本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

　　注2：激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注3：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

　　（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格为每股10.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　（二）授予价格的确定方法

　　授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 20.46元的 50%，为每股10.23元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易额/前20个交易日股票交易量）的50%，即每股19.99元的50%，为每股10.00元。

　　七、限售期安排

　　限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起12个月、24个月、36个月。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　八 、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　（二）解除限售条件

　　解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　（4）罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司业绩考核条件

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

　　若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　4、个人业绩考核条件

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“优秀”/“良好”/“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　起帆电缆限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核选取了净利润增长率指标。净利润金额是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起60日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）限制性股票调整方法

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司有资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0×（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；p为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；p为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；v为每股的派息额；p为调整后的授予价格。经派息调整后，p仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（二）限制性股票回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。

　　7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署相关协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。若由此导致公司在激励对象未达到解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，公司与激励对象另行约定处理方式。

　　9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

　　（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期存款利息。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期存款利息回购注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）本计划规定的其他情形；

　　（7）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司内任职的，则已获授限制性股票不作变更。

　　（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在解除限售后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4、激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　5、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。

　　假设公司2021年7月首次授予限制性股票，授予日市场价格为20.46元（暂参考本草案公告前一个交易日均价，最后以实际授予日均价为准），基于市场价格与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为10.23元。公司首次授予1,831.90 万股限制性股票应确认的总费用为18,740.34 万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十五、上网公告附件

　　1、《起帆电缆独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议的独立意见》

　　2、《起帆电缆股权激励计划实施考核管理办法》

　　3、《起帆电缆2021年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　4、《起帆电缆限制性股票股权激励计划（草案）》

　　特此公告。

　　上海起帆电缆股份有限公司董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：605222          证券简称：起帆电缆          公告编号：2021-047

　　债券代码:111000          债券简称:起帆转债

　　上海起帆电缆股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年6月22日以书面、电子邮件方式发出，会议于2021年6月28日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室）。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长周桂华主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定并计划实施《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　董事陈永达、管子房、韩宝忠作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事陈永达、管子房、韩宝忠作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　为具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相应的授予协议等文件；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会决定实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

　　10、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）授权董事会就本次激励计划的实施，聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事陈永达、管子房、韩宝忠作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　4、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案1、2、3尚需提交2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海起帆电缆股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：605222       证券简称：起帆电缆         公告编号：2021-050

　　债券代码：111000       债券简称：起帆转债

　　上海起帆电缆股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2021年7月15日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月15日 14点 00分

　　召开地点：上海市金山区张堰镇振康路238号，上海起帆电缆股份有限公司6号楼四楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月15日

　　至2021年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　独立董事唐松先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的全部议案征集投票权。具体内容详见公司于2021年6月29日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-049）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。相关内容详见2021年6月29日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司本次激励计划的激励对象及其关联方

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）股东类别

　　2021年7月9日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

　　（二）登记时间、地点、方式

　　1、登记时间：2021年7月15日 8:30-13:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

　　2、登记地点：上海市金山区张堰镇振康路238号，上海起帆电缆股份有限公司6号楼四楼会议室。

　　3、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户 卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份 证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证 券事务部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　1、本次会议按照已经办理参会确认登记手续确认其与会资格。

　　2、出席现场会议的股东或股东代理人请携带上述登记材料至现场。

　　3、本次股东大会现场出席会议者交通及食宿费用自理。

　　4、联系方式

　　（1）联系人：陈永达

　　（2）联系电话：021-37217999

　　（3）传真号码：021-37217999

　　（4）联系地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

　　（5）邮政编码：201514

　　特此公告。

　　上海起帆电缆股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海起帆电缆股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605222         证券简称：起帆电缆        公告编号：2021-049

　　债券代码：111000         债券简称：起帆转债

　　上海起帆电缆股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：2021年7月12日-2021年7月14日（每日9:00-16:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　征集人持股情况：征集人未持有本公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事唐松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年7月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　唐松先生，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授职称。曾任香港理工大学会计及金融学院合作研究员、中欧国际工商学院合作研究员。现任上海财经大学会计学院教授、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、上海优宁维生物科技股份有限公司（未上市）独立董事、西藏东财基金管理有限公司（未上市）独立董事、上海华特企业集团股份有限公司（未上市）独立董事、中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事及上海起帆电缆股份有限公司独立董事。

　　征集人唐松先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　征集人唐松先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人唐松先生与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人唐松先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年6月28日召开的第二届董事会第二十七次会议并对《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　征集人唐松先生认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益， 同意公司实施本次股权激励计划。

　　二、本次股份大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2021年7月15日14点00分

　　网络投票时间：自2021年7月15日至2021年7月15日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）现场会议地点：上海市金山区张堰镇振康路238号，上海起帆电缆股份有限公司6号楼四楼会议室。

　　（三）会议议案：

　　上述议案相关内容已经公司2021年6月28日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决议公告与本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司制定信息披露媒体披露的《起帆电缆第二届董事会第二十七次会议决议公告》和《起帆电缆关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年7月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二） 征集起止时间：2021年7月12日-2021年7月14日（每日9:00-16:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定的信息披露报刊上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托 书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相 关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告 指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时 间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

　　收件人：上海起帆电缆股份有限公司证券部

　　联系电话：021-37217999

　　联系传真：021-39878355

　　邮政编码：201514

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列 示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核后全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

　　特此公告。

　　征集人：唐松

　　2021年6月29日

　　证券代码：605222          证券简称：起帆电缆         公告编号：2021-048

　　债券代码:111000          债券简称:起帆转债

　　上海起帆电缆股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料于2021年6月22日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2021年6月28日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席周凯敏主持，经与会监事审议，通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：本次股权激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续健康发展的责任感，充分调动员工的积极性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　公司监事会认为：公司拟定的《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的议案》

　　公司监事会认为：

　　一、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海起帆电缆股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月29日