厦门吉宏科技股份有限公司关于设立 全资子公司并完成工商登记的公告

　　证券代码：002803      证券简称：吉宏股份     公告编号：2021-047

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、基于整体发展战略规划及在白酒行业的产业布局，厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币1,000万元在厦门成立全资子公司厦门正奇私募基金管理有限公司（以下简称“正奇私募”），并于近日收到厦门市市场监督管理局核发的营业执照。公司拟以正奇私募作为参与投资成立产业基金的主体，负责具体产业基金的运营管理，目前正奇私募正在尽快推进向中国证券投资基金业协会递交私募基金管理人备案登记申请。

　　2、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本次对外投资事项在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议决定。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、子公司基本情况

　　1、公司名称：厦门正奇私募基金管理有限公司

　　2、法定代表人：吕诗雅

　　3、注册资本：人民币1,000万元

　　4、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　5、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　6、股权结构：厦门吉宏科技股份有限公司以自有资金认缴出资1000万元，持股比例：100%

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资设立全资子公司正奇私募，将其作为参与投资成立产业基金的主体，根据公司整体发展战略及白酒产业布局发起设立私募股权投资基金，并负责基金的运营管理，是公司在产业资本方面的探索和尝试，未来产业基金投资方向主要围绕公司白酒业务发展及未来品牌建设的基调进行。

　　本次对外投资可有效促进公司行业资源与社会资本的融合，充分借助金融资本市场资金及资源优势统筹规划公司的战略布局及整体资金需求，探索丰富多样的并购整合途径，进一步放大公司的投资能力，推动收购契合公司主业及白酒行业方向，且具有资源、渠道及品牌等优势的上下游项目，满足公司业务规模的拓展、产业链新型业务的开拓整合及品牌建设的需求，不断提升公司综合竞争力和可持续发展能力。

　　2、本次对外投资可能面临包括经营管理、市场开拓、行业环境等方面的风险，公司将加强内部协作运行机制，强化新设子公司作为投资平台的风险管控措施，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对相关风险。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份    公告编号：2021-048

　　厦门吉宏科技股份有限公司关于签署

　　股权收购意向协议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月27日与自然人蔡啟俊、自然人王安签署《股权收购意向协议》，公司拟通过包括但不限于受让股权、增资等方式收购贵州钓台贡酒业有限公司不低于70%的股权，进而持有贵州省仁怀市茅台镇古窖酒业有限公司资产；

　　2、 本次签署的意向协议系为明确合同各方就本次股权收购事项达成的初步合作意向，交易有关事宜尚需进一步推进落实，具体合作细节需待签署正式协议后确定。公司将根据尽职调查结果和评估结论决定是否实施本次交易，正式协议的签署和交易的实施存在不确定性；

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　一、交易概述

　　1、公司于2021年6月27日与自然人蔡啟俊、自然人王安签署《股权收购意向协议》，拟通过持有贵州钓台贡酒业有限公司（以下简称“钓台贡”）股权的方式，进而持有贵州省仁怀市茅台镇古窖酒业有限公司（以下简称“古窖酒业”）资产；

　　2、钓台贡已于2021年1月29日通过西南联合产权交易所公开竞拍，以人民币154,339,538.63元的交易价格取得挂牌转让古窖酒业100%股权，并按照与古窖酒业原股东签署《产权交易合同》约定内容，于2021年2月4日支付受让古窖酒业股权的全部交易对价共计175,104,703.01元；

　　3、公司持股钓台贡的交易方式包括但不限于受让原股东股权、对钓台贡进行增资等方式，通过上述交易方式公司最终合计取得钓台贡的股权比例不低于70%，钓台贡将纳入公司合并报表范围。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）姓名：蔡啟俊

　　身份证号码：5221301976xxxxxx43

　　（二）姓名：王安

　　身份证号码：5108241975xxxxxx53

　　蔡啟俊先生、王安先生不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：贵州钓台贡酒业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91520382MAAK8F8W0C

　　3、法定代表人：王安

　　4、注册地址：贵州省遵义市仁怀市茅台镇岩滩村七组197号房屋门面

　　5、注册资本：人民币6,000万元

　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、营业期限：2021年01月05日至长期

　　8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒销售，预包装材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　9、股权结构：自然人蔡啟俊认缴出资5,400万元，持股比例90%；自然人王安认缴出资600万元，持股比例10%。

　　10、贵州钓台贡酒业有限公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资质等情况。钓台贡不是失信被执行人，章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：厦门吉宏科技股份有限公司

　　乙方一：蔡啟俊

　　乙方二：王安

　　标的公司：贵州钓台贡酒业有限公司

　　（一）标的公司基本情况

　　1、标的公司股权结构为：乙方一蔡啟俊持有90%的股份，乙方二王安持有10%的股份。

　　标的公司于2021年1月29日通过西南联合产权交易所公开竞拍，以人民币154,339,538.63元的交易价格取得挂牌转让贵州省仁怀市茅台镇古窖酒业有限公司（以下简称“古窖酒业”）100%股权，并于2021年2月2日与古窖酒业原股东—四川省政府国有资产监督管理委员会控股企业四川富润志合投资有限责任公司和成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《产权交易合同》（合同编号：G32020SC1000023），就古窖酒业的股权转让相关事项进行约定，除支付上述竞拍价格外，标的公司尚需代古窖酒业一次性偿还四川富润企业重组投资有限责任公司全部债权本息总额20,765,164.38元。

　　2021年2月4日，标的公司按照《产权交易合同》约定内容支付受让古窖酒业股权的全部交易对价共计175,104,703.01元，西南联合产权交易所于2021年2月7日就上述交易事项出具西南联交鉴（2021）第307号《交易鉴证书》。古窖酒业股权工商变更登记手续正在办理过程中，乙方承诺于本协议签署后15个工作日内完成古窖酒业股权工商变更登记手续。

　　2、古窖酒业位于贵州省仁怀市茅台镇双龙村，坐拥中国酒都茅台镇赤水河畔东岸，成立于1993年4月20日，占地面积5.75亩，建筑面积6,000平米，主要生产酱香型白酒，现有窖坑24口，年产优质酱香基酒180余吨，现有近2,000吨80年代至今不同年份53%vol大曲酱香基酒。

　　（二）交易方案

　　1、甲方拟通过持有标的公司股权方式持有古窖酒业资产，交易方式包括但不限于受让原股东股权、对标的公司进行增资等方式，转让价格与增资价格一致，甲方通过上述方式最终合计取得标的公司的股权比例不低于70%；

　　2、本意向协议书签署后，甲方将立即对标的公司的业务经营及财务状况进行调查、核实，并组织聘请双方认可的具有证券、期货从业资格的资产评估机构，对标的公司股权价值进行评估，评估基准日为2021年6月30日。股权转让价格应结合甲方对标的公司的尽职调查结果，参考相关评估报告的评估值另行确定最终交易价格并签署股权转让及增资相关协议，股权转让款和增资款的支付条件、支付时间、支付方式、等具体内容以届时签署的正式股权收购协议为准。

　　（三）协议的生效

　　1、本收购意向协议系甲乙双方对标的公司股权收购事宜达成的初步合作意向，双方需在意向协议签署之后明确收购相关程序及步骤，并积极推动本次交易的尽快完成；

　　2、本意向书签署后，乙方不得与任何第三方就标的公司股权的转让、收购、合作等事宜进行磋商，签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议；

　　3、甲乙双方同意，在下述先决条件全部获得满足之日起五个工作日内，双方应签署正式书面协议：

　　①甲方完成对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事项或发现该等重大事项但经双方友好协商得以解决；

　　②标的公司经资产评估机构评估后，甲乙双方就股权转让协议具体内容达成合意；

　　③甲乙双方按照法律法规相关规定履行相关决策程序后。

　　3、 本意向协议的签署系基于乙方提供的陈述、协议等相关书面资料所得，若交易先决条件未达成或尽职调查结果与目前结果存在重大差异，甲乙各方同意协商处理，并不以本意向协议约定内容追究对方违约责任。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　1、酱香型白酒在白酒领域占据较高的市场地位，茅台核心产区的酱酒更是因产地资源稀缺、酿酒工艺独特、酿造周期较长颇具收藏价值。经长期市场调研及规划，公司2021年年初取得“遵义产区·中国好酱酒”项目互联网独家运营权及贵州茅台酒厂集团技术开发公司贵州牌-京御圣宴系列酒一级经销商资质，以此为切入点进入酱香型白酒领域，配合已有渠道拓展公司业务领域，打造新的利润增长点。

　　2、本次交易标的钓台贡通过竞拍方式受让的古窖酒业位于赤水河畔，拥有得天独厚的自然地理条件，成立时间较长、历史悠久。古窖酒业原系国有控股企业，日常经营活动的管理运作较为规范，且持有近2,000吨80年代至今不同年份53%vol大曲酱香基酒，多年研制生产均沿袭酱香酒的传统工艺和精湛的酿酒技术，在基酒来源及品控、酿造工艺、生产及储存环境、品牌文化积淀等方面已形成一定优势，被遵义市消费者协会评为绿色企业、消费者信得过产品，是酱香型白酒主要生产企业之一。

　　3、本次交易完成后，双方可进一步明晰消费群体、市场定位与发展方向，重塑古窖酒业的业务版图、运营管控流程及内部治理架构，共同建设集技术研发、包装设计、酿造生产、品牌管理、市场营销于一体的综合性酒企，借助公司资本市场平台所具备融资能力、品牌影响力、完整产业链和线上营销渠道优势，以及股权合作方完善的全国线下销售渠道，提供与消费群体深度匹配的产品，迅速扩大生产规模以满足销售渠道需求，持续塑造公司自有品牌形象，进一步提升公司的影响力和市场竞争力。

　　（二）存在的风险

　　本次签署的仅为意向协议，公司须在对标的公司进行尽职调查及评估之后，与交易对方进一步确定交易价格、签署正式协议并按照法律法规及公司章程规定提交有权机构审批通过后方可实施，协议的签署和交易的实施存在一定的不确定性。

　　(三）对公司的影响

　　本次签署的仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司与蔡啟俊、王安签署的《股权收购意向协议》；

　　2、贵州钓台贡酒业有限公司与四川富润志合投资有限责任公司、成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《产权交易合同》（合同编号：G32020SC1000023）、西南联合产权交易所于2021年2月7日出具的西南联交鉴（2021）第307号《交易鉴证书》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月29日