北京首都在线科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通 提示性公告

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份；

　　2、本次解除限售股份的数量为240,312,860股，占公司股本总额的比例为58.43%；本次实际可上市流通数量为215,458,267股，占公司股本总额的比例为 52.38% ；

　　3、本次限售股份可上市流通日为 2021 年7月1日(周四)。

　　一、公司首次公开发行及上市后股本变动情况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会以下简称（“证监会”）《关于核准北京首都在线科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]809 号）的核准，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，并经深圳证券交易所同意，于 2020 年7月1日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　公司首次公开发行前股本为361,316,277股，首次公开发行后总股本为 411,316,277股。其中限售股为361,316,277股，占公司总股本87.84%；无限售条件股份数量为50,000,000股，占公司总股本的12.16%。

　　（二）上市后股本变动情况

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，截至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增等导致股本数量变化的情况。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东共计451名。在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出如下承诺：

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　1、发行人持股5%以上的自然人股东赵永志承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

　　（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

　　2、发行人的董事、高级管理人员杨丽萍、孙晓燕承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

　　（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

　　3、发行人的监事周东波、刘峰承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

　　4、其他持股5%以上的股东合众投资、基石创投、毕名武承诺:

　　合众投资、基石创投承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本企业直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　毕名武承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有进一步规定，上述股东同意按照监管部门的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　5、除上述股东外的其他相关股东限售安排

　　除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。

　　本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

　　（二）关于减持意向的承诺

　　1、持股5%以上自然人股东赵永志、毕名武承诺：

　　“（1）本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

　　（2）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

　　2、持股5%以上机构股东合众投资、基石创投承诺：

　　“（1）本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

　　（2）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（4）如本企业违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

　　截至目前，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年7月1日（周四）；

　　（二）本次解除限售股份的数量为240,312,860股，占公司股本总额的比例为58.43%,本次实际可上市流通数量为215,458,267股，占公司股本总额的比例为 52.38%（具体原因详见下表的注1）；

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 451名；

　　（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

　　单位：股

　　注1、公司董事、副总经理赵永志先生、公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书杨丽萍女士、公司监事周东波先生、刘峰先生承诺“每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”故其实际可上市流通的股份分别是7,683,194股，504,919股，70,385股，26,365股。

　　注2、股东刘海斌持有的4,860,000股尚处于质押状态。

　　注3、总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；

　　2、首都在线本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

　　3、首都在线本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。

　　4、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构同意首都在线本次首次公开发行限售股上市流通的事项。

　　六、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请书；

　　（二）限售股份解除限售申请书；

　　（三）股本结构表和限售股份明细表；

　　（四）保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日