天齐锂业股份有限公司关于公司全资子 公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2021-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2020年12月8日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，根据拟签署的《投资协议》及相关协议的约定：公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司Tianqi UK Limited，2020年12月6日更名，以下简称“TLEA”）拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO Limited（以下简称“IGO”）；增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”）持有TLEA注册资本的49%（以下简称“本次交易”）。2020年12月9日，公司、TLEA与IGO、投资者已就相关事项达成一致意见，并由公司董事长根据第五届董事会第十一次会议授权代表公司签署了《投资协议》。2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同时为确保本次交易的顺利实施，授权公司董事会并由公司董事会进一步授权董事长根据实际情况签署本次交易相关的协议文件。具体内容详见公司于2020年12月9日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-132）、《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》（公告编号：2020-136）、于2021年1月6日披露的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-004）和于2021年6月22日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》（公告编号：2021-056）。

　　二、交易进展情况

　　1、按照《投资协议》约定，Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）之全资子公司，以下简称“TLH”）需将其持有的Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”） 100%股权转让至TLEA。2021年6月26日，TLH已将其持有的TLA的股权登记至TLEA，TLA成为TLEA之全资子公司。截至目前，作为本次交易先决条件之一的TLEA内部股权架构重组完成，不存在其他需要成就或豁免的先决条件。

　　2、如公司2020年12月9日披露的《关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全资子公司提供担保的公告》所述，截至目前，公司持有的 TLEA100%的股权和 TLEA 的资产、TLA 持有的Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）100%的股权和 TLK 的资产及 TLEA 持有的Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）51%股权仍处于抵质押担保状态；为完成本次交易，公司正在与并购贷款银团密切沟通解除 TLEA的保证担保和资产抵押、文菲尔德 51%的股权质押、TLK的股权质押及资产抵押的相关事宜。

　　根据公司2020年12月9日披露的《关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-131）以及2021年1月5日通过的2021年第一次临时股东大会决议，就并购贷款，股东大会同意授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层在授权范围内，根据TLEA增资引入战略投资者事宜进展和银团要求，对所涉及的相关抵质押进行调整，签署担保业务相关合同及其它法律文件。据此，根据2020年12月28日公司及相关子公司与银团签署的 Amendment and Extension Deed（中文名为“《修订和展期契约》”）及其附件Amended and Restated Facility Agreement（中文名为“《修改及重述的贷款协议》”），经公司及相关子公司与并购贷款银团友好协商，拟在本次交易完成时解除上述股权质押及资产抵押；并按本次交易结构，对银团并购贷款提供以下补充担保：天齐锂业作为账户持有人的TLEA分红账户之保证金质押、成都天齐持有的TLH股权质押担保（本担保事项已经成都天齐股东决定同意）、TLH资产担保和保证及TLH将拟持有的Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd的股权质押（TLH将会对前述补充担保事项进行决议），具体以合同约定为准。

　　3、公司及全资子公司TLEA在与IGO签署了《税务分担协议》作为《投资协议》的补充协议后，已按照《投资协议》的约定启动项目交割程序；截至目前，双方正在就交割前需要签署的《股东协议》等交易文件进行修订完善。公司与IGO双方积极推进，以期在2021年6月30日前完成本次交易。并购贷款银团正在对涉及并购贷款担保事项调整的文件等进行审阅并与公司积极磋商。公司将积极推进交易进展，力争尽早完成本次交易。

　　三、风险提示

　　目前澳大利亚税务局正在就上述交易的交易结构（包括内部重组的实施步骤）可能产生的税务影响进行审查和评估。如果澳大利亚税务局的审查意见认为该交易结构未实质性符合澳大利亚的税收法律规定，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免而增加内部重组的税务成本，同时可能产生罚款、利息等额外的税务成本，从而增加本次交易的税务负担，对公司当期或未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。公司及相关子公司正在就税务审查事宜与澳大利亚税务局积极沟通协商，配合相关税务审查事宜，以期尽可能避免或降低该税务审查可能对公司造成的不利影响。

　　四、其他说明

　　未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十九日