北京大北农科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2020年年报问询函回复的公告（下转D51版）

　　证券代码：002385                   证券简称：大北农          公告编号：2021-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对北京大北农科技集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第476号），根据问询函的事项，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

　　事项1. 年报显示，你公司2020年实现营业收入228.13亿元，其中饲料动保业、养猪行业营业收入分别为169.13亿元、38.01亿元，占营业收入比重74.14%、16.66%；饲料加工毛利率为16.45%，同比下降3.14%，畜牧养殖毛利率52.34%，同比增长28.33%。

　　请你公司结合生产经营模式、市场竞争情况、产品价格及成本变动、销售时点等因素，说明上述业务毛利率变动的原因及合理性，以及与同行业公司变动趋势是否相符，如否，说明原因及合理性。

　　【公司回复】

　　1、饲料产品毛利率为16.45%，同比下降3.14%，主要原因：

　　（1）2020年公司实施新收入准则，按新准则的要求，公司将2020年度销售环节运输费作为“履约成本”计入主营业务成本，饲料产品中相应增加了饲料销售的“合同履约成本”，导致饲料销售成本有所增加，毛利率有所下降；

　　（2）由于原材料玉米、豆粕等在报告期内价格明显上涨，使得饲料产品成本增加导致毛利率有所下降；

　　数据来源：天下粮仓

　　（3）公司饲料产业实行“1+N”战略和工厂满产战略，推动养猪服务升级，在重点推广猪料的基础上，加大对禽料、反刍料、水产料的推广力度。报告期内，反刍及禽料销量增长明显，占比上升。由于反刍及禽料毛利率低于猪料水平，产品结构变化导致饲料综合毛利率也有所降低。饲料各品种的收入占比如下：

　　2、 公司生猪养殖毛利率为52.34%，同比增长28.33%，主要系2020年生猪平均价格较2019年大幅上涨所致。2020年公司肥猪平均销售价格在30元/公斤以上。

　　数据来源：Wind

　　3、公司毛利率变动与同行业公司变动趋势基本相符，相关数据如下：

　　事项2. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额43.15亿元，同比增长58.12%；短期借款40.76亿元，同比增长53.66%；短期借款40.76亿元，长期借款19.41亿元，一年内到期的应付债券及利息6.26亿元，一年内到期的长期借款及利息1.63亿元，上述负债合计同比增长72.69%。2020年你公司财务费用2.29亿元，同比增长11.39%，其中利息费用2.57亿元，同比增长17.19%；你公司银行理财产品发生额为11.67亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明在账面留存大量货币资金、营业收入未明显增长的情形下，维持较高的债务规模并承担较高财务费用的原因，短期借款、长期借款、应付债券的主要用途，是否存在直接或间接流向关联方的情形；

　　【公司回复】

　　在账面留存大量货币资金、营业收入未明显增长的情形下，维持较高的债务规模并承担较高财务费用的原因：

　　报告期末，公司货币资金余额43.15亿元，同比增长58.12%；公司营业收入228.14亿元，同比增长37.62%；公司的有息负债为72.16亿元，同比增长64.75%，公司维持较高的债务规模并承担较高财务费用主要原因如下：

　　1、在融资政策偏紧，民营企业融资难的背景下，民营企业发行债券和银行贷款难度增大，银行授信审批环节多、周期长，银行融资资金到账较慢，公司需多储备资金以满足日常经营需要和偿还到期债务。

　　2、公司为了响应国家生猪稳产保供的号召，抢抓养猪产业发展机遇，加大对生猪养殖投入，公司筹集新项目建设资金需要提前计划准备，以应对国家宏观调控或融资环境变化造成无法及时完成外部股权或债权融资，从而影响公司项目建设。资金充足有利于公司在投资和项目上把握机遇。

　　3、与同行业公司对比来看，公司货币资金及有息负债规模较高系行业特性所致，具体如下：

　　（1）资产负债率、货币资金余额、有息负债占总资产的比重如下：

　　单位：亿元

　　1可比公司有息负债=短期借款+长期借款+应付债券+长期应付款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债

　　如上表所示，2020年12月末，同行业六家上市公司牧原股份、新希望、正邦科技、海大集团、大北农、禾丰牧业的资产负债率分别为46.09%、53.06%、58.56%、45.66%、45.77%以及32.15%；货币资金余额占总资产的比例分别为11.90%、8.04%、22.01%、7.47%、17.95%以及10.29%；有息负债占总资产的比例分别是27.09%、35.82%、35.40%、23.22%、30.01%以及15.68%。整体看，公司负债率在同行业可比公司中处于较低水平，公司货币资金占总资产的比例及有息债务占总资产的比例在同行业可比公司中均处于中等水平。

　　（2）货币资金及分布情况

　　①2020年，同行业可比公司各业务占比情况分析如下表所示，公司的收入占比较高的分别是饲料业务和生猪养殖业务。如下图所示：

　　单位：亿元

　　②同行业可比公司平均每家子公司期末货币资金余额如下表所示，截至2020年12月末，公司共有子公司249家，平均每家子公司账面货币资金余额为0.17亿元，在同行业六家上市公司中处于中等水平。

　　单位：亿元

　　综上，公司目前饲料业务占主要地位，由于饲料产品存在运输半径的限制，多采取属地经营的模式。即饲料企业要想获得规模上的快速发展，就需要多点布局，增加生产企业数量，缩短运输半径，降低费用。与此同时，目前公司养殖板块处于发展期，也需保持一定规模的流动资金。因此，尽管公司账面资金余额较高，均是维持公司正常生产经营运转所需。

　　短期借款、长期借款、应付债券的主要用途，是否存在直接或间接流向关联方的情形；

　　公司短期负债主要集中饲料生产公司，长期负债主要集中在养殖公司。截至2020年末，饲料公司的短期借款27.7亿元，主要用于原材料采购等；养殖公司的长期借款18.05亿元，主要用于猪场建设；母公司一年内到期的非流动负债中的6亿元是2018年发行的3年期中期票据，该债务主要用于原料采购等流动资金补充。该票据已于2021年4月到期并按约偿还。上述有息负债均用于公司的生产经营，不存在直接或间接流向关联方的情形。

　　在非洲猪瘟疫情的持续影响下，公司为了响应国家号召，抢抓养猪产业发展机遇，助力百姓菜篮子工程，协力地方稳产保供，充分利用现有土地资源并加快生猪养殖布局。同时，为了促进饲料与养猪业务的协同发展，更好地服务于公司在各地区养猪业务，进一步完善公司的产业链，形成产业集群，公司饲料产业在养猪场周边等养殖密集区域建设配套饲料厂。公司增加长期借款主要用于上述项目实施。

　　（2）以表格方式列示上述银行理财产品的存放情况，包括不限于存放银行及其关联关系、存放期限、本金及利息回收情况等，并说明公司上述委托理财履行审议程序与临时信息披露的情况（如适用）。

　　【公司回复】

　　公司第三届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过了《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》，同意公司通过使用不超过 30 亿元的自有资金投资银行理财产品和货币市场基金。公司第五届董事会第二次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司继续使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》，同意继续使用不超过人民币30亿元自有闲置资金购买低风险理财产品，使用期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东召 开之日止，在额度范围内，资金可以滚动使用, 任一时点上用于低风险理财产品投资的资金余额不得超过人民币30亿元。

　　2020年度公司根据实际情况合理筹划资金，使用暂时闲置资金购买银行理财产品，报告期内，银行理财累计收益金额合计1,305.01万元，有效降低财务成本。

　　2020年度具体银行理财明细为：

　　单位：万元

　　备注：根据深圳证券交易所定期报告系统的编报要求，按照类型披露的上表“委托理财”发生额，指在报告期内该类委托理财单日最高余额。

　　上述理财产品期限均不超过一年期。

　　事项3. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额合计4.73亿元，同比增长208.21%，按预付对象归集的年末余额前五名预付款项合计1.70亿元，占预付款项年末余额合计数的比例35.84%，其中涉及关联方的预付款项1,190.54万元。

　　请你公司：

　　（1）按对象分别列示报告期末前五名预付款项期末余额及占预付款项期末余额合计数的比例，说明上述预付款项的具体用途，报告期预付款项增长较快的原因及合理性；

　　【公司回复】

　　1、 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

　　单位：元

　　本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为1.7亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为35.84%。主要用于玉米等原料的采购。

　　2、报告期预付款项增长较快的原因及合理性

　　公司饲料产业实行“1+N”战略和工厂满产战略，推动养猪服务升级，2020年饲料销量增长快，原料用量增加。2020年受疫情及供需失衡的影响，部分原料价格快速上升，尤其是饲料中主要的能量原料玉米的价格从年初约1800元/吨上涨到年末约3000元/吨。为控制成本，2020年末，公司增加玉米储备从而使预付账款增加，玉米的预付账款余额约3亿元。

　　（2）说明关联方预付款项的交易背景，包括交易内容、交易对价的支付安排、交易定价的依据及公允性，并说明截至回函日交易进展情况。

　　【公司回复】

　　报告期末，公司关联方的预付账款金额为4,966,383.26元，具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　事项4. 年报显示，报告期内，你公司担保实际发生额合计为49.16亿元，报告期末你公司实际担保余额为64.89亿元，实际担保总额占公司净资产的比例为58.91%。你公司预计负债年末余额为2,082.33万元，报告期无违规对外担保情况。

　　你公司于2020年11月13日披露《关于控股子公司荣昌育种对外提供担保事项的进展公告》称，你公司控股子公司山东荣昌育种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”）于2016年11月17日，将其持有山东无棣农村商业银行股份有限公司（以下简称“无棣农商行”）2000万股股权质押给无棣县四季青园林绿化有限公司（以下简称“四季青公司”），荣昌育种对该事项未履行董事会、股东大会审议及公告程序，属于原实控人和原高管私自经办的越权代理行为。同时，经你公司核查确认，该笔借款合同项下的2000万元借款，已于2016年12月8日连本付息全额还清，相关担保责任及反担保责任自然解除，你公司将继续督促荣昌育种与相关方协调办理注销股权质押的相关手续。

　　你公司于2020年3月14日披露的《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》显示，荣昌育种为其原实际控制人的关联方滨州市荣昌农牧科技有限公司、无棣荣昌物流服务有限公司、滨州市华育养殖有限公司提供三笔合计7,000万元额度的反担保。你公司于2021年4月6日披露的《关于控股子公司荣昌育种对外提供担保事项的进展公告》称，根据法律法规及最新司法解释的规定，上述反担保事项属于无效事项，不会对公司及荣昌育种造成损失或不利影响。同时，假如上述3笔反担保事项发生偿付风险，为了减少投资者的损失，公司实际控制人邵根伙愿意先进行偿付，并将依据法律规定，对债务人等相关方依法予以追偿，因此该事项不会对荣昌育种及你公司的财务状况造成不利影响，不会损害公司及投资者的利益。

　　请你公司：

　　（1）说明截至回函日你公司的担保余额，对被担保方的资信状况、偿债能力、反担保措施及其有效性进行核查，说明预计负债计提的充分性，并自查你公司及你公司控股子公司达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保是否履行了股东大会审议程序；

　　【公司回复】

　　截至回函日公司的担保余额，对被担保方的资信状况、偿债能力、反担保措施及其有效性进行核查：

　　本公司对外担保及相关风险管控制度相对完善。公司制定了《对外担保管理制度》及《客户融资担保管理办法》，并严格按照制度及管理办法履行董事会及股东大会的审议程序。

　　公司及其子公司对外担保主要分为四类，第一类的被担保方是本公司的参股公司或参股公司子公司，第二类的被担保方是公司下属子公司客户，第三类的被担保方是其他公司，第四类的被担保方是合并范围内子公司。截至2021年6月25日，公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司累计对外担保额度预计不超过1,327,902.88万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司 2020年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,101,544.45万元计）的120.55%，实际担保余额为764,676.21万元，其总体情况如下：

　　单位：万元

　　具体明细情况如下：

　　（一）第一类被担保方—参股公司及其子公司

　　截至2021年6月25日，公司董事会/股东大会审议通过的公司对参股公司及其子公司对外担保额度不超过148,258.02万元，实际担保余额为121,104.02万元，担保情况如下：

　　单位：万元

　　被担保参股公司整体经营业绩及偿债能力良好，具备良好的担保履约能力，具体财务数据见下表：

　　单位：万元

　　注：上表数据为参股公司经审计的合并报表数据。

　　本公司对外担保的被担保方主要系参股公司及其子公司，截至2021年5月31日被担保方的资信状况、偿债能力、反担保措施及其有效性情况如下表：

　　整体看，本公司对参股公司及其子公司的担保，被担保方的资信状况、偿债能力良好，反担保措施有效，该部分担保不存在较大代偿风险。

　　（二）第二类被担保方—公司下属子公司客户

　　近年来，饲料行业的龙头企业利用自身的信用优势，为下游客户提供融资服务，增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。为适应市场形势，公司在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户向银行申请的农业供应链金融业务提供一定的融资担保支持。

　　2017年9月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于眉山驰阳公司为代养户提供履约担保的议案》，同意眉山驰阳饲料科技有限公司为驰阳各养殖公司与代养户签订的合作协议提供履约担保，担保总额不超过 600 万元，授权担保期限不超过三年。2021年1月22日、2021年2月9日，公司第五届董事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，授权沈阳英大科技发展有限公司等 32 家下属子公司对外提供连带责任担保额度为不超过24,500万元，授权期限至2021 年 12 月30日止。按公司对子公司的持股比例折算后，公司累计授权子公司对客户担保额度为不超过22,517.20万元。

　　截至2021年6月20日，公司下属子公司客户的担保余额为8,342.69万元。

　　相关被担保方主要以农户、养殖户、小微企业为主，被担保方分散度高、金额较小，在为客户提供担保工作中，被授权子公司成立了以财务人员和市场服务人员组成的专门工作小组，在公司授权范围内严格筛选被担保对象，并在公司内部严格评审、谨慎选择，安排专人做好持续服务并跟踪客户的经营情况。部分被担保方虽然存在还款逾期的风险，但整体担保风险可控，符合公司业务发展需要。

　　逾期情况出现前后，子公司人员与逾期客户保持联系和沟通，及时跟进客户经营情况，并采取有效措施帮助客户改善经营，在行情回暖后，部分客户经营情况向好，并向公司清偿部分代偿款，预计还将陆续还款。也有部分客户因非洲猪瘟导致资金链断裂、破产或债务人死亡。公司根据客户的偿还能力综合判断账款回收的可能性及回收金额，合理计提坏账准备。

　　公司在现有的担保政策之下，进一步提高对外担保准入门槛。公司根据养殖行业、饲料行业的总体情况，在一定范围内适当调整担保额度。

　　整体看，本公司向客户提供的担保分散度较高，前些年，受行业经营、非洲猪瘟等影响，个别被担保对象出现经营困难，发生部分代偿现象。2019年以来，随着养殖行业的恢复正常，下游客户整体经营情况已得到恢复；本公司根据政策合理计提代偿款项的坏账准备，同时根据子公司担保追偿办法争取最大限度弥补相关损失，考虑该类担保的代偿规模不大，对本公司财务指标的影响整体可控。

　　（三）第三类被担保方—其他公司

　　截至2021年6月25日，该类对外担保余额合计7,127.67万元，担保情况如下：

　　2019年7年27日、2019年8月13日，公司第四届董事会第五十六次会议、2019 年第八次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供反担保的议案》，同意公司为光明食品集团上海农场有限公司提供不超过3,692.88万元的反担保，该笔担保系公司为满足参股公司江苏众旺农牧科技有限公司之子公司（以下简称“江苏众旺”）的融资需要，按参股比例向借款担保方光明食品集团上海农场有限公司提供的反担保；该参股公司其他出资方包括光明生猪有限公司持股64%、杭州农林鸿信投资有限公司持股30%，该笔借款风险整体可控。

　　2019年7年27日、2019年8月13日，公司第四届董事会第五十六次会议、2019 年第八次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》，同意控股子公司山东荣昌育种股份有限公司为无棣县四季青市政工程有限公司和滨州市荣昌农牧科技有限责任公司两家公司提供的担保，金额分别为1,200万元和2,700万元，按照公司对山东荣昌育种股份有限公司的持股比例计算后相应担保责任为1,056.86万元和2,377.93万元，无棣县四季青市政工程有限公司由其他担保方提供担保，滨州市荣昌农牧科技有限责任公司借款由借款人及其他担保方同时提供土地或房产作为借款抵押物。。

　　公司对其他公司的担保规模较小，整体风险较低。

　　（四）第四类被担保方—合并范围内子公司

　　2021 年 4 月 19 日、2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第十七次会议、公司2020 年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）为自身债务提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过 115 亿元人民币，具体额度可在上述额度范围内根据实际情况分配、调剂。公司同意授权董事长或相关业务负责人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。上述额度可循环使用，即任一时点的担保总额度不超过人民币 115 亿元。

　　截至2021年6月25日，上述担保额度已使用829,680.85万元，实际担保余额为628,101.83万元。

　　（五）逾期担保及预计负债计提情况

　　截至2021年6月25日，公司对子公司担保累计逾期金额为 0 万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保责任金额为3,718.81 万元。其中，公司下属子公司为客户担保预计逾期担保责任金额为1,156.63 万元，荣昌育种为其他公司提供的逾期担保责任金额为2,562.18万元。

　　截至2020年12月31日公司担保余额及预计负债情况如下：

　　单位：万元

　　依据《企业会计准则第13号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。

　　第一类被担保方—参股公司及其子公司，公司于资产负债表日及回函日对担保情况进行核查，所担保债务无发生逾期偿还的情形，无需要公司承担的现时义务，无需确认预计负债。

　　第二类被担保方—公司下属子公司客户，公司于资产负债表日及回函日对担保情况进行核查。截至2020年12月31日客户融资担保逾期情况如下：

　　单位：万元

　　公司对此类的被担保对象计提预计负债按会计准则规定执行，计提预计负债金额=已逾期担保借款金额×公司需要承担的代偿比例—已收取的客户风险保证金—预计可追偿金额（满足可追偿金额条件：客户存在抵押、质押，协商以抵押物、质押物抵偿）。

　　截至回函日客户融资担保逾期情况如下：

　　单位：万元

　　第三类被担保方—其他公司

　　单位：万元

　　注1：如上所述该笔担保系公司为满足参股公司江苏众旺的融资需要，按参股比例向借款担保方光明食品集团上海农场有限公司提供的反担保。目前江苏众旺经营正常，未发生借款逾期的情况，无需要公司承担的现时义务，无需确认预计负债。

　　注2：该笔担保业务涉及的1200万贷款已逾期，担保方荣昌育种公司于2019年将预计承担的担保损失1200万元全额确认预计负债。2020年法院划扣荣昌育种银行存款85万元，截至2020年末预计负债余额1,115万元。

　　注3：此项担保涉及两笔贷款，情况如下：

　　被担保方荣昌农牧向中国银行股份有限公司无棣支行1900万元已逾期，根据法院判决书，该笔贷款借款人荣昌农牧及担保人黄河三角洲融鑫集团有限公司抵押的土地使用权进行处置后偿还，担保人荣昌育种及子公司、张维强、田荣秀、李文霞承担连带保证责任。因该担保事项，山东无棣县人民法院于2020年6月对荣昌育种部分银行账户采取保全措施并划扣银行存款427.32万元，荣昌育种将划扣银行存款427.32万元确认为营业外支出。因涉及其他担保方抵押土地的处置清偿，除上述已确认为担保损失的银行冻结资金427.32万元外，公司就该笔借款需要承担的剩余担保义务尚不符合预计负债的确认条件。

　　被担保方荣昌农牧向中国工商银行股份有限公司无棣支行800万元已逾期，法院的民事裁定书：荣昌农牧对该笔借款承担偿还责任，荣昌农牧的抵押物所得优先偿还，荣昌育种按抵押物承担抵押担保责任，担保自然人对该笔借款承担连带责任。依据借款资料借款人荣昌农牧不动产和动产抵押物，优先处置清偿。根据原评估价值预计能够覆盖该笔借款偿还义务。因涉及其他担保方抵质押物的清偿，公司就该笔借款需要承担的担保义务金额不符合预计负债的确认条件。

　　第四类被担保方—合并范围内子公司，公司于资产负债表日及回函日对担保情况进行核查，所担保债务无发生逾期偿还的情形，无需要公司承担的现时义务，无需确认预计负债。

　　综上所述，公司对上述担保预计负债的计提金额是充分的。

　　自查公司及公司控股子公司达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保履行股东大会审议程序的情况：

　　2020年4月23日、2020年5月15日，公司第五届董事会第二次会议、公司 2019 年度股东大会审议通过《关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）为自身债务提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过 95 亿元人民币，具体额度可在上述额度范围内根据实际情况分配、调剂。公司同意授权董事长或相关业务负责人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，授权期限自公司2019年度股东大会通过之日起至 2020 年度股东大会召开日止。上述额度可循环使用，即任一时点的担保总额度不超过人民币95亿元。

　　2021 年 4 月 19 日、2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第十七次会议、公司2020 年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）为自身债务提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过 115 亿元人民币，具体额度可在上述额度范围内根据实际情况分配、调剂。公司同意授权董事长或相关业务负责人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。上述额度可循环使用，即任一时点的担保总额度不超过人民币 115 亿元。有效期为公司2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开日止。

　　公司及公司控股子公司达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保均在上述股东大会授权范围内实施。公司定期发布担保进展公告。

　　（2）说明无棣农商行股权质押涉及的2000万元借款已于2016年12月8日连本付息全额还清，但无棣农商行股权质押手续尚未注销的原因，是否存在其他借款或协议，并说明截至回函日荣昌育种办理注销无棣农商行股权质押手续的进展及你公司采取的措施（如有）；

　　【公司回复】

　　公司于2020年4月7日向该笔股权质押的质权人无棣县四季青市政工程有限公司发送《解除股权质押催告函》，催告质权人配合公司办理解除质押手续。因对方未予配合，出质人荣昌育种公司委托律师办理解除质押手续，该质押合同纠纷一案于2020年7月1日在当地法院立案，因案涉相关证据为复印件或需进一步补充，荣昌育种于2020年7月29日向当地法院提出撤诉申请，待相关材料完善后再次提起起诉。

　　荣昌育种因涉及担保诉讼，当地法院于2020年6月对该笔股权采取了冻结措施，冻结期限为2020年6月22日至2022年6月21日，相关信息如下

　　注：荣昌育种公司为上述借款的担保人，但并未就该笔借款以无棣农商行股权提供质押担保。该笔借款涉及的借款人荣昌农牧以及担保人黄河三角洲融鑫集团有限公司就该笔借款抵押担保的土地，按照评估价值基本可覆盖原告方诉讼请求。该笔涉及的借款人及抵押担保人就该笔借款的抵押土地的处置清偿进展缓慢，截至回函日处置抵质押物工作尚未执行完毕。

　　截至回函日公司未发现无棣农商行2000万股股权质押事项存在其他借款或协议，亦无第三方向荣昌育种主张或要求处置质押股权等相关事宜。公司将进一步督促并持续关注荣昌育种无棣农商行股权冻结进展及后续办理注销质押手续的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

　　（3）结合荣昌育种三笔合计7,000万元额度的反担保事项的担保期间，说明你公司是否已被要求承担反担保责任以及你公司的应对措施（如有），你公司实际控制人是否已就其优先偿付事项出具承诺函，并结合反担保事项的进展情况，说明公司认定不存在违规对外担保的理由是否充分；

　　【公司回复】

　　荣昌育种三笔合计 7,000 万元额度的反担保事项的担保期间，分别为：2018年4月16日至2021年12月31日、2018 年3月1日至2021年12月31日 和2018年3月28日至2021年3月24日。

　　截至回函日，无相关当事人对荣昌育种要求承担反担保责任，或提起任何权利主张。为促进合规经营，降低此事件对公司的不利影响，我公司实际控制人邵根伙先生已就此优先偿付事项出具了书面承诺函，承诺如上述 3 笔反担保事项发生偿付风险，其愿意先进行偿付，并将依据法律规定，对债务人等相关方依法予以追偿，因此该事项不会对荣昌育种及本公司的财务状况造成不利影响，不会损害公司及投资者的利益。

　　公司对荣昌育种的股权收购相关情况如下：

　　2015 年 9 月 10 日，公司全资子公司山东大北农农牧科技有限责任公司（以下简称“山东大北农”）通过定向增发方式认购荣昌育种的 500 万股股份，持有7.86%的股权。2017 年 9 月 17 日，公司以现金 28,033.05 万元收购荣昌育种 7,739.66 万股合计 45.61%股权，具体参见公司《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告号：2017-114）。2018 年 8 月 28 日，公司以现金 26,158.98 万元收购荣昌育种 4,549.39 万股合计 26.8076%的股权，具体参见公司《关于继续收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权的公告》（公告号：2018-118）。公司及子公司山东大北农合计持有荣昌育种 88.0731%的股权。

　　2019 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，内容为：提前将荣昌育种的生产经营权交由公司全面接管，以持续稳健经营；提前终止公司与原业绩承诺管理团队之间的业绩承诺条款；同意由田荣昌先生继承人及原业绩承诺管理团队向公司支付 12,520 万元作为业绩承诺补偿。具体参见公司《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的公告》（公告编号：2019-087）。2019 年 9 月 26 日，荣昌育种召开董事会，公司选举和聘任新任董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及监事会主席，公司正式接管荣昌育种的生产经营权。

　　2020年3月，山东荣昌育种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”）原实控人意外身故导致荣昌育种收到对外担保涉及诉讼、仲裁事项，公司接管经营后自查，发现原实控人及原高管团队存在隐瞒为其关联人借款而越权由荣昌育种提供反担保和抵押担保问题，并于2020年3月13日发布公告《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》（公告编号：2020-024）。

　　上述三笔反担保事项，发生在收购过程中，荣昌育种未履行董事会、股东大会审议及公告程序，也未告知公司，属于原实控人和原高管私自经办的越权代理行为。按照《公司法》及最新《民法典》有关担保制度的司法解释的规定，公司认为上述反担保事项亦属于无效事项，对荣昌育种不发生效力，不会给荣昌育种造成偿付风险或产生不利影响，且公司实际控制人已就此作出优先偿付的承诺，因此亦不会对公司造成不利影响。

　　公司认定不存在违规对外担保的理由：

　　根据最高人民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第 50 条关于法定代表人越权代表的规定认定合同效力。

　　根据 2020 年 12 月 25 日最高人民法院审判委员会第 1824 次会议通过的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释 〔2020〕28 号），其第九条规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民 法院应予支持。……相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。”

　　结合上述法律规定，前述荣昌育种原实际控制人和管理团队越权代表作出的相关行为，公司不认可其属于荣昌育种法人的对外担保行为，如被第三方要求承担责任，公司将根据民法典担保制度的司法解释主张该等担保合同对荣昌育种不发生效力，且不承担责任或者赔偿责任；因此公司认定上述情形不构成公司违规对外担保的理由是充分的，且公司已将上述事项及进展在定期报告及临时公告中及时披露，不存在违反相关法律法规规定的情形。

　　（4）结合对外担保及资产负债率等情况，说明你公司是否存在对外担保及流动性风险，是否对你公司持续经营能力产生影响。

　　【公司回复】

　　2020年末公司资产负债率45.77%、流动比率1.11、速动比率0.7，根据公开信息查询公司资产负债率及流动比率指标处于同类上市公司平均水平：

　　截至回函日，公司担保余额764,676.21万元，除对合并范围内子公司的担保外，对外担保余额136,574.38万元，其中对参股公司担保余额121,104.02万元，占对外担保余额比例为88.67%；对公司客户的担保余额8,342.69万元，占对外担保余额比例为6.11%；对其他公司的担保余额7,127.67万元，占对外担保余额比例为5.22%。上述参股公司经营情况良好，未发生借款逾期的情况，担保风险整体可控。对客户的担保分散度较高，前些年由于行业经营、非洲猪瘟等对被担保对象经营状况有所影响，产生部分代偿款项。本公司根据政策合理计提逾期担保的预计负债及代偿款项的坏账准备，并根据子公司担保追偿办法追偿，争取最大限度弥补相关损失，同时降低对客户的担保规模，整体担保风险可控。对其他公司的担保中，子公司荣昌育种对外担保事项已按会计准则规定计提预计负债；为参股公司江苏众旺提供的反担保因借款主体江苏众旺经营良好，担保风险可控。

　　综上所述，公司认为对外担保及流动性风险整体可控，不会对公司持续经营能力产生影响。

　　请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【会计师意见】

　　对公司担保事项的核查程序：

　　（1）了解并评价测试公司管理层与担保相关的授权审批及披露、客户审核、追踪管理等相关的内部控制设计和运行有效性；

　　（2）获取并复核公司期末对外担保明细清单，检查与担保相关的担保协议，担保对外公告、担保审批明细等；

　　（3）获取企业信用报告，检查信用报告列示的担保信息是否包含在企业对外担保清单中；

　　（4）公司为客户提供的担保向担保业务涉及的金融机构寄发函证，为参股公司提供的对外担保向被担保方寄发函证，询函担保事项及担保金额情况；

　　（5）获取公司对外担保预计负债计提明细，询问公司管理层关于公司担保责任承担的相关考虑，检查相关担保合同协议，以确认管理层对于担保业务产生的预计负债的计提金额的充分性；

　　（6）获取公司涉诉事项清单，查询公开信息并从中国裁判文书网搜索被审计单位的涉诉事项，致函为公司提供法律服务的律师事务所，检查公司涉诉事项清单的完整性；

　　（7）获取重大涉诉事项相关资料，必要时询问公司管理层涉诉事项的性质及进展情况，以确认公司对或有事项处理及披露符合准则的规定；

　　（8）本次核查获取并检查了实际控制人就反担保事项优先偿付的书面承诺函。

　　核查意见：

　　经核查，会计师认为公司年报披露的担保余额及或有事项是符合相关规定，预计负债计提充分。

　　【独立董事意见】

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为北京大北农科技集团股份有限公司的独立董事，经对公司上述担保情况进行核查，我们发表独立意见如下：

　　1、公司及公司控股子公司达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保均在履行了股东大会审议程序且在股东大会授权范围内实施

　　2020年4月23日、2020年5月15日，公司第五届董事会第二次会议、公 司 2019 年度股东大会审议通过《关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）为自身债务提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过 95 亿元人民币，具体额度可在上述额度范围内根据实际情况分配、调剂。公司同意授权董事长或相关业务负责人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，授权期限自公司2019年度股东大会通过之日起至 2020 年度股东大会召开日止。上述额度可循环使用，即任一时点的担保总额度不超过人民币95亿元。

　　2021 年 4 月 19 日、2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第十七次会议、公司2020 年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）为自身债务提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过 115 亿元人民币，具体额度可在上述额度范围内根据实际情况分配、调剂。公司同意授权董事长或相关业务负责人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。上述额度可循环使用，即任一时点的担保总额度不超过人民币 115 亿元。有效期为公司2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开日止。

　　公司及公司控股子公司达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保均在上述股东大会授权范围内实施，公司定期发布担保进展公告。

　　2、无棣农商行股权质押涉及的2000万元借款的核查意见

　　公司于2020年4月7日向该笔股权质押的质权人无棣县四季青市政工程有限公司发送《解除股权质押催告函》，催告质权人配合公司办理解除质押手续。因对方未予配合，出质人荣昌育种公司委托律师办理解除质押手续，该质押合同纠纷一案于2020年7月1日在当地法院立案，因案涉相关证据为复印件或需进一步补充，荣昌育种于2020年7月29日向当地法院提出撤诉申请，待相关材料完善后再次提起起诉。

　　截至回函日公司未发现无棣农商行2000万股股权质押事项存在其他借款或协议，亦无第三方向荣昌育种主张或要求处置质押股权等相关事宜。公司将进一步督促并持续关注荣昌育种无棣农商行股权冻结进展及后续办理注销质押手续的进展情况，我们将督促公司持续跟进此事并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

　　3、荣昌育种三笔合计7,000万元额度的反担保事项的核查意见

　　上述三笔合计7,000万元的反担保事项，发生在收购过程中，荣昌育种未履行董事会、股东大会审议及公告程序，也未告知公司，属于荣昌育种原实控人和原高管私自经办的越权代理行为。按照《公司法》及最新《民法典》有关担保制度的司法解释的规定，上述反担保事项亦属于无效事项，对荣昌育种不发生效力，不会给荣昌育种造成偿付风险或产生不利影响。

　　同时，公司实际控制人邵根伙先生已就此三笔合计 7,000 万元额度的反担保事项可能发生的优先偿付事项出具了承诺函，承诺如上述三笔反担保事项发生偿付风险，为了减少投资者的损失，其愿意先进行偿付，并将依据法律规定，对债务人等相关方依法予以追偿，因此我们认为该事项不会对荣昌育种及本公司的财务状况造成不利影响，不会损害公司及投资者的利益。

　　综上所述，我们认为公司对外担保及流动性风险整体可控，不会对公司持续经营能力产生影响。

　　事项5. 年报显示，你公司报告期资产减值损失发生额为-1.40亿元，其中商誉减值损失6,010.75万元。报告期内，你公司对荣昌育种计提商誉减值准备5,565.14万元，对广东君有饲料有限公司（以下简称“君有饲料”）计提商誉减值准备445.61万元，对其他被投资单位未计提商誉减值准备。

　　请你公司：

　　（1）结合以前年度对荣昌育种、君有饲料计提减值损失的具体情况，说明相关资产组发生减值迹象的具体时间，以前期间减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定；

　　【公司回复】

　　荣昌育种、君有饲料计提减值损失的情况：

　　单位：万元

　　荣昌育种资产组：

　　山东荣昌育种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”），公司于2017年11月收购荣昌育种50.03%的股权，属于通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并。该事项导致公司2017年合并报表新增商誉7,823.15万元。

　　荣昌育种主营业务收入主要为猪养殖收入包括种猪和商品猪，各期主要经营 如下：

　　单位：万元

　　注：2019年受非洲猪瘟疫情，能繁母猪及商品猪存栏大幅下降。2020年荣昌育种猪场周边及所在地区持续遭遇非洲猪瘟疫情，为防控疫情公司采取关停淘汰部分猪场，种猪场调整为“小单元养殖模式”以降低养殖密度。2020年荣昌育种出栏头数减少、存栏头数及生产产能未能恢复预期。

　　2018年，荣昌育种苏家5000头扩繁场的产能释放以及6月份2400头祖代场的投产，公司规模达到母猪存栏1.5万余头，其中核心群为3600头，扩繁群近1.16万头，生猪出栏头数比上年同期大幅增加，营业收入同比增长 93.92%。但受到2018年生猪行情走弱的影响，各猪群销售价格较上年同期都有所下降，导致 2018 年销售毛利下降，未能实现预期经营业绩目标。2018年资产组出现减值迹象：“现金流或经营利润……明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩”。根据农业农村部监测数据，2018年12月份全国生猪存栏同比下降4.8%；能繁母猪存栏同比下降8.3%，猪价在2019年下半年上涨的可能性较大。公司预期2019年猪价将逐步回暖，荣昌育种公司毛利率水平将有所提高。公司评估了商誉所在资产组的可回收价值，并确定荣昌育种公司养殖业务资产组的商誉发生了减值，公司于2018年计提商誉减值2,009,067.09元。

　　2019年，荣昌育种受非洲猪瘟疫情影响，公司养殖存栏下降，生物资产减少；疫情对于行情影响，造成种猪销售的阶段性的量价齐低，2019年上半年荣昌育种所在的山东地区区域的商品猪与仔猪价格属于低价区。疫情造成公司猪只死亡成本增加，疫情的防控成本显著增加，从而导致2019年上半年亏损较高。2019年下半年公司从组织架构与管理上作出调整，生产与疫情相对平稳，加之商品猪与种猪行情回升，下半年实现净利润为4000多余万元，全年累计亏损5807万元。2019年资产组出现减值迹象：“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；”。公开信息显示全国生猪价格在2019年逐季上行，生猪养殖板块在三季度迎来盈利的释放，多数企业养猪业务实现扭亏为盈。 行业预测至2019年下半年开始全国猪肉价格进入上升通道，2020年生猪养殖行业的利润率水平将处于较高水平。公司评估了商誉所在资产组的可回收价值，并确定荣昌育种公司养殖业务资产组的商誉发生了减值，公司于2019年计提商誉减值20,571,045.00元。

　　2020年受猪周期行情上行影响全国猪价大幅上涨，公司猪只销售单价也大幅上涨，毛利率达到历史新高，公司实现盈利。因受到猪场周边及所在地区持续遭遇疫情的影响，公司2020年出栏及存栏头数均未能达到预期，生猪销售收入较往年减少。于2020年公司充分考虑非洲猪瘟疫情将常态化，生物安全防控将成为猪养殖行业关键环节，参考行业专家及其他养猪集团先进经验，关停淘汰部分猪场并将种猪场由原有的大单元养殖模式调整为小单元养殖模式。通过空间物理隔离方式，同时降低养殖密度，提高猪自身的免疫和抵抗能力来防控疫情。

　　荣昌育种及子公司下设猪场共13个，原设计母猪存栏能力1.5万头。考虑到对原有低产能猪场的重新启用将投入较高的改造资金，公司自2020年开始加速了对低产能母猪和生物安全硬件差的猪场淘汰力度；同时采取小单元养殖模式降低养殖密度，提高生物安全防控能力。养殖模式的改变使得公司2020年及未来规划产能将维持在原设计产能的60%-70%。截至2020年底，公司母猪实际存栏为0.57万头。因此，自2020年调整养殖模式以后公司未来猪只出栏头数将较原预期出栏头数大幅减少。

　　据农业农村部数据：从2020年12月份的监测数据看，生猪存栏在连续增长了11个月，能繁母猪存栏连续增长了15个月。2020年年末生猪存栏4.07亿头，比2019年增加了31%，能繁母猪存栏4161万头，比2019年年末增加了35%。存栏和母猪存栏都已经恢复到2017年年末存量水平的92%以上。另外，2020年全年，规模猪场从16万家增加到17.8万家，新增生猪存栏0.88亿头。2020年以来，在市场和政策的推动之下，生猪生产持续加快恢复，产能快速提升，全国生猪产能恢复成效超出预期。综合考虑，2020年全国范围内猪养殖产能的恢复进度以及生猪价格在2020年前三季触及历史高点后在四季度逐渐回调的情况，公司预期2021年生猪价格将承压逐步进入下行周期。

　　2020年资产组出现减值迹象：“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期”。公司评估了商誉所在资产组的可回收价值，并确定荣昌育种公司养殖业务资产组的商誉发生了减值，公司于2020年计提商誉减值55,651,399.98元，已累计全额计提商誉减值78,231,512.07元。

　　综上所述荣昌育种资产组于2018年发生减值迹象，公司结合商誉减值测试结果在以前期间商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。

　　君有饲料资产组

　　广东君有饲料有限公司（以下简称“广东君有”）饲料业务资产组经营未能达到上年预期，公司评估了商誉的可收回金额，并确定广东君有饲料业务资产组的商誉发生了减值，计提商誉减值金额4,456,084.62元。

　　公司于2015年以3870万元收购君有饲料，收购后君有饲料资产组经营情况较好。公司主要产品加州鲈鱼系高端料，君有饲料进入该市场较早，以前年度毛利最高达到2000元/吨，至2019年上半年公司均处于盈利状态， 2019年下半年区域性的市场价格竞争对公司收入及经营业绩造成了一定影响。于2019年公司预期区域性的价格竞争是暂时的，未来价格将逐步回归历史均价。于2020年受原材料价格上涨及区域性的市场竞争进一步加剧的影响，公司营业收入及经营业绩明显低于预期。于2020年末君有饲料原有核心管理团队成员发生变化，原总经理、两名副总经理、一名总经理助理离任，与原收购资产组时因产品市场定位及团队建设方面带来的协同效益预期发生较大变动。2020年资产组出现减值迹象： “（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期；（2）所处行业……市场竞争程度发生明显不利变化”。依据上述情况，公司认为君有饲料在2020年存在明显的减值迹象。结合商誉减值测试结果，公司在报告期对原收购君有饲料资产组形成的商誉全额计提减值准备4,456,084.62元。

　　综上所述，君有饲料资产组发生明显减值迹象的时间为2020年，以前期间未计提商誉减值准备是合理的，本年商誉减值准备计提金额是充分的，符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。

　　（2）结合其他被投资单位的生产、经营情况说明你公司报告期计提商誉减值的充分性、合理性。

　　【公司回复】

　　公司其他资产组商誉减值计提情况：

　　单位：万元

　　其他资产组近年生产、经营情况

　　单位：万元

　　宁夏大北农：经营情况良好，盈利能力较强，各期收入稳定增长。收益情况达到预期。

　　长风农牧：2018年及2019年上半年受猪周期低价及非洲猪瘟疫情影响经营出现亏损， 2020年公司盈利超过预期。长期来看在未来期间能实现预期收益。

　　梁野山农牧：猪价行情从2019年下半年开始上涨，2020年公司盈利超过预期。长期来看在未来期间能实现预期收益。

　　川单种业：种子行业处于调整周期，公司2020年新品种推广收入增加实现盈利，预计未来能实现预期收益。（下转D51版）