深圳劲嘉集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2021-072

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 重要提示

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　3、本次股东大会议案1对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　4、议案2以特别决议审议通过。

　　二、会议通知情况

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳劲嘉集团股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、会议召开情况

　　1、召集人：公司第六届董事会；

　　2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年6月28日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月28日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月28日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　4、股权登记日：2021年6月21日（星期一）。

　　5、现场会议召开地点：

　　现场会议地点：深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室；

　　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。

　　6、会议主持人：公司董事长乔鲁予先生。

　　7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　四、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东22人，代表股份542,824,287股，占公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,443,756,098股的37.60%。

　　2、现场会议出席情况

　　通过现场投票的股东9人，代表股份536,046,908股，占公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,443,756,098股的37.13%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东13人，代表股份6,777,379股，占公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,443,756,098股的0.47%。

　　4、委托独立董事投票情况

　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　5、中小投资者投票情况

　　通过现场和网络投票的股东15人，代表股份11,259,706股，占公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,443,756,098股的0.78%。

　　公司第六届董事会、监事会部分成员、部分高级管理人员、董事会秘书出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。北京市中伦（深圳）律师事务所指派律师对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　五、议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

　　议案1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　总表决情况：

　　同意542,801,087股，占出席会议所有股东有效表决股份总数的99.9957%；反对23,200股，占出席会议所有股东有效表决股份总数的0.0043%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,236,506股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7940%；反对23,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。

　　议案2、《关于修改公司章程的议案》

　　总表决情况：

　　同意542,801,087股，占出席会议所有股东有效表决股份总数的99.9957%；反对23,200股，占出席会议所有股东有效表决股份总数的0.0043%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,236,506股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7940%；反对23,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。

　　六、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：周俊、卢航

　　3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字的深圳劲嘉集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十九日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2021-073

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于收购青岛英诺包装科技有限公司

　　剩余70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）前次交易基本情况

　　2020年4月28日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中丰田光电科技（珠海）有限公司（以下简称“中丰田”）与顺华（香港）有限公司签署了《关于青岛英诺包装科技有限公司30%股权转让协议》，中丰田以人民币2,700万元或等值港币收购顺华（香港）有限公司持有的青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“英诺包装”）的30%股权。前述股权收购事项的具体情况请详见分别于2020年4月30日、2020年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购青岛英诺包装科技有限公司30%股权的公告》、《关于参股公司完成工商变更登记的公告》。

　　（二）本次交易基本情况

　　2021年6月28日，经公司总经理办公会议审议通过，同意中丰田与顺华（香港）有限公司签署《关于青岛英诺包装科技有限公司70%股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）,交易双方就中丰田以人民币21,000万元或等值港币收购顺华（香港）有限公司持有的英诺包装的70%股权达成一致意见，本次交易完成后，英诺包装将成为公司的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露之日，本次交易的协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：顺华（香港）有限公司（SHEEN CHINA (HONG KONG) LIMITED）

　　公司住所：UNIT 1801 18/F JUBILEE CENTRE 46 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK

　　注册资本：12,600,000港币

　　成立日期：1997年8月20日

　　公司编号：0621313

　　业务性质：TRADING&INVESTMENT

　　公司股东：WF SINCO LIMITED

　　2、顺华（香港）有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、顺华（香港）有限公司不是失信被执行人。

　　三、收购标的基本情况

　　（一）收购标的资产概况

　　公司名称：青岛英诺包装科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　公司住所：青岛高新技术产业开发区科韵路以南、正源路以东

　　法定代表人：王成阳

　　注册资本：1,200万美元

　　成立日期：2007年6月27日

　　统一社会信用代码：91370222661292397T

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次交易前后股东及持股比例：

　　主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）收购标的资产受限情况

　　收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、本次交易完成前的关联交易说明

　　截止2021年初至本公告披露之日，公司、公司控股子公司与英诺包装发生的关联交易金额为8,878.14万元。

　　本次交易完成后，英诺包装将成为公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，后续公司、公司控股子公司与英诺包装发生的交易无需履行关联交易的审议程序。

　　五、协议的主要内容

　　1、交易双方

　　甲方：中丰田光电科技（珠海）有限公司

　　乙方：顺华（香港）有限公司

　　2、定义

　　目标公司：指青岛英诺包装科技有限公司

　　标的股权：指乙方拟转让给甲方的且乙方在本协议签订日持有的青岛英诺包装科技有限公司70%股权

　　标的股权交割：指青岛英诺包装科技有限公司办理完毕标的股权由乙方转让至甲方名下的工商变更登记手续

　　费用：指因本协议及其项下之交易发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费等

　　元：指人民币元

　　工作日：指周一至周五，法定节假日除外

　　本协议：指本协议全部条款、经本协议各方协商一致形成的补充协议及本协议和补充协议的全部附件

　　3、股权转让价款及标的股权交割

　　3.1 股权转让价款的确定

　　综合考虑青岛英诺包装科技有限公司2020年及2021年1-5月盈利能力，甲、乙双方一致同意标的股权转让价款为人民币21,000万元（人民币贰亿壹仟万元整）或等值港币，支付港币的汇率按照付款前一工作日中国人民银行公布的官方汇率中间价执行。

　　3.2 股权转让价款的支付

　　在本协议签署日后3个工作日内甲方支付给乙方股权转让价款的25%，即人民币5,250万元（人民币伍仟贰佰伍拾万元整）或等值港币（“第一笔付款”）；于双方办理完工商变更手续后及协议签订签署日的第二个月末，甲方支付剩余75%股权转让款给乙方，即人民币15,750万元（人民币壹亿伍仟柒佰伍拾万元整）或等值港币（“第二笔付款”）。

　　乙方应于收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司、甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续，如果相关变更登记手续发生延迟，则第二笔价款根据延迟时间顺延支付，如果由于甲方原因推迟，则不得顺延支付。

　　3.3 股权转让税费的负担

　　因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律、法规的规定各自承担。

　　3.4 标的股权交割

　　乙方保证，于收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司、甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。

　　4、标的股权交割前后的权利义务划分

　　乙方所持70%股权对应的所有未分配利润，经双方共同认可截止2021年5月31日（含）前的部分全面归乙方所有（截止2021年5月31日未分配利润为人民币2,864万元），2021年6月1日（含）以后产生的部分归甲方所有。

　　5、声明、保证及承诺

　　5.1 除乙方已向甲方披露或甲方已知悉的或甲方在对目标公司进行尽职调查所发现的或于目标公司账目已披露的情形外，乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

　　5.1.1 乙方具有一切必要的权利、能力及内部授权以订立及履行本协议，乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权；

　　5.1.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　5.1.3 英诺包装是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，在标的股权交割前产生的、乙方未向甲方披露的或甲方未知悉的任何包括但不限于法律、政策、诉讼等风险或瑕疵以及担保、或有负债等可能导致英诺包装承担义务或责任的（但因目标公司在日常业务范围内的经营活动所产生的除外），甲方有权向乙方追偿；

　　5.1.4 乙方在签署本协议之前股东股权不存在任何重大纠纷，乙方所持标的股权符合法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，不存在任何瑕疵或权利负担，乙方拥有标的股权的全部法定及实际所有权；

　　5.1.5 乙方签署及履行本协议不与其任何章程、组织性文件及所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力；

　　5.1.6 乙方保证按照目标公司的章程约定完成本次股权转让所需的内部决策程序；

　　5.1.7 乙方保证向甲方提供的一切资料、陈述及说明在重大方面均真实、完整、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　5.1.8 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司对其全部资产拥有完整的所有权，不存在其他任何未向甲方披露的抵押、质押、留置或担保的情形；

　　5.1.9 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司拥有其名下全部无形资产完整的权利，尽乙方所知悉，该等权利不会侵犯任何第三方的知识产权，也不存在遭受第三方知识产权索赔的情形；

　　5.1.10 乙方保证自基准日起至标的股权交割日前，目标公司的资产状况、营运业绩或发展前景不会有任何重大不利改变，保证目标公司经营管理等正常顺利开展；

　　5.1.11 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司没有任何未披露的因股权、资产或业务引起的未决的诉讼、仲裁、审理、调查或其他程序，未有对本合同签署、履行产生阻碍或对目标公司的资产或业务造成重大不利影响的情况；

　　5.1.12 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前，目标公司不存在为其他第三方提供担保或保证而导致的或有负债，如由此等合同、协议及或有负债导致目标公司资产受损，由乙方承担责任；

　　5.1.13 乙方保证如目标公司因为本次股权转让完成前的税务违法行为导致税务机关的任何税务处罚或追索，乙方按所持英诺包装的股权比例承担责任；

　　5.1.14 乙方保证目标公司自设立以来至标的股权交割日前在重大方面一直守法经营，不存在严重违反国家工商、质监、海关、外汇、环保、劳动等法律规定的情形；

　　5.1.15 股权转让工商变更登记完成后，甲方和目标公司将到银行、税务、质监、海关、财政、环保等部门进行后续的变更、过户或更名手续（如需），乙方应给予甲方和目标公司必要的协助。

　　5.2 甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

　　5.2.l 甲方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行本协议，甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权；

　　5.2.2 甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　5.2.3 甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；

　　5.2.4 按照本协议的约定向乙方支付标的股权转让价款。

　　5.3 未经对方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和义务及责任。

　　6、协议的生效、变更及终止

　　6.1 本协议双方签署后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

　　6.1.1 甲乙双方及其代表人或代理人签字并盖章；

　　6.1.2 英诺包装股东会审议通过；

　　6.1.3 中丰田（珠海）光电科技有限公司股东会审议通过；

　　6.1.4 乙方股东顺华（香港）有限公司股东会审议通过；

　　6.1.5 其他关联方的书面同意文件；

　　6.2 本协议的任何变更均须甲乙双方协商一致签署书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准；

　　6.3 本协议一方向对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力；

　　6.4 如果本协议的任何规定依法律认定为非法、无效或不能执行，该条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。甲乙双方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并在最接近其原意的范围内，经协商将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效和可执行的程度；

　　6.5 本协议在甲乙双方以书面形式同意终止履行时终止。

　　7、争议的解决

　　对本协议之解释或履行所发生的任何纠纷，应由甲乙双方通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可有权向深圳市南山区人民法院提起诉讼。

　　六、本次收购股权的目的及对公司的影响

　　根据公司制定的三年发展战略规划（2019年-2021年），主要经营目标包括大力支持新型材料发展，推进信息技术与制造技术深度融合，以全资子公司中丰田为实施主体，大力发展实现镭射纸/膜产品，实现集团内部大比例的内供，外销比例显著提升，进而打造成为我国镭射包装材料的龙头企业，实现销售、利润位于行业前列。

　　英诺包装主要从事BOPP烟用包装膜和其他特种薄膜的生产和销售，主要品种有普通烟膜、微收烟膜、中收烟膜、高收缩烟膜、镭射防伪烟膜、镭射膜、纸巾膜、吸管膜、可降解膜等产品，广泛应用于卷烟、食品、医药、日用轻工等产品的包装，通过灵活的产品销售模式成为了多家中烟公司以及非烟膜的社会类产品客户的产品供应商。对BOPP烟用包装膜的需求取决于卷烟市场的发展，目前，我国卷烟行业呈稳中向好的发展趋势，英诺包装发展趋势及客户拓展情况良好，2020年度，公司实现对英诺包装的投资收益为462.09万元。

　　公司以全资子公司中丰田作为投资主体收购英诺包装剩余的70%股权，收购完成后，英诺包装将成为公司的全资子公司，公司对英诺包装的管控能力得到进一步的加强，公司将充分发挥集团公司的客户资源、研发技术、企业管理、大宗集采等综合优势，以市场需求为导向对英诺包装的业务发展、组织架构等加以整合优化，不断推动英诺包装丰富产品品类及拓展市场客户，把握消费升级、环保升级的趋势，加快对可降解薄膜等环保新型材料的研发进度，探索更多的包装产品应用范围，形成公司包装业务与包装原辅材料业务的有效联动和结合，有利于进一步提高公司的核心竞争力及提升公司业绩，巩固公司在包装行业的领先地位。

　　本次交易完成后事项，英诺包装将纳入公司合并报表范围，本次交易事项预计对公司未来的财务状况和经营成果构成正面影响。本次交易事项的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　本次协议签署尚未完成，本次交易完成后，英诺包装可能面临政策、市场、经营等方面的风险，公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。

　　七、备查文件

　　1、《关于青岛英诺包装科技有限公司70%股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十九日

　　证券简称：劲嘉股份       证券代码：002191         公告编号：2021-074

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2021年6月28日接到公司控股股东深圳市劲嘉创业投资有限公司（以下简称“劲嘉创投”，目前持有公司463,089,709股，占公司总股本的31.61%）关于部分股份解除质押的通知：

　　一、 股东股份质押的基本情况

　　1、本次解除质押基本情况

　　2、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　?3、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　（1）本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　（1）本次股份质押融资不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　（2）以2021年6月25日起算，控股股东及其一致行动人未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占控股股东及其一致行动人所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额如下表所示：

　　（3）控股股东及其一致行动人进行股份质押融入的资金用于满足其日常经营的资金需求。控股股东及一致行动人资信情况良好，具备相应的偿还能力。

　　（4）控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（5）本次股份质押不会对公司主营业务、持续经营能力产生不利影响。本次股份质押风险可控，不会导致公司的实际控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生不利影响。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十九日