浙江三维橡胶制品股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：603033          证券简称：三维股份          公告编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：内蒙古三维新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准,以下简称“标的公司”）

　　●投资金额：标的公司拟定注册资本20,000万元。公司拟以现金认缴出资18,000万元，占注册资本90%。

　　●特别风险提示：

　　1、公司目前没有具体的投资计划，亦未进行相关可行性研究。关于与乌海经济开发区低碳产业园管理委员会签署的《投资框架协议书》，公司尚未进行产能建设规划，目前也未进行详细的项目可行性论证，实际投资时间也未确定。

　　2、公司目前没有节能减碳相关业务，公司目前所从事的主要业务为轨道交通产业和橡胶制品产业，不涉及节能减碳相关业务。

　　3、与乌海经济开发区低碳产业园管理委员会签署的《投资框架协议书》仅为框架性协议，协议所涉项目及相关金额仅为初步意向，不具有强制约束力，后续具体实施可能会存在变动。

　　4、本次投资项目公司无前期技术积累，亦无相关技术人员和管理人员的积累。

　　5、上述投资协议及相关投资项目建设规模和投资金额较大，截止2021年3月31日公司账面货币资金余额为4.00亿元，不足以支撑上述投资项目的投资，公司目前也无具体筹资计划。

　　公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、对外投资概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据与乌海经济开发区低碳产业园管理委员会签署的《投资框架协议书》之条款约定，公司需在乌海经济开发区内注册成立独立法人项目公司,办理营业执照和税务登记，因此公司拟与乌海市吉亥新材料有限公司共同出资设立内蒙古三维新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准），双方共同签署了《内蒙古三维新材料有限公司股权投资协议》。标的公司拟定注册资本20,000万元。公司拟以现金认缴出资18,000万元，占注册资本90%。乌海市吉亥新材料有限公司拟以现金认缴出资2,000万元,占注册资本10%。设立完成后，标的公司成为公司的控股子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年6月28日召开了第四届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。董事会授权公司总经理办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、主要合作方的基本情况

　　1、公司名称：乌海市吉亥新材料有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　3、公司住所：内蒙古自治区乌海市海南区低碳产业园

　　4、法定代表人：姚振德

　　5、注册资本：壹亿（人民币元）

　　6、成立日期：2021年06月23日

　　7、营业期限：自2021年06月23日至长期

　　8、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；热力生产和供应；危险化学品应急救援服务；基础化学原料制造；新材料技术推广服务；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；信息技术咨询服务；翻译服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　因乌海市吉亥新材料有限公司是专为本次交易而设立的，姚振德为乌海市吉亥新材料有限公司的控股股东、实际控制人。相关资料如下：

　　姚振德控制的核心企业为浙江省三门德慧工业有限公司，注册资本为4000万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；成立日期为1995年04月05日；注册地址为三门县珠岙镇高枧经济开发区；经营范围为经营范围为一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　上述公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　标的公司的基本情况：

　　1、公司名称：内蒙古三维新材料有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、公司住所：内蒙古自治区乌海市海南区低碳产业园

　　4、法定代表人：陈晓宇

　　5、注册资本：人民币20,000万元

　　6、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；热力生产和供应；危险化学品应急救援服务；基础化学原料制造；新材料技术推广服务；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；信息技术咨询服务；翻译服务（不含危险化学品等许可类化学品的制造）

　　7、出资额、出资比例及出资方式

　　（上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）

　　8、标的公司的人员安排：公司设执行董事一人，设监事一人，由公司股东会选举产生。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　甲方：浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　乙方：乌海市吉亥新材料有限公司

　　协议主要条款如下：

　　1、各个股东出资额及出资方式

　　股东甲出资额为 18,000 万元，以货币出资，占注册资金的 90  %；

　　股东乙出资额为 2,000 万元，以货币出资，占注册资金的 10  %。

　　2、出资期限

　　甲方出资款到位后十个工作日内，按出资比例计算的乙方投资款必须到位，否则视为违约。

　　3、公司登记

　　全体股东一致同意指定浙江三维橡胶制品股份有限公司陈晓宇为代表委托中介机构或为代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立事务等，并确定公司设立后其直接作为企业的法定代表人。

　　4、公司经营期限

　　期限为10年，营业执照签发之日为成立之日。

　　5、利润分配

　　公司依法提取公积金所余税后利润由股东按照实际缴纳出资比例分红；

　　6、公司责任承担

　　股东各方以各自出资额为公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　7、费用承担

　　（1）在本公司设立登记后，设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立之后的公司承担。

　　（2）非因股东各方原因导致的公司不能设立的，所发生的全部费用按照本协议股东各方认缴的出资比例分摊。

　　8、违约责任

　　公司设立期间如存在违约者，守约方有权选择如下方式进行维权：

　　（1）本协议生效后，任何一方未按照本协议约定数额或期限缴纳出资导致公司不能设立的，应当承担因设立公司所发生的费用；并应当按照其认缴的出资额的10%分别向已足额缴纳出资的股东支付违约金。

　　（2）任何一方未按照本协议约定数额或期限缴纳出资的，经催告除应当足额缴纳外，仍应当按照其认缴的出资额的10%分别向已足额缴纳出资的股东支付违约金。

　　（3）任何一方未按照本协议约定数额或期限缴纳出资，经催告后拒不缴纳或未在限期内缴纳的，其他股东有权选择直接进行垫资，违约股东应当支付垫资人该笔资金2%月息；垫资期限超过3个月的则该笔资金对应的垫资股权由垫资人依法享有，垫资期间不免除垫资利息。

　　9、本协议生效及争议解决

　　（1）其它未尽事宜双方股东协商解决。

　　（2）本协议自签字盖章之日起生效，三门县人民法院享有管辖权。

　　（3）本协议一式三份，各份文本具同等效力。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资设立控股子公司符合公司的长远发展战略，有利于培养新的利润增长点，延伸产业链，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、公司目前没有具体的投资计划，亦未进行相关可行性研究。关于与乌海经济开发区低碳产业园管理委员会签署的《投资框架协议书》，公司尚未进行产能建设规划，目前也未进行详细的项目可行性论证，实际投资时间也未确定。

　　2、公司目前没有节能减碳相关业务，公司目前所从事的主要业务为轨道交通产业和橡胶制品产业，不涉及节能减碳相关业务。

　　3、与乌海经济开发区低碳产业园管理委员会签署的《投资框架协议书》仅为框架性协议，协议所涉项目及相关金额仅为初步意向，不具有强制约束力，后续具体实施可能会存在变动。

　　4、本次投资项目公司无前期技术积累，亦无相关技术人员和管理人员的积累。

　　5、上述投资协议及相关投资项目建设规模和投资金额较大，截止2021年3月31日公司账面货币资金余额为4.00亿元，不足以支撑上述投资项目的投资，公司目前也无具体筹资计划。

　　公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、内蒙古三维新材料有限公司股权投资协议

　　特此公告。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年六月二十九日