中国交通建设股份有限公司 第四届监事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-052

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第四十五次会议通知于2021年6月21日以书面形式发出。会议于2021年6月28日以通讯表决的方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于三公局参股投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第三公路工程局有限公司（简称三公局）与华通置业有限公司（简称华通置业）及天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）按照30%：69.95%：0.05%的比例，共同以现金出资36亿元设立项目公司，投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目。其中，三公局出资10.8亿元，持有项目公司30%的股权。

　　(二) 华通置业为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属公司，三公局与华通置业共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额10.8亿元。

　　(三) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于中交城投与中交房地产共同投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交城市投资控股有限公司（简称中交城投）与中国房地产开发集团有限公司（简称中房集团）和贵阳云岩城市更新发展有限公司（简称云岩城更）按照49.5%:49.5%:1%比例，共同以现金出资24.5亿元设立项目公司投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目。其中，中交城投出资12.13亿元，持有项目公司49.5%的股权。

　　(二) 同意中交城投与云岩城更签署一致行动人协议。

　　(三) 中房集团为中交集团附属公司，中交城投与中房集团共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额12.13亿元。

　　(四) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-049

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第五十次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第五十次会议通知于2021年6月21日以书面形式发出，会议于2021年6月28日以通讯表决方式召开。董事会7名董事对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议中国交建2020年度ESG报告的议案》

　　同意公司2020年度环境、社会及管治报告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于三公局参股投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第三公路工程局有限公司（简称三公局）与华通置业有限公司（简称华通置业）及天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）按照30%：69.95%：0.05%的比例，共同以现金出资36亿元设立项目公司，投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目。其中，三公局出资10.8亿元，持有项目公司30%的股权。

　　(二) 华通置业为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属公司，三公局与华通置业共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额10.8亿元。

　　(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(四) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(五) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【4】票。

　　三、 审议通过《关于中交城投与中交房地产共同投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交城市投资控股有限公司（简称中交城投）与中国房地产开发集团有限公司（简称中房集团）和贵阳云岩城市更新发展有限公司（简称云岩城更）按照49.5%:49.5%:1%比例，共同以现金出资24.5亿元设立项目公司，投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目。其中，中交城投出资12.13亿元，持有项目公司49.5%的股权。

　　(二) 同意中交城投与云岩城更签署一致行动人协议。

　　(三) 中房集团为中交集团附属公司，中交城投与中房集团共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额12.13亿元。

　　(四) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(五) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(六) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【4】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：601800        证券简称：中国交建       公告编号：临2021-053

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于收到《中国证监会行政许可

　　申请终止审查通知书》的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司2019年度股东周年大会审议通过的《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》授权，公司董事会转授权人士经征询公司各位董事意见后于2021年6月4日作出决定，同意公司终止公开发行A股可转换公司债券事项，并向中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）申请撤回申请文件。具体内容详见公司于2021年6月8日披露的《中国交通建设股份有限公司关于终止公司公开发行A股可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：临2021-040）。

　　公司于近日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》〔2021〕63号。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司本次公开发行A股可转换公司债券行政许可申请的审查。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　2021年6月29日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-051

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于共同投资贵阳市人民大道（云岩段）

　　城市更新综合改造项目的关联（连）

　　交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额为12.13亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为116.30亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为128.43亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额84.64亿元之后为43.79亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　2021年6月28日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于中交城投与中交房地产投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的议案》，同意中交城投与关联方中房集团及云岩城更按照49.5%:49.5%:1%的比例，共同以现金出资约24.5亿元设立项目公司，各股东同股同权。其中，中交城投拟出资12.13亿元，持有项目公司49.5%的股权。

　　中房集团为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中房集团为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额为12.13亿元。

　　二、 关联方介绍

　　中房集团为中交集团附属公司，中交集团通过中交房地产集团有限公司持有中房集团100%的股权。中房集团现持有统一社会信用代码为91110000100004068M的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　2. 总股本：65,982万元

　　3. 法定代表人：夏青松

　　4. 注册地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层

　　5. 经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品(危险化学品除外)、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，中房集团经审计的总资产为2,345,143万元，净资产为757,047万元，2020年的营业收入为215,642万元，净利润为6,992万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　（一） 交易标的和交易类别

　　交易标的：共同设立项目公司

　　交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

　　（二） 交易的主要情况

　　项目位于贵阳市云岩区核心区域，属于贵阳市城市更新项目，采用“城镇低效用地再开发”的模式，项目内容包括项目规划设计策划、安置复建、基础设施及公共服务设施建设、房屋建设投资、产业发展服务管理等。

　　项目公司的组建方案如下：

　　1. 公司名称：中交城投（云岩）海润城市更新有限公司（最终以市场监督管理部门核准为准）

　　2. 注册地：贵阳市云岩区

　　3. 注册资本：24.5亿元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业管理；住房租赁；工程管理服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理部门核准为准）

　　6. 股权结构：

　　（三） 协议的主要内容

　　项目公司成立后，资本金缴纳按实际所需按时注资，在城市更新改造成本不高于34亿元的情况下，首笔资本金约6.8亿元，剩余资本金17.7亿元预计在2021年底根据拆迁进度实缴到位，股东各方以现金按比例实缴出资。

　　项目公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　项目公司董事会由5人组成，由中交城投提名3人,中房集团提名2人。董事长1名，由中房集团有限公司在其推荐的董事中指定。公司法定代表人由中交城投在其推荐的董事中指定。

　　中交城投将与云岩城更签订一致行动人协议，项目公司由中交城投并表。

　　四、 关联交易的审议程序

　　（一） 公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于中交城投与中交房地产投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

　　（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　本项目符合公司贯彻落实“三重两大两优”经营策略，项目位于贵阳市城市核心位置，投资风险可控，公司通过与中房集团合作有利于充分利用资源，实现优势互补，提升区域整体价值，推动城市更新业务的发展探索，有利于实现本公司及其全体股东的整体利益。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于中交城投与中交房地产投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-050

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于共同投资天津市红桥区

　　报春里津红双（挂）2021-017号

　　地块项目的关联（连）交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额为10.80亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为116.30亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为127.10亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额83.31亿元之后为43.79亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　2021年6月28日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于三公局参股投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目所涉关联（连）交易的议案》，同意三公局与关联方华通置业及中红众城咨询按照30%：69.95%：0.05%的比例，共同以现金出资约36亿元设立项目公司，各股东同股同权。其中，三公局拟出资10.80亿元，持有项目公司30%的股权。

　　华通置业为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，华通置业为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额为10.80亿元。

　　二、 关联方介绍

　　华通置业为中交集团附属公司，中交集团通过其附属上市公司中交地产股份有限公司持有华通置业100%的股权。华通置业现持有统一社会信用代码为911100001011575094的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　2. 总股本：36,667万元

　　3. 法定代表人：宗鸣

　　4. 注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号二层208

　　5. 经营范围：房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售；工艺品的销售；停车场车位的出租与销售；家居装饰；建筑工程施工；房地产信息咨询（中介除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，华通置业经审计的总资产为539,343万元，净资产为53,448万元，2020年的营业收入为6,787万元，净利润为18,043万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　（一） 交易标的和交易类别

　　交易标的：共同设立项目公司

　　交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

　　（二） 交易的主要情况

　　项目位于天津市红桥区，占地面积为10.19万㎡，由华通置业操盘。项目公司的组建方案如下：

　　1. 公司名称：中交红桥（天津）房地产开发有限公司

　　2. 注册地：天津市红桥区

　　3. 注册资本：36亿元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业管理；住房租赁；工程管理服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6. 股权结构：

　　（三） 协议的主要内容

　　股东各方以现金完成出资。项目公司成立前为参拍本项目各股东方所缴纳的土地竞买保证金共计7亿元，在项目公司成立后转为公司注册资本金出资，不计息。项目公司成立后，剩余资本金共计29亿元按协议约定分期出资，计划于2021年12月31日前全部实缴到位。

　　项目公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　项目公司董事会由3人组成，由华通置业提名2人、三公局提名1人。董事会设董事长1名，由华通置业有限公司在其推荐的董事中指定。

　　项目公司由华通置业并表。

　　四、 关联交易的审议程序

　　（一） 公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于三公局参股投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

　　（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　成立项目公司旨在共同投资位于天津市红桥区的项目地块。该项目区位优势明显，各项配套成熟，属于房地产开发热点板块。该项目符合本公司的经营策略，有利于进一步发展“大城市”业务，亦有利于公司进一步拓宽天津市场、调整产业结构以及增强品牌影响力等。与华通置业合作有利于充分利用资源，实现优势互补，减低项目风险，有利于实现本公司及其全体股东的整体利益。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于三公局参股投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017号地块项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日