雪天盐业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：600929   证券简称：雪天盐业   公告编号：2021-091

　　债券代码：110071   债券简称：湖盐转债

　　本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司截至2020年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]318号文《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票150,000,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币3.71元，募集资金总额为人民币556,500,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币488,754,716.98元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]9136号《验资报告》。

　　2、发行可转换公司债券募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值100元，发行价人民币100元/张，募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用人民币621.70万元，募集资金净额为人民币71,378.30万元。上述资金于2020年7月16日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2020]32337号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关规定，开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　1、 首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：上表募集资金余额金额未包含募集资金现金管理8,400万元，利息收入金额包含了募集资金理财取得的收益。

　　注2：食用盐提质升级技术改造项目在建设银行长沙华兴支行开立账户，制盐系统节能增效技术改造项目在中信银行长沙岳麓山开立账户，湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术为上述募投项目的实施单位，雪天盐业根据项目实施进度将募集资金从项目账户拨付到实施单位账户。

　　注3：湘衡盐化在建设银行长沙华兴支行开立的项目专户，因湘衡盐化该项目募集资金已投入完毕于2020年4月23日注销。

　　2、可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2020年12月31日，可转换公司债券募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：上表募集资金余额未包含募集资金现金管理9,000万元。

　　注2：公司在交通银行万家丽路支行开立的两个项目专户，因项目已实施完毕于2020年8月27日注销。

　　注3：九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程、年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目和374万m?/年采输卤项目在中信银行长沙岳麓山开立账户，湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目在工商银行长沙中山路支行开立账户，九二盐业和湘澧盐化为上述募投项目的实施单位，雪天盐业根据项目实施进度将募集资金从项目账户拨付到实施单位账户。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表和附件4：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2020年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、首次公开发行股票募投项目置换情况

　　公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,129.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2018]12812号专项鉴证报告。截至2020年12月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金13,129.83万元。

　　2、发行可转换公司债券募投项目前期投入及置换情况

　　公司于2020年8月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,309.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2020]32689号专项鉴证报告。截至2020年12月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金21,309.60万元。

　　公司不存在募集资金项目对外转让情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、首次公开发行股票募集资金现金管理情况

　　公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，用于购买产品期限不超过12个月的理财产品。授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效，同时授权财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件（如有必要）。资金可在12个月内滚动使用，具体内容详见公司于2020年4月3日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-014）。

　　公司在存放募集资金的银行购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品，截至2020年12月31日，公司购买的理财产品8,400万元尚未到期赎回。

　　2、发行可转换公司债券募集资金现金管理情况

　　公司于2020年8月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，购买的理财产品期限不得超过十二个月，授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效，同时授权财务总监在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件（如有必要）。具体内容详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-064）。

　　公司在存放募集资金的银行购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品，截至2020年12月31日，公司购买的理财产品9,000万元尚未到期赎回。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2020年12月31日，尚未使用首次公开发行股票募集资金115,051,147.26元（包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期8,400万元），占相应募集资金净额的23.54%;尚未使用的发行可转换公司债券募集资金188,107,960.92元（包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期9,000万元），占相应募集资金净额的26.35%。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益，具体情况详见本报告附件2：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表和附件5：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况说明

　　截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目“制盐系统节能增效技术改造项目”、“新建研发中心项目”和发行可转换公司债券有效益承诺的项目均处建设中，效益未体现，首次公开发行股票募集资金投资项目“食用盐提质升级技术改造项目”已投产，体现的效益低于承诺的20%，主要原因是：一是受疫情及盐业体制改革影响，导致项目建成后小包盐销售价格与预测相差较远，影响了募投效益；二是项目投产时正值盐业体制改革分化期，市场竞争加剧，导致公司产品结构优化调整受到市场制约，中高端小包食盐的销售占比未达预期，食盐收入的提升效果与预期有较大差距；三是新产品上市需要培育过程，影响产能未完全释放。

　　随着项目投产，食盐的单位生产成本有所降低，生产能力、自动化信息化程度、人均产能和产品质量得到明显提升。主要体现在一是食用盐的包装、输送、装箱/袋、堆码均由原来的传统半机械化包装方式变为全自动化，有效降低食盐单位产品成本，提高了人均产能，进一步提升公司库存管理能力；二是优化原盐生产环境，提升产品质量，降低废次品率，全面满足食用卫生认证的要求；三是增加了高端食盐生产线，丰富了食盐产品品种和规格，满足消费者差异化、多层次需求。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、附件

　　附件1：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件3：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金购买理财产品情况对照表

　　附件4：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件5：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件6：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况对照表

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　附件1

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：雪天盐业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘衡盐化于2018年6月暂估转固；雪天技术于2020年2月暂估转固；湘澧盐化已于2018年12月分部暂估转固和2020年12月整体暂估转固。

　　注2：“制盐系统节能增效技术改造项目”两个实施单位中，湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月及2020年12月暂估转固，未完工程按项目计划进度推进；湘衡盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月暂估转固，未完工程按项目计划进度推进。附件2

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：雪天盐业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，其中湘衡盐化的产能利用率为73%，湘澧盐化的产能利用率为58.42%，雪天技术的产能利用率为34.52%。

　　注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本工程投产后，正常年新增销售收入60,539.16万元。其中：湘衡盐化食用盐30万吨规模不变，新增销售收入32,810.71万元；湘澧盐化食用盐20万吨规模不变，新增销售收入17,723.45万元；雪天技术新增食用盐规模2.00万吨（改造前0.50万吨，改造后2.50万吨），新增销售收入10,005.00万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为16.09%；投资回收期6.52年，含建设期。

　　注3：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，仅湘衡盐化于2018年6月暂估转固，其实现的效益表现为食盐销售收入较改造前增长104.94万元，湘澧盐化和雪天技术处于建设期，效益未体现。

　　注4：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，仅湘衡盐化于2018年6月暂估转固，其实现的效益表现为销售收入较改造前相比减少1,203.04万元，湘澧盐化和雪天技术尚在建设中，未体现效益。

　　注5：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，湘澧盐化尚处投产初期效益未体现，湘衡盐化和雪天技术实现的效益为食盐销售收入较上年同期增长2,759.96万元。

　　注6：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，湘衡盐化和雪天技术累计实现的效益为1,661.86万元，湘澧盐化尚处投产初期，未体现效益。

　　注7：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本项目投产后，湘衡盐化规模不变，新增销售收入为零，但每年可节省电费及蒸汽费共计961.4万元；湘澧盐化正常年产液体盐（折100%干盐）20万吨，无水硫酸钠3万吨，大颗粒盐12万吨，每年将新增销售收入12,991.79万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为15.51%；投资回收期6.36年，含建设期。

　　附件4

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：雪天盐业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件5

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：雪天盐业集团股份有限公司                                                                          金额单位：人民币万元

　　注1：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目建设期为1.5年，营运期10年（不含建设期）。营运期投产第1年生产负荷为50%，第2年开始完全达产，生产负荷为100%。项目经济效益如下：

　　注2：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目工程建设期为1.5 年，营运期15年（不含建设期）。营运期投产期第1年生产负荷为 80%；第2年起完全达产，生产负荷为100%。项目经济效益评价如下：

　　注3：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目生产的卤水供九二盐业内部制盐及制碱使用，不直接产生经济效益。

　　注4：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目不直接产生经济效益。项目建成实施后，可减少36.80t/a 烟尘排放量、327.34t/a二氧化硫排放量和248.00t/a碳氧化物排放量。

　　附件6

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况对照表

　　编制单位：雪天盐业集团股份有现公司

　　截止日期：2020年12月31日

　　证券代码：600929        证券简称：雪天盐业        公告编号：2021-088

　　债券代码：110071        债券简称：湖盐转债

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二次董事会于2021年6月28日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2021年6月23日以邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《雪天盐业集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。会议由公司董事长冯传良先生召集并主持，审议并通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，同时经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（二） 逐项通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　会议逐项审议通过了以下子议案：

　　1、 本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富基金”）及华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）合计持有的重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2、 标的资产评估值及交易作价

　　本次发行采取向特定对象发行方式，发行对象为购买资产交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　3、 股份发行价格和定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。2021年5月17日，上市公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，决议以公司2020年12月31日的总股本917,751,148股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税）。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为4.63元/股，计划发行股份调整为42,170.4489万股。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　4、 股份发行数量

　　本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　5、 发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：

　　A、发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　B、发行价格调整方案的生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　C、可调价期间

　　上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　D、触发条件

　　出现下列向情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　同时满足下列条件时向下调整价格：

　　a、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；

　　b、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　同时满足下列条件时向上调整价格：

　　a、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过20%；

　　b、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。

　　E、调价基准日

　　可调价期间内首次触发“D、触发条件”情形的首个交易日当日。

　　F、发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　G、发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　6、 发行股份的锁定期

　　A、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排

　　轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守有关锁定期的承诺。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　B、华菱津杉所持股份锁定期安排

　　华菱津杉承诺：至本次发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守有关锁定期的承诺。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　7、 评估基准日至资产交割日期间的损益归属

　　自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　8、 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　9、 业绩承诺期间

　　若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　10、 业绩承诺方

　　本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　11、 业绩承诺金额

　　标的公司2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币13,091.12万元，2022年度实现的净利润数额不低于人民币9,372.60万元，2023年度实现的净利润数额不低于人民币17,544.23万元，2024年度实现的净利润数额不低于人民币21,946.54万元。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　12、 业绩承诺补偿

　　业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

　　轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份为上限。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　13、 资产减值补偿

　　若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　14、 决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案及其子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案及其子议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（三） 通过《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（四） 通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任等主要内容进行了具体约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（五） 通过《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议>的议案》

　　为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买湘渝盐化100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜与轻盐集团、轻盐晟富基金签署《业绩承诺补偿协议》，该协议对盈利承诺期限、盈利预测数额的确定、资产减值、补偿方式及实施程序等进行了约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（六） 通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及其他规范性文件的要求，公司董事会对公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了认真核查。

　　董事会认为，本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易对方所有或控制的、从事相同或相近的业务范围的重大资产进行购买或出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围内的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（七） 通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易拟购买资产的资产总额及营业收入占雪天盐业2020年度经审计的合并财务报表相应指标的比例预计达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（八） 通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方轻盐集团为公司控股股东；轻盐集团为另一交易对方轻盐晟富基金的间接股东，公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（九） 通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，作出如下审慎判断：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（2）本次交易不会导致公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害雪天盐业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；

　　（2）上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各方遵守本次交易相关协议约定的前提下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定；

　　（5）本次交易的实施不会导致公司的实际控制人发生变更，且本次交易拟购买的标的资产与公司的现有主营业务存在业务经营及财务方面的协同，有利于上市公司实现行业整合及转型升级。

　　因此，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十） 通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。雪天盐业已在《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、公司拟购买的标的资产为湘渝盐化100%股权，根据交易对方出具的承诺函，其已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，湘渝盐化将成为公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将解决湘渝盐化与公司的同业竞争问题，亦有利于雪天盐业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于雪天盐业突出主业、增强抗风险能力，有利于雪天盐业增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十一） 通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　因此，本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十二） 通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十三） 通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十四） 通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为实施本次交易，董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]15298号）及《雪天盐业集团股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]23601号）、开元资产评估有限公司出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司资产评估报告》（开元评报字[2021]208号）。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十五） 通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　董事会认为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十六） 通过《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：2021-091）。

　　表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十七） 通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及公司章程规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

　　2、 就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；

　　3、 制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

　　4、 办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　5、 因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

　　6、 根据本次交易的结果，修改公司章程的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

　　7、 办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市交易等事宜；

　　8、 聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

　　9、 代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

　　前述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十八） 通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

　　基于公司本次交易的总体工作安排，决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将再次召开董事会，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，提请召开股东大会审议表决本次交易有关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述相关具体情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等具备证券市场信息披露条件的媒体的公告。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日