雪天盐业集团股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600929        证券简称：雪天盐业       公告编号：2021-089

　　债券代码：110071        债券简称：湖盐转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二次监事会于2021年6月28日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2021年6月23日以邮件方式向全体监事发出。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《中华人民共和国公司法》及《雪天盐业集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席欧阳烨先生召集并主持，审议并通过如下决议：

　　二、会议审议情况

　　（一） 通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，监事会认为公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（二） 逐项通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　会议逐项审议通过了以下子议案：

　　1、 本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富基金”）及华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）合计持有的重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、 标的资产评估值及交易作价

　　本次发行采取向特定对象发行方式，发行对象为购买资产交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、 股份发行价格和定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。2021年5月17日，上市公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，决议以公司2020年12月31日的总股本917,751,148股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税）。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为4.63元/股，计划发行股份调整为42,170.4489万股。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、 股份发行数量

　　本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、 发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：

　　A、发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　B、发行价格调整方案的生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　C、可调价期间

　　上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　D、触发条件

　　出现下列向情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　同时满足下列条件时向下调整价格：

　　a、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；

　　b、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　同时满足下列条件时向上调整价格：

　　a、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过20%；

　　b、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。

　　E、调价基准日

　　可调价期间内首次触发“D、触发条件”情形的首个交易日当日。

　　F、发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　G、发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、 发行股份的锁定期

　　A、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排

　　轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　B、华菱津杉所持股份锁定期安排

　　华菱津杉承诺：至本次发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、 评估基准日至资产交割日期间的损益归属

　　自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、 业绩承诺期间

　　若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、 业绩承诺方

　　本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　11、 业绩承诺金额

　　标的公司2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,091.12万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,372.60万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,544.23万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,946.54万元。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　12、 业绩承诺补偿

　　业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

　　轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份为上限。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　13、 资产减值补偿

　　若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　14、 决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案及其子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案及其子议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（三） 通过《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（四） 通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任等主要内容进行了具体约定。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（五） 通过《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议>的议案》

　　为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买湘渝盐化100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜与轻盐集团、轻盐晟富基金签署《业绩承诺补偿协议》，该协议对盈利承诺期限、盈利预测数额的确定、资产减值、补偿方式及实施程序等进行了约定。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（六） 通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及其他规范性文件的要求，公司监事会对公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了认真核查。

　　监事会认为，本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易对方所有或控制的、从事相同或相近的业务范围的重大资产进行购买或出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围内的情形。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（七） 通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易拟购买资产的资产总额及营业收入占雪天盐业2020年度经审计的合并财务报表相应指标的比例预计达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（八） 通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方轻盐集团为公司控股股东；轻盐集团为另一交易对方轻盐晟富基金的间接股东，公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（九） 通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，作出如下审慎判断：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（2）本次交易不会导致公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害雪天盐业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；

　　（2）上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各方遵守本次交易相关协议约定的前提下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定；

　　（5）本次交易的实施不会导致公司的实际控制人发生变更，且本次交易拟购买的标的资产与公司的现有主营业务存在业务经营及财务方面的协同，有利于上市公司实现行业整合及转型升级。

　　因此，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十） 通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。雪天盐业已在《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、公司拟购买的标的资产为湘渝盐化100%股权，根据交易对方出具的承诺函，其已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，湘渝盐化将成为公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将解决湘渝盐化与公司的同业竞争问题，亦有利于雪天盐业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于雪天盐业突出主业、增强抗风险能力，有利于雪天盐业增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上所述，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十一） 通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　因此，本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十二） 通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十三） 通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十四） 通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为实施本次交易，监事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]15298号）及《雪天盐业集团股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]23601号）、开元资产评估有限公司出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司资产评估报告》（开元评报字[2021]208号）。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十五） 通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　监事会认为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　（十六） 通过《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　上述相关具体情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等具备证券市场信息披露条件的媒体的公告。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司监事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：600929        证券简称：雪天盐业      公告编号：2021-090

　　债券代码：110071       债券简称：湖盐转债

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报

　　影响及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2021）23601号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益等指标如下：

　　单位：万元

　　综上，本次交易后，上市公司最近一年每股收益将下降。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。

　　二、本次重组的必要性和合理性

　　（一）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题

　　轻盐集团在收购湘渝盐化时做出了解决同业竞争的承诺。本次交易前，湘渝盐化已经委托由上市公司管理，但仍由上市公司控股股东轻盐集团实际控制。经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。

　　本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有效理顺湘渝盐化管理权与股权统一问题，有助于维护上市公司及股东的利益。

　　（二）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势

　　根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将索特盐化有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将大大提升，且能以索特盐化为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上市公司的食盐业务有重要的战略意义。

　　（三）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措

　　从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜地向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱70万吨/年、氯化铵70万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。

　　三、公司填补本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（一）有效整合资源，充分发挥协同效应

　　鉴于湘渝盐化与上市公司主营业务相似，湘渝盐化在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对湘渝盐化进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

　　（二）业绩承诺与补偿安排

　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对自身职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；

　　6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2021年6月29日