湖南发展集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司12%股权的进展公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2021-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　2021年5月26日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司12%股权的议案》。为进一步优化调整公司健康产业布局，公司拟通过湖南省联合产权交易所（以下简称“湖南联交所”）以公开挂牌方式转让所持有的控股子公司湖南发展春华健康投资有限公司（以下简称“湖南发展春华”）12%股权，详情请参见公司于2021年5月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公开挂牌转让控股子公司12%股权的公告》（编号：2021-023）。

　　二、交易进展情况

　　2021年5月28日，湖南发展春华12%股权转让信息在湖南联交所披露并公开征集意向受让方，挂牌期自2021年5月28日起至 2021年6月25日止。根据湖南联交所反馈，江西南水装配式建筑科技有限公司（以下简称“江西南水”）成为唯一符合条件的意向受让方，本次交易将按标的资产挂牌底价成交。

　　2021年6月28日，公司收到湖南联交所出具的《组织签约通知书》，主要内容如下：江西南水已被确定为湖南发展春华12%股权转让项目受让方，请公司与江西南水自2021年6月28日起3个工作日内签订《产权交易合同》，并将该合同提交湖南联交所审核。

　　2021年6月28日，公司与江西南水签署了《产权交易合同》。江西南水以人民币2,068.382万元受让公司所持有的湖南发展春华12%股权。同日，湖南联交所对双方签署的《产权交易合同》进行了审核确认。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）江西南水基本信息

　　备注：以上信息源自国家企业信用信息公示系统。

　　（二） 江西南水主要财务数据

　　截至2020年12月31日，江西南水的资产总额为13,316.68万元，负债总额为7,960.44万元，净资产为5,356.25万元；2020年江西南水实现营业收入659.21万元，净利润278.80万元。（以上数据由江西南水提供）

　　（三）其他情况

　　1、江西南水非失信被执行人；

　　2、公司与江西南水不存在关联关系或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　3、公司不存在为湖南发展春华提供担保、财务资助、委托湖南发展春华理财，以及其他湖南发展春华占用公司资金的情况。

　　四、《产权交易合同》的主要内容

　　甲方：湖南发展集团股份有限公司

　　乙方：江西南水装配式建筑科技有限公司

　　（一）产权交易标的

　　湖南发展春华12%股权（即本次转让的注册资本3,600万元，其中实缴注册资本1,416.70万元、未实缴注册资本2,183.30万元）。

　　（二）产权交易的价格

　　人民币（大写）贰仟零陆拾捌万叁仟捌佰贰拾元整（￥20,683,820.00）。

　　（三）产权交易的方式

　　交易标的经资产评估确认后，通过湖南联交所挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　（四）产权交易涉及的企业职工安置

　　本合同不涉及职工安置，人随资产走，由标的企业继续履行原劳动合同。

　　（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

　　（六）产权交易中涉及的资产处置

　　本合同不涉及该条款。

　　（七）产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

　　为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。乙方应在本合同签订后5个工作日内，将交易价款（含扣除交易服务费后的交易保证金）人民币贰仟零陆拾捌万叁仟捌佰贰拾元整（￥20,683,820.00）一次性汇入湖南联交所结算专户。乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

　　（八）其他事项

　　1、截止2021年5月28日，春华公司全体股东认缴出资总额为30,000万元，其中甲方认缴16,200万元，实缴5,495万元，浙江蓝城湘赣建设管理有限公司认缴13,800万元，实缴4,020万元，剩余出资时间根据《湖南发展春华健康投资有限公司章程》相关约定履行。本次转让的12%股权即注册资本3,600万元，其中实缴注册资本1,416.70万元、未实缴注册资本2,183.30万元。乙方自愿承担甲方应承担的12%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由甲方履行的12%股权对应的上述未实缴注册资本2,183.30万元出资义务），甲方无需再承担12%股权的出资义务。

　　2、经甲、乙双方约定，自评估基准日2020年10月31日起至工商变更登记完成之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由乙方享有和承担，与甲方无关，双方之间无需为此支付任何款项，双方不得以此为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　（九）权证的变更

　　经甲、乙双方协商和共同配合，在乙方支付全部价款后，由甲方在湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起20日内完成所转让产权的权证变更手续，乙方应积极配合协作。

　　（十）产权交易的税收和费用

　　1、产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定各自依法缴纳。

　　2、产权交易中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方各自依法承担支付。

　　（十一）违约责任

　　1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方不履行约定义务，应双倍返还乙方交易保证金；如乙方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。

　　甲、乙双方协商一致解除合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应将交易保证金退还给乙方。

　　2、乙方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约金。

　　3、因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

　　4、如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《民法典》承担责任。

　　5、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

　　（十二）合同的变更和解除

　　甲乙双方协商一致，可以变更、解除合同。

　　乙方逾期三个月未付清全部交易价款，则甲方有权单方解除本合同。

　　甲、乙双方同意解除本合同且乙方没有责任的情形的，甲方应全额退还乙方的已付交易价款。

　　凡合同变更或解除的，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书（除本条第二款外），同时报请湖南联交所审核盖章并报湖南省国资委备案后生效。变更或解除合同生效时，原先有关各方必须将持有的经湖南联交所审核盖章的《产权交易合同》和出具的《产权交易凭证》全部上缴湖南联交所。如确需存档，可用复印件，并同时向湖南联交所作出不对外使用的承诺。合同变更的，双方应按变更后的内容重新签订产权交易合同，重新进行交割，产权交割的委托成交费用需按新的产权交易合同另行缴纳。

　　（十三）合同的成立

　　本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后成立。

　　（十四） 合同的生效

　　按照《民法典》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审核盖章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1、本次转让湖南发展春华12%股权将有利于优化湖南发展春华的股东结构，加快推进相关项目的建设，有效控制公司经营风险，促进公司健康产业的发展，符合公司战略规划及长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让事项不涉及公司战略方向的改变，所得款项可用于公司优化调整健康产业布局。

　　2、本次交易公司可获得2,068.382万元的对价，超出公司原始投入部分1,416.70万元共651.682万元。本次交易事项若顺利完成，湖南发展春华将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响最终须以会计师事务所审计的结果为准。

　　六、风险提示

　　公司将与江西南水按照湖南联交所相关交易规则及流程办理后续转让事宜，包括支付交易价款、完成资产交割等，但江西南水能否顺利支付交易价款、完成资产交割等仍存在不确定性。公司将根据信息披露相关法律法规及时披露该事项后续进展情况，敬请广大投资者投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、《组织签约通知书》；

　　2、《产权交易合同》。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2021年6月28日