江苏中超控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股        公告编号：2021-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2021年6月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第246号，以下简称《关注函》）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　问询一、2015年12月，你公司收购长峰电缆65%股权并取得控制权；2019年10月，你公司收购长峰电缆25%股权，合计持有长峰电缆90%股权；本次股权收购采取收益法进行评估，增值率为41.08%。公告显示，长峰电缆2020年净利润为594.44万元，2021年一季度净利润为-1,515.37万元。请你公司结合长峰电缆历次评估及历史财务数据情况，本次评估的评估方法和主要参数取值、各类资产评估增值情况及其依据、是否与长峰电缆历史数据匹配等方面，分析说明本次收益法评估与前两次收购评估的差异及其合理性、本次评估增值的公允性。

　　回复：

　　1、长峰电缆历次评估及历史财务数据情况

　　公司收购长峰电缆股权的三次评估均是委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）进行评估的，前两次收购评估基准日分别为2014年9月30日、2018年12月31日。三次评估和历史财务数据情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　2、本次评估的评估方法和主要参数取值、各类资产评估增值情况及其依据

　　①本次评估收益法主要参数

　　沃克森本次评估是采用现金流量折现法对长峰电缆评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用长峰电缆自由现金流折现模型。以长峰电缆收益期的自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出长峰电缆的主营业务价值。

　　在得出长峰电缆主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出长峰电缆整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　金额单位：万元

　　本次评估以收益法关键参数如下表所示：

　　⑴预测期收入增长率

　　近年来，中国宏观经济持续稳定发展，GDP增速常年稳定在6%以上，以国家电网更新改造、城市化进程的提速为代表的中国新一轮基础设施投资建设的开展，将为线缆行业带来长期、持续的市场需求。企业2020年主营业务收入增长率为10.68%，预测年度的收入增长率均低于10%，具有谨慎和合理性。

　　⑵预测期毛利率

　　长峰电缆近三年毛利率降低的主要原因有疫情和铜等原料价格波动影响所致，通过同花顺统计查询“申银万国-电线线缆行业”上市公司近10年平均毛利率为20.49%，长峰电缆预测期毛利率在9%-15.54%之间，故预测期毛利率是谨慎和合理的。

　　⑶折现率

　　在估算长峰电缆预测期的自由现金流量基础上，沃克森计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　@

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　V=D+E；

　　T——长峰电缆执行的所得税税率。

　　通过上述指标的确定计算加权平均资本成本，具体结果为2021年度至2025年度加权平均资本成本为9.83%。

　　②本次评估资产基础法各类资产评估增值情况及其依据

　　本次评估的资产基础法各类资产评估增值情况如下：

　　金额单位：万元

　　各类资产评估增值主要体现在投资性房地产、固定资产和无形资产上。

　　⑴投资性房地产、固定资产

　　对于投资性房地产、固定资产，采用成本法评估，成本法计算公式如下：

　　评估值=重置全价× 综合成新率

　　⑵无形资产主要为土地和专利技术

　　本次评估土地采用基准地价修正系数法、成本逼近法进行评估。

　　土地增值的原因为待估宗地初始取得日期较早，宜兴市工业土地市场价格上涨。

　　本次评估采用收益法-销售收入分成法对专利技术进行评估。

　　专利技术评估增值的主要原因为账外无形资产未入账，且其专利技术能够为企业产品带来超额收益所致。

　　3、本次收益法评估与前两次收购评估的差异及其合理性、本次评估增值的公允性

　　沃克森三次评估结论对比如下：

　　金额单位：万元

　　长峰电缆2014年9月30日净资产为19,488.27万元，评估值为30,341.47万元，增值10,853.20万元，增值率为55.69%；2018年12月31日净资产为25,822.22万元，评估值为36,008.26万元，增值10,186.04万元，增值率为39.45%；本次评估评估基准日2020年12月31日净资产为26,793.89万元，评估值为37,800.00万元，增值11,006.11万元，增值率为41.08%；通过比较可知本次评估增值额、增值率与前两次相比差异不大，增值幅度也比较接近。2020年底至2021年，由于国内外大宗原料如铜、铝等涨幅较大，造成短期内企业出现亏损，但从行业历史数据和目前国家政策及市场需求分析，电缆行业中长期仍然是国民经济发展中不可或缺且具有重大利好的行业，盈利可期。沃克森本次评估采用资产基础法得出的评估结果37,500.04万元与收益法结果37,800.00万元差异较少。

　　经核实，2020年长峰电缆净利润下降的原因有：①2020年受新冠疫情影响，国内、国际经营形势空前严峻，产业业绩下滑，制造业经营压力进一步加剧；②受2020年下半年以来大宗原材料价格持续增长影响，进一步压缩了长峰电缆的盈利空间；③为应对行业业绩下滑，长峰电缆在2020年度加大了研发投入，2020年研发投入占比增加了0.94%；④2020年信用减值损失较前一年增加了158%。

　　金额单位：万元

　　以上净利润下降的原因中，①④为偶发因素，原因②为周期性影响，原因③会增强长峰电缆产品在预测年度的竞争力。按2018年的研发费用占收入比率推算2020年研发费用为105,294.67*0.85%=895.00万元，超出其实际发生额1,028.00万元，如果按2018年的研发费用和信用损失情况综合推算2020年的利润，2020年的净利润也应在3,100.00万元左右。故2020年净利润下滑为偶发和周期性影响综合所致，不会影响长峰电缆长期的盈利预测。

　　两次评估增值率分别为39.45%、41.08%，两者之间差异较小，结合以上净利润下滑原因和增值率差异，故本次评估较2018年度略高的评估增值率处于合理范围内。

　　2018年、2020年评估采用收益法结果，对比两个年度预测期具体参数如下表：

　　①折现率采用加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　@

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　V=D+E；

　　T——被评估单位执行的所得税税率。

　　以上参数选取均按照其基准日客观参数选取，采用统一标准，2020年12月31日的折现率大于2018年12月31日，说明充分考虑了行业风险，参数选择更为谨慎。

　　②长峰电缆2015至2018年营收增长率分别为20.37%、17.51%、3.40%、-8.39%，2019至2020年营收实际增长率分别为7.60%、21.43%，大于2018年预测的收入增长率6.53%、8.14%，说明长峰电缆近二年的发展超出2018年当时的预期。2020年的预测期收入增长率要小于近五年的长峰电缆收入平均增长率。两次评估的预测收入均以长峰电缆订单为基础结合市场发展预测，预测期营业收入增长率均未在合理范围内。

　　③长峰电缆2014至2018年期间费用占收入比重分别为13.80%、12.22%、9.37%、9.77%、9.61%，2019至2020年期间费用占收入比重实际分别为7.85%、7.69%，要小于2018年收益法预测期的9.43%、9.35%。2020年预测期的期间费用率要大于或接近于近二年平均值，所以两次评估的预测期间费用均结合了最近历史年度的长峰电缆发展情况，并在谨慎基础上预测。

　　本次评估较2018年评估预测，其折现率充分考虑了行业风险、预测营收增长率小于近五年平均增长率，费用匹配更加谨慎，故本次评估较2018年评估结果相比是公允的。

　　综上所述，本次评估收益法的主要参数均在合理范围内，故本次收益法评估与前两次收购评估的差异是合理的、本次评估增值是公允的。

　　问询二、请你公司补充说明在已经对长峰电缆构成控制的情况下，仍继续溢价收购微利/亏损的长峰电缆少数股权的原因和必要性，并结合你公司日常生产经营资金需求、在手可用资金、中超发展增加对你公司的财务资助额度、前期披露的与关联方共同投资长峰电缆的目的以及长峰电缆近三年业绩波动情况等方面，说明本次收购对你公司日常生产经营、财务状况的影响。

　　回复：

　　1、在已经对长峰电缆构成控制的情况下，仍继续溢价收购微利/亏损的长峰电缆少数股权的原因和必要性

　　①长峰电缆近三年业绩持续下滑

　　金额单位：万元

　　从表中可以看出长峰电缆2018年、2019年、2020年收入逐年增加，但净利润呈现逐年下降的趋势，尤其是2020年度营业收入105,294.67万元较2019年86,710.52万元增加了21.43%，而净利润1,059.54万元较2019年的2,702.68万元下降了60.80%。

　　②为应对长峰电缆近年来生产经营成果持续下滑的现状公司采取的措施

　　2015年-2019年长峰电缆处于业绩承诺期，公司除了在重大决策和财务方面对其管控外，其他方面由长峰电缆承诺股东主要负责。2020年度长峰电缆销售收入达10.53亿元，而净利润只有1,059.54万元，经营成果很不理想。公司为了改变长峰电缆的现状，于2020年年底对长峰电缆的经营班子进行了部分调整，并加强了长峰电缆管理团队的力量，截止目前公司已陆续向长峰电缆派驻了4位高管（主要是从管理方面、市场营销方面进行加强，并加强了财务、审计力量），4位中层和4名骨干人员，进一步加强公司对长峰电缆的管理力度，促使其朝着更加健康的方向发展。

　　③公司继续收购长峰电缆全部少数股权的考虑和安排

　　长峰电缆成立于1997年10月，有二十多年的发展历史，是一家已经形成了具有较大规模的专业型电线电缆生产企业，其生产能力可达30亿元左右，而2020年度长峰电缆的产值只有约8亿元，产能利用率极低，为了进一步挖掘其潜能、改变现状，2021年公司计划从各个方面对长峰电缆进行支持，从截止6月22日长峰电缆拥有约3.56亿元的在手订单看，长峰电缆的未来可期。

　　公司目前以电缆的生产制造为主的子公司有中超电缆、明珠电缆、远方电缆和长峰电缆。其中中超电缆、明珠电缆和远方电缆均为公司全资子公司，只有长峰电缆公司持有其90%的股权，为了充分发挥长峰电缆的产能和优势，公司不仅从人员上对其支持，亦准备从资金、业务、财务、管理等多个方面给予支持，但因陆亚军持有长峰电缆少数股权，无论从哪方面支持都会涉嫌存在利益输送、财务资助、资金占用等诸多方面规范性运作的审慎考虑，或者需要履行必要的程序，尤其在目前铜价日波动范围较大的情况下会影响决策速度，从而失去最佳决策时机。

　　长峰电缆的原有管理团队已经形成了固有的生产经营模式，其生产经营有一定的优势，亦有一定的局限性，公司会加大对长峰电缆管理、营销等方面的投入和支持。为了提高公司电缆生产企业的竞争力，公司计划在四个电缆企业内有序推进整合及协同管理，融资统一管理、营销及采购充分协同，人事等由公司统筹规划，以有效整合内部资源和各自的优势，提高公司整体竞争力，比如长峰电缆总经理陆亚军，年纪轻、干劲足、充满活力、具有较强的沟通交际能力，其本人从2005年开始从事电缆行业，有较长的电缆企业生产经营管理经验，但因其家族企业的特点对长峰电缆的发展也构成了一定的局限性。为了进一步挖掘长峰电缆的发展潜力，公司计划安排陆亚军在公司营销条线挂职，一方面可使其学习公司及中超电缆的优秀管理经验；另一方面其对推广长峰电缆独有的特色产品—铝合金电缆具有丰富的经验，通过其挂职，公司营销团队可有效学习推广铝合金电缆的经验，协同公司营销市场，加大长峰电缆的铝合金电缆的市场推广力度，提高其市场份额，提高长峰电缆及公司的整体效益。本次收购长峰电缆10%股权后，长峰电缆将成为公司全资子公司，公司对长峰电缆加大管理、营销等方面的投入和支持就可完全避免该关联人对长峰电缆可能产生的利益输送、财务资助、资金占用等情形，更有利于公司对长峰电缆的管理。

　　长峰电缆有近25年的发展史，其在发展过程中亦存在扩张过速的情况，致使有部分资产长期闲置而得不到有效利用。为了快速决策、充分发挥长峰电缆有效资产的效能，同时对其长期闲置资产或者公司目前及未来不会使用的资产进行处置，以增加长峰电缆的现金流减轻其负担。

　　④长峰电缆小股东陆亚军目前资金相当紧缺

　　公司收购长峰电缆股权时支付给长峰电缆原股东（以下简称“陆氏家族”）的股权转让款，基本上全部用于偿还当时长峰电缆原股东及其关联方占用长峰电缆的资金以及其他外欠债务。

　　2015年公司收购长峰电缆时，陆氏家族及关联方占用了长峰电缆大量的资金，为了规避风险，公司在2014年12月15日与长峰原股东陆泉林和周春妹签订的《购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让协议》中3.1条款股权转让价款的支付约定了限制条款，即转让方同意，受让方有权直接将股权转让款扣留并支付至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。随后公司累计向陆氏家族支付了股权转让款19,721.96万元，扣税后的金额18,612.11万元，除了偿还其占用长峰电缆资金外，还用于偿还其外欠债务，股权转让后陆氏家族并未有可用资金。

　　公司收购长峰电缆以来，长峰电缆2015-2019年盈利水平和业绩补偿情况如下表所示：                                               单位：万元

　　2015-2019年陆氏家族因长峰电缆未完成业绩承诺而向公司累计支付的业绩补偿2,152.66万元，经了解该资金来源基本上是陆亚军（陆泉林、周春妹夫妇的儿子）向其朋友、亲戚或者相关机构拆借的资金，部分资金成本较高，今年春节后受市场环境影响，向陆亚军提供资金者因资金压力多次向其催收资金，已造成陆亚军个人巨大的经济压力。随后陆亚军曾多次主动和公司以及其他方沟通，意向将其持有长峰电缆的10%股权出售，以解决其民间拆借资金的压力。公司得知此情况后，与陆亚军进行了充分沟通，并了解了其实际情况，同时也考虑到公司已经持有长峰电缆90%的股权，为了加快长峰电缆的发展、充分发挥长峰电缆的优势、减少他人干扰，决定收购陆亚军持有长峰电缆10%的股权。

　　综上，本次交易符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。公司收购长峰电缆少数股权是合理的也是必要的。

　　2、结合你公司日常生产经营资金需求、在手可用资金、中超发展增加对你公司的财务资助额度、前期披露的与关联方共同投资长峰电缆的目的以及长峰电缆近三年业绩波动情况等方面，说明本次收购对你公司日常生产经营、财务状况的影响。

　　①公司目前资金情况

　　2021年6月1日公司日常生产经营资金需求为5,376.06万元，2021年1-5月份公司资金周转较快，其中销售商品、提供劳务收到的现金为93,841.21万元，购买商品、接受劳务支付的现金为72,625.58万元；目前公司流动资金周转正常并较为顺畅。2021年6月22日公司在手可用资金为3,473.74万元。2021年6月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整江苏中超企业发展集团有限公司为公司提供财务资助金额暨关联交易的议案》，调整后，2021年度中超发展向公司提供财务资助金额为不超过2亿元。本议案体现了中超发展对公司的支持，是实际控制人对公司的资金支持，符合公司和全体股东的利益，有利于拓宽资金来源渠道，节省财务费用，降低融资成本，提高融资效率，促进公司持续发展。

　　②公司取得长峰电缆的方式以及与其成为关联方的原因

　　2015年12月，公司通过非同一控制下的企业合并方式收购长峰电缆65%股权并取得控制权，2019年10月，公司收购长峰电缆25%少数股权，至此公司持有长峰电缆的股权合计为90%。

　　公司取得长峰电缆的控制权后，从调动子公司相关人员的积极性等角度出发，同时考虑陆亚军具有海外留学的背景，具有较为宽广的国际视野，为了提高公司监事会水平，公司股东大会考虑将陆亚军吸收到公司监事会中来，以进一步加强对公司董事会、管理层生产经营管理的监督。故2018年12月12日公司召开2018年第六次临时股东大会选举长峰电缆小股东陆亚军为公司非职工监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，陆亚军成为公司的关联自然人。

　　综上所述，公司取得长峰电缆的股权是通过企业合并取得的，不是与公司监事陆亚军共同投资设立的。

　　③长峰电缆近三年业绩情况

　　单位：万元

　　从近三年的业绩情况看，虽然长峰电缆连续两年收入持续增长，2020年较2019年增长了21.43%，2019年较2018年增长了7.6%，而净利润连续两年下降，2020年较2019年下降了60.80%，2019年较2018年下降了12.37%，为了改变这种不利局面，使长峰走上健康的发展轨道，从管理上看，需加大对长峰电缆的管理控制力度，实现100%的集中股权管理。

　　综上，目前公司生产经营是正常的，日常生产经营资金需求较少，且公司已通过各种渠道做好了充分地准备，本次收购长峰电缆股权比例、对价相对较小，不会给公司资金产生影响，不会影响公司日常生产经营，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十八日