上海龙韵传媒集团股份有限公司 关于新疆愚恒影业集团有限公司业绩 承诺方完成业绩补偿的公告

　　证券代码：603729               证券简称：ST龙韵           公告编号：临2021-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年1月以现金方式向新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）增资获得愚恒影业10%股权；2019年9月，公司以现金方式收购了福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）持有的愚恒影业32%股权。根据公司与愚恒影业及承诺方签署的《协议》、《补充协议》及相关法律法规规定，现将愚恒影业相关业绩承诺方业绩补偿完成情况报告如下：

　　一、 投资的基本情况

　　1、公司向关联方愚恒影业增资10%的情况

　　2018年2月5日，公司第四届董事会召开第七次会议，审议通过了《公司拟签署<关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书>的议案》，同意公司向愚恒影业增资，增资完成后，公司将持有愚恒影业10%股权。

　　2019年1月18日，公司与愚恒影业原股东新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆智恒”）、段泽坤签订了《增资协议》，公司以现金方式投资11,116.56万元，向愚恒影业增资1,888.89万元，从而持有愚恒影业10%股权，2019年4月24日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业10%的股权。

　　2、公司向关联方受让愚恒影业32%股权的情况

　　2019年9月6日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，同意公司与福建和恒签署《股权收购协议》，拟以现金方式收购福建和恒持有的愚恒影业32%的股权，收购完成后公司持有愚恒影业42%的股权。

　　2019年9月6日，公司与福建和恒签订了《股权收购协议》，协议约定公司以支付现金的方式购买福建和恒持有的愚恒影业32%股权，交易对价为人民币19,200万元。2019年10月17日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业42%的股权。

　　二、 业绩承诺实现情况

　　1、增资时业绩承诺

　　根据公司与新疆智恒、段泽坤、段佩璋签订的《增资协议之补充协议》，新疆智恒、段泽坤及愚恒影业实际控制人段佩璋承诺，愚恒影业2019年度、2020年度、2021年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累积净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则承诺方对公司以现金方式进行相应补偿。

　　2、股权转让业绩承诺

　　根据公司与福建和恒签订的《股权收购协议之补充协议》，福建和恒承诺，愚恒影业2019年度、2020年度、2021年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,534.29万元，且三年累计净利润不低于20,404.31万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累计净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则承诺方对公司以现金方式进行相应补偿。

　　3、业绩实现情况

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对愚恒影业2020年度财务报表进行了审计，并出具了中审亚太审字（2021）010329号审计报告，经审计，愚恒影业2020年度实现净利润1,816.19万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,689.04万元，当年未完成承诺业绩。

　　2019-2020年累计实现净利润14,556.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为14,433.03万元 ，未完成截至当期期末的累积增资承诺净利润16,000万元，承诺方需按照《增资协议之补充协议》的约定对公司以现金方式进行相应补偿。

　　三、业绩补偿完成情况

　　2020年度，愚恒影业经审计后实现的净利润为1,816.19万元，扣除非经常性损益 的净利润为1,689.04万元，未完成当年的业绩承诺；同时，愚恒影业2019年至2020 年经审计后实现的累计净利润为14,556.97万元，扣除非经常性损益的累计净利润为 14,433.03万元，未实现累计业绩承诺，触发了业绩补偿条款，按照交易对方与本公司 约定的补偿计算公式计算，交易对方需向本公司支付现金补偿共1,088.71万元。

　　截至本公告日，业绩承诺方已将上述补偿款汇入公司指定的账户中。至此，业绩承诺方2020年未完成业绩承诺事项的业绩补偿义务已全部履行完毕。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年6月29日