西部证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）申请文件已于2020年12月15日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年6月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕1966号文注册同意。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　本次发行中，战略配售投资者包括：（1）保荐机构相关子公司西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”）；（2）华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“华纳药厂员工资产管理计划”）。

　　保荐机构（主承销商）依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第14号）》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会的批准

　　2020年5月28日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会的批准与授权

　　2020年6月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（三）上交所、中国证监会的核准和注册

　　2020年12月15日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020 年第119次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意华纳药厂本次发行上市（首发）。

　　2021年6月8日，中国证监会出具了《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、战略投资者基本情况

　　（一）西部证券投资（西安）有限公司

　　1、主体信息

　　截至本核查报告出具之日，西部投资工商信息如下：

　　经核查，西部投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，西部投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　截至本核查报告出具之日，西部投资的股权结构图如下：

　　3、控股股东和实际控制人

　　截至本报告出具日，西部证券持有西部投资100%的股权，为西部投资的控股股东和实际控制人。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本核查报告出具日，西部投资为保荐机构（主承销商）西部证券的另类投资子公司，西部投资与西部证券存在关联关系，西部投资与发行人不存在关联关系。

　　5、战略配售资格

　　西部投资作为主承销商西部证券的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　根据西部投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查西部投资提供的相关资产证明文件，西部投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　7、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，西部投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为西部证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”

　　（二）华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

　　1、主体信息

　　截至本核查报告出具之日，华纳药厂员工资产管理计划基本信息如下：

　　华纳药厂员工资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案（产品编码：SQK756）。

　　2、实际支配主体

　　根据《华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，华泰证券（上海）资产管理有限公司为华纳药厂员工资产管理计划实际支配主体，有如下权利：

　　（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

　　（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；

　　（6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；

　　（9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

　　（10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；

　　（11）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　华泰证券（上海）资产管理有限公司能独立管理和运用华纳药厂员工资产管理计划财产，行使因华纳药厂员工资产管理计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为华纳药厂员工资产管理计划的实际支配主体。

　　3、发行人已履行的程序

　　发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于湖南华纳大药厂股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行科创板股票战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售。

　　4、投资人情况

　　发行人高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过首次公开发行规模的10%，即不超过235.00万股，但不超过人民币11,400万元（含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　注1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。

　　注2：手性药物公司即湖南华纳大药厂手性药物有限公司，为发行人全资子公司；手性工程中心即湖南省手性药物工程研究中心有限公司，为发行人二级子公司；医贸公司即湖南华纳大药厂医贸有限公司，为发行人全资子公司；天然药物公司即湖南华纳大药厂天然药物有限公司，为发行人全资子公司。

　　根据发行人提供的上述高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与人员签署的劳动合同，经核查，除徐宏与发行人全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司签订劳动合同、张昱与发行人全资子公司湖南华纳大药厂天然药物有限公司签订劳动合同外，华纳药厂员工资产管理计划的其他份额持有人均与发行人签订了劳动合同，华纳药厂员工资产管理计划份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购华纳药厂员工资产管理计划，具备通过华纳药厂员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　5、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本核查报告出具日，华纳药厂员工资产管理计划管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，华纳药厂员工资产管理计划托管人为招商银行股份有限公司天津分行，华纳药厂员工资产管理计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工。除此之外，华纳药厂员工资产管理计划的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　6、战略配售资格

　　华纳药厂员工资产管理计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　华纳药厂员工资产管理计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　8、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华泰证券（上海）资产管理有限公司作为华纳药厂员工资产管理计划管理人就华纳药厂员工资产管理计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。

　　2、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　3、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　4、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　5、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　6、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　7、资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　8、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　9、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　11、资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票2,350.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.05%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为352.50万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司西部证券投资（西安）有限公司，以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的华纳药厂员工资产管理计划组成，无其他战略投资者安排。

　　3、参与规模

　　（1）西部投资

　　根据《业务指引》，西部投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　西部投资初始认购数量为117.50万股，占本次公开发行数量的5.00%。因西部投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对西部投资最终认购数量进行调整。

　　（2）华纳药厂员工资产管理计划

　　根据《实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　华纳药厂员工资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即不超过235.00万股，但不超过人民币11,400万元（含新股配售经纪佣金）。

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为352.50万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参与跟投的保荐机构相关子公司西部投资、华泰证券（上海）资产管理有限公司（华纳药厂员工资产管理计划管理人）已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、锁定期限

　　西部投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　华纳药厂员工资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售投资者为保荐机构（主承销商）跟投子公司西部投资，以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的华纳药厂员工资产管理计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；西部投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　广东华商律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；西部投资、华纳药厂员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向西部投资、华纳药厂员工资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、结论意见

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；西部投资和华纳药厂员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向西部投资和华纳药厂员工资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。