浙江华友钴业股份有限公司 简式权益变动报告书(下转D19版)

　　上市公司：浙江华友钴业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华友钴业

　　股票代码：603799

　　信息披露义务人

　　名称：GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.（大山私人股份有限公司）

　　住所及通讯地址：150 Orchard Road #06-16 Orchard Plaza Singapore

　　股份权益变动性质：减持、持股比例被动稀释

　　签署日期：2021年6月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华友钴业拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华友钴业拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　2、大山公司的董事、主要负责人的基本情况

　　3、大山公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，大山公司无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是公司完成了非公开发行股票的股份登记工作，导致信息披露义务人大山公司所持上市公司股份被动稀释；同时大山公司根据自身的资金需求而减持上市公司股份，导致其持股比例减少达到5%以上。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内尚无明确的继续减少或增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人大山公司持有华友钴业174,930,868股，占上市公司总股本的15.33%；本次权益变动后，大山公司将不再持有华友钴业股份。

　　二、本次权益变动的方式

　　（一）大山公司通过大宗交易、集中竞价方式减持华友钴业股份

　　2020年6月8日至2020年6月18日，大山公司通过大宗交易减持其持有的8,190,000股公司无限售流通股份，占公司总股本的0.72%；2020年7月15日至2020年7月27日，大山公司通过集中竞价方式累计减持公司11,412,513股，占公司总股本的1.00%。具体情况如下：

　　注：除另有说明，本表格中的持股比例为股份数占公司当时总股本数的比例。

　　（二）华友钴业非公开发行股票导致信息披露义务人持股比例被动稀释

　　2020年6月8日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。2020年12月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。2020年12月29日，中国证监会核发的《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）核准公司本次非公开发行，前述批复核准公司非公开发行不超过342,378,457股新股。根据发行对象认购结果，本次非公开发行股票最终发行股份数量为71,642,857股。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本由1,141,261,526股增加至1,212,904,383股，原股东所持股份比例均被稀释。信息披露义务人大山公司持有上市公司155,328,355股保持不变，但其持股比例由13.61%稀释至12.81%；

　　（三）大山公司披露集中竞价减持计划、签署股份转让协议

　　2021年6月25日，公司收到大山公司的通知，大山公司拟自减持计划公告日起15个交易日后的三个月内（2021年7月20日-2021年10月20日），以集中竞价交易的方式减持不超过12,084,347股公司无限售流通股份，占公司总股本的0.9963%。

　　同日，大山公司与陈雪华、杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州佑友”）分别签署了《股份转让协议》，大山公司拟将其持有的82,477,498股公司无限售流通股份转让给陈雪华，占公司总股本的6.80%；大山公司拟将其持有的60,766,510股公司无限售流通股份转让给杭州佑友，占公司总股本的5.01%。本次交易完成后，大山公司将不再持有上市公司股份。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2021年6月25日，大山公司（以下简称“转让方”）与陈雪华、杭州佑友（以下简称“受让方”）分别签署了《股份转让协议》。协议主要内容如下：

　　1、股份转让标的

　　（1）大山公司同意依法将其持有的华友钴业股本总数的6.80%（即82,477,498股股份）及其项下一切权益转让给陈雪华；陈雪华同意受让标的股份及其项下的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　（2）大山公司同意依法将其持有的华友钴业股本总数的5.01%（即60,766,510股股份）及其项下一切权益转让给杭州佑友；杭州佑友同意受让标的股份及其项下的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　2、股份转让价款及付款方式

　　（1）与陈雪华的股份转让协议

　　经双方协商同意，每股转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2021年6月24日）公司股份收盘价的90%，即人民币88.92元/股，股份转让价款合计为人民币7,333,899,122.16元。双方同意，股份转让价款分四次支付，具体如下：第一部分股份转让价款为人民币2,000,000,000元，在符合本协议约定情形下，受让方将第一部分股份转让价款净值全部汇款至转让方；第二部分股份转让价款为人民币2,000,000,000元，受让方于2021年8月30日前支付至转让方；第三部分股份转让价款为人民币1,200,000,000元，受让方于2021年10月30日前支付至转让方；第四部分股份转让价款为人民币2,133,899,122.16元，受让方于2021年12月10日前支付至转让方。

　　（2）与杭州佑友的股份转让协议

　　经双方协商同意，每股转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2021年6月24日）公司股份收盘价的90%，即人民币88.92元/股，股份转让价款合计为人民币5,403,358,069.20元。股份转让价款分两部分支付，第一部分股份转让价款为股份转让价款总额的50%，即人民币2,701,679,034.60元，在符合本协议约定情形下，杭州佑友有义务将第一部分股份转让价款净值全部汇款至大山公司。第二部分股份转让价款为股份转让价款总额的50%，即人民币2,701,679,034.60元，杭州佑友将于2021年12月10日前支付。

　　3、支付转让对价

　　在本协议约定的条件均被满足或被受让方书面豁免的前提下，并且标的股份过户至受让方后，受让方有义务将第一部分股份转让价款净值支付至转让方境内账户。

　　与杭州佑友签署的股份转让协议要求：在符合本协议约定的前提下，受让方应在股份过户完成之日起五个工作日内先向转让方预付第一部分转让价款的65%（以下简称“首次付款金额”）；第一部分转让价款扣除首次付款金额及交易费用和税款后的剩余金额（以下简称“第一部分转让价款留存金额”）用以抵扣受让方或其指定主体按照本协议约定代理转让方扣缴的所得税和增值税（包括附加税）等；受让方根据完税证明将其代扣代缴的税额从第一部分股份转让价款留存金额中扣除后1个工作日内，将剩余部分再继续向转让方支付（如有）。

　　4、过渡期安排

　　（1）除双方另有约定外，转让方在过渡期应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

　　（2）在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分归属于受让方，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东大会的有关决议为准。

　　（3）在过渡期内，转让方不应从事任何对标的上市公司的营运或财务状况有重大损害或有重大不良影响的行为。

　　5、违约责任

　　（1）任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失。

　　（2）本协议约定的交易所合规性确认手续完成后，转让方不履行其在本协议项下的股份过户义务的，经受让方书面催告的合理期限内仍未履行的，则自该等合理期限届满之日起5日内，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的5%作为违约金。

　　（3）若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告的合理期限内受让方仍未足额支付本协议约定的首次付款金额的，则自该等合理期限届满之日起5日内，转让方有权解除本协议。

　　6、协议的变更和解除

　　（1）若双方向上海证券交易所申请办理就本股份转让协议的交易所合规性确认手续后30个自然日内无法通过审核或因政策监管等原因导致转让方无法转让标的股份时，双方均有权解除本协议。

　　（2）变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　（3）一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定的，双方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。

　　7、适用法律及争议的解决

　　凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用由败诉方承担。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他条款。

　　8、本协议的生效

　　本协议经转让方和受让方有权代表签字或/和盖章后生效。

　　四、信息披露义务人权益限制情况

　　截至本报告签署日，大山公司持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，大山公司将不再持有公司股份（本次权益变动报告提到的集中竞价减持计划的实施存在不确定性，大山公司将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划）。陈雪华持有的公司股份将从2,142,857股增加至84,620,355股，持股比例将从0.18%增加至6.98%；华友控股持有公司200,241,513股，占公司总股本的16.51%，持股比例保持不变；华友控股和陈雪华为一致行动人，合计持有公司284,861,868股，占公司总股本的23.49%；公司控股股东将由华友控股、大山公司变更为华友控股，实际控制人将由陈雪华、谢伟通变更为陈雪华。

　　第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，除上述披露信息外，信息披露义务人不存在买卖华友钴业股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：大山私人股份有限公司

　　法定代表人：    谢伟通

　　日期：2021年6月29日

　　第八节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单；

　　三、股份转让协议。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：大山私人股份有限公司

　　法定代表人：      谢伟通

　　日期：2021年6月29日

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江华友钴业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华友钴业

　　股票代码：603799

　　信息披露义务人名称：陈雪华

　　住所：浙江省桐乡市梧桐街道****

　　通讯地址：浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号

　　股份变动性质：股份增加（协议受让）

　　一致行动人名称：浙江华友控股集团有限公司

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　股份变动性质：权益不变

　　签署日期：二二一年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；信息披露义务人为陈雪华，一致行动人为华友控股。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动系信息披露义务人陈雪华通过协议转让方式受让大山公司所持有的上市公司82,477,498股股份。本次交易完成后，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股将直接和间接合计持有上市公司284,861,868股股份，占上市公司总股本的23.49%，信息披露义务人陈雪华将成为上市公司唯一的实际控制人。

　　六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人陈雪华

　　1、陈雪华基本情况

　　2、最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署日，陈雪华最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人华友控股

　　1、华友控股基本情况

　　二、信息披露义务人及一致行动人的控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：

　　截至本报告书签署日，一致行动人华友控股的实际控制人为信息披露义务人陈雪华，华友控股的实际控制人自公司成立至今未发生过变更。

　　三、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务

　　信息披露义务人陈雪华为自然人，其主要通过控制的华友控股开展业务。华友控股成立于2006年，总部在浙江省桐乡市，历经多年发展已经成为拥有多家全资子公司、控股公司的大型投资集团，旗下产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等新能源锂电材料一体化产业链及其相关投资业务。

　　（二）一致行动人华友控股最近三年一期简要财务状况

　　单位：万元

　　四、信息披露义务人及一致行动人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，陈雪华除担任华友钴业董事长之外，最近五年的任职情况如下：

　　（二）信息披露义务人一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人陈雪华控制的华友控股，为上市公司华友钴业控股股东之一。华友控股注册资本7,009.20万元，陈雪华持股64.20%，其配偶邱锦华持股7.13%，TMA公司持股28.67%。华友控股经营范围为：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售等。

　　华友控股旗下子公司及其重要对外投资情况如下：

　　五、信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人陈雪华及一致行动人华友控股最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人华友控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，一致行动人华友控股上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人与一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股均不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动前，信息披露义务人陈雪华为上市公司实际控制人之一，并担任上市公司董事长和法定代表人，直接持有上市公司股份2,142,857股，占上市公司总股本的0.18%；一致行动人华友控股为上市公司第一大股东和控股股东之一，直接持有上市公司股份200,241,513股，占上市公司总股本的16.51%，合计持有上市公司股份比例为16.69%。本次权益变动，信息披露义务人陈雪华通过协议转让方式受让大山公司持有的上市公司股份82,477,498股，占上市公司总股本的6.80%，交易完成后，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股将合计持有上市公司股份284,861,868股股份，占上市公司总股本的比例由16.69%提升至23.49%。

　　上市公司华友钴业主要从事新能源锂电材料和钴镍新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业，坚定上控资源、下拓市场、中提能力的转型之路，坚持“两新三化”的发展战略，致力于成为全球新能源锂电材料领导者。本次权益变动，信息披露义务人陈雪华协议受让上市公司6.80%的股份，主要系基于对上市公司新能源锂电材料一体化产业链布局未来发展的坚定信心，通过协议受让股份进一步提高对上市公司的持股比例，成为上市公司唯一的实际控制人，有利于保证上市公司控制权稳定，推动上市公司经营业务的持续稳健发展。

　　二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

　　除本次权益变动外，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股，除未来作为上市公司原股东可能优先认购公开发行可转换公司债券外，暂无在未来十二个月继续增持上市公司股份计划，亦没有未来十二个月处置已有权益的计划。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　本次权益变动股份转让方大山公司为注册地在新加坡的私人股份公司，自然人谢伟通持有大山公司100%股权，股份受让方为自然人陈雪华，交易双方已正式签署《股份转让协议》，不涉及其他审批程序。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次股份转让尚需获得上海证券交易所合规性确认。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。陈雪华与大山公司签订《股份转让协议》，约定陈雪华以7,333,899,122.16元的价格受让大山公司持有的上市公司6.80%的股份。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股直接和间接持有公司股份达到5%以上，其中：陈雪华直接持有上市公司2,142,857股股份，占上市公司总股本的0.18%；陈雪华控制的华友控股持有上市公司200,241,513股股份，占上市公司总股本的16.51%。华友控股的实际控制人陈雪华与股份转让方大山公司的实际控制人谢伟通为一致行动人，为上市公司的共同实际控制人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人陈雪华直接持有上市公司84,620,355股股份，占上市公司总股本的6.98%，与一致行动人华友控股合计持有上市公司284,861,868股股份，占上市公司总股本的23.49%，将成为上市公司唯一的实际控制人。

　　本次权益变动前，股份转让方大山公司为上市公司控股股东之一，直接持有上市公司股份155,328,355股，占上市公司总股本的12.81%；大山公司控股股东为自然人谢伟通，为上市公司实际控制人之一，未直接持有上市公司股份，于2019年3月卸任上市公司副董事长、董事等相关职务后，不再担任上市公司的任何职务。本次权益变动，大山公司计划通过协议转让方式，转让其持有的上市公司11.81%的股份，拟自减持计划公告日起15个交易日后的三个月内，以集中竞价交易的方式减持不超过12,084,347股公司无限售流通股份，占公司总股本的0.9963%。交易实施完毕后，大山公司将不再持有上市公司股份，不再为上市公司控股股东之一，其控股股东谢伟通亦不再为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议的主体和签订时间

　　转让方：GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.（大山私人股份有限公司）

　　受让方：陈雪华

　　签订时间：2021年6月25日

　　（二）股份转让标的

　　大山公司同意依法将其持有的华友钴业股本总数的6.8%（即82,477,498股股份） 及其项下一切权益转让给陈雪华；陈雪华同意受让标的股份及其项下的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　（三）股份转让价款及支付方式

　　1、经双方协商同意，每股转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2021年6月24日）公司股份收盘价的90%，即人民币88.92元/股，股份转让价款合计为人民币7,333,899,122.16元。

　　2、双方同意，股份转让价款分四次支付，具体如下：

　　第一部分股份转让价款为人民币2,000,000,000元，在符合本协议约定情形下，受让方将第一部分股份转让价款净值全部汇款至转让方。

　　第二部分股份转让价款为人民币2,000,000,000元，受让方于2021年8月30日前支付至转让方。

　　第三部分股份转让价款为人民币1,200,000,000元，受让方于2021年10月30日前支付至转让方。

　　第四部分股份转让价款为人民币2,133,899,122.16元，受让方于2021年12月10日前支付至转让方。

　　3、转让方指定的境内银行账户具体信息如下：

　　户  名：大山私人股份有限公司

　　开户行：工商银行桐乡支行

　　账  号：1204075029000062467

　　4、支付币种

　　除本协议另有约定外，受让方将股份转让价款支付给转让方时应以人民币支付至转让方境内银行账户。

　　（四）交易流程

　　1、交易所审核

　　本协议签署之日起10个工作日内，转让方或其指定主体应向交易所申请办理本次股份转让合规性确认相关手续。

　　2、股份过户

　　交易所合规性审核通过之日起3个工作日内，转让方或其指定主体应向证券登记公司等部门办理申请本协议项下股份转让的过户登记手续，以使受让方被证券登记公司依法登记为标的股份及其项下一切权益的权利人。

　　3、所得税、增值税缴纳

　　由受让方或其指定主体代理转让方在有关税务机关按照股份转让价款总额申请办理增值税（包括附加税）的代扣代缴、按照受让方实际支付的股份转让价款金额申请办理所得税的代扣代缴，并获取税务备案表。受让方执行代扣代缴时，转让方应按照税务机关要求真实、完整、准确地提供相关材料及进行有关沟通，转让方或其指定第三方应协助受让方办理缴税手续，并获取完税证明，受让方应在取得完税证明后两个工作日内将完税证明原件提供给转让方。受让方根据税务备案表将其代扣代缴的税额从第一部分股份转让价款里扣除。若后续因政策调整或转让方提供的材料有误导致税务机关要求受让方额外代转让方缴纳税款或向受让方主张其他责任的，受让方因此产生的任何损失由转让方承担。

　　4、支付转让对价

　　在以下条件均被满足或被受让方书面豁免的前提下，并且标的股份过户至受让方后，受让方方有义务将第一部分股份转让价款净值支付至转让方境内账户：①受让方按照本协议4.3条取得的税务备案表代扣代缴的所得税和增值税（包括附加税）已经从第一部分转让价款中扣除；②受让方按照本协议4.1条、4.2条先垫付的交易费用和税款已经从第一部分转让价款中扣除；③截至股份过户完成之日，转让方在本协议第六条中所作的承诺和保证均真实、准确、完整；④截至股份过户完成之日，转让方以及本次股份转让有关的交易对手未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令受让方满意的解决或得到受让方的书面豁免；⑤截至股份过户完成之日，未出现导致标的上市公司、标的股份或转让方发生重大不利变化的情况。

　　（五）过渡期安排

　　1、除双方另有约定外，转让方在过渡期应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

　　2、在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分归属于受让方，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东大会的有关决议为准。

　　3、在过渡期内，转让方不应从事任何对标的上市公司的营运或财务状况有重大损害或有重大不良影响的行为。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）。

　　2、本协议约定的交易所合规性确认手续完成后，转让方不履行其在本协议项下的股份过户义务的，经受让方书面催告的合理期限内仍未履行的，则自该等合理期限届满之日起5日内，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的5%作为违约金。

　　3、若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告的合理期限内受让方仍未足额支付本协议约定的首次付款金额的，则自该等合理期限届满之日起5日内，转让方有权解除本协议。

　　（七）协议的变更和解除

　　1、若双方向上海证券交易所申请办理就本股份转让协议的交易所合规性确认手续后30个自然日内无法通过审核或因政策监管等原因导致转让方无法转让标的股份时，双方均有权解除本协议。

　　2、变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　3、一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定的，双方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。

　　（八）适用法律及争议的解决

　　凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用由败诉方承担。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他条款。

　　（九）本协议的生效

　　本协议经转让方和受让方签字或盖章后生效。

　　四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

　　五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　本次权益变动前，陈雪华先生通过华友控股间接持有华友钴业200,241,513股，其中95,600,000.00股被质押，占华友控股所持股份比例的47.74%；除此之外，陈雪华先生直接和间接持有的股份不存在其他权利限制情况。

　　第五节 本次交易的资金来源

　　一、信息披露义务人资金来源

　　本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人陈雪华的自有和自筹资金。

　　信息披露义务人陈雪华已承诺本次股权受让的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

　　二、支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第六节 本次交易的后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内没有对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司董事或高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　为了保证上市公司独立性，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股承诺如下：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本企业承担。”

　　二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析

　　信息披露义务人所控制的其他企业，与上市公司不构成同业竞争。为避免潜在同业竞争，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股已出具承诺，具体如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业没有从事与华友钴业相同或相近的业务。

　　2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与华友钴业构成同业竞争的活动。

　　3、自本承诺函出具之日起，若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得与华友钴业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给华友钴业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给华友钴业。若华友钴业未获得该等业务机会，则本人/本企业承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予华友钴业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

　　4、本承诺函在本人/本企业作为华友钴业实际控制人/控股股东期间持续有效。本人/本企业保证严格履行上述各项承诺，如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致华友钴业利益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股承诺在作为上市公司控股股东及实际控制人且上市公司在上海证券交易所上市期间：

　　“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

　　2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　若违反上述承诺，陈雪华与华友控股将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

　　第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股存在为上市公司及其子公司提供担保的情形，亦存在为上市公司及其子公司提供财务资助的情形，相关交易的具体情况请参见上市公司2019年度报告和2020年度报告等公告文件。

　　上市公司及其子公司2019年和2020年曾向华友控股销售设备物资，销售金额分别为1,027.34万元和4,030.39万元，该项交易发生的背景为华友控股受让上市公司所持的华玮镍业有限公司100%股权后，上市公司向华友控股转让原为华玮镍业有限公司生产经营所需而采购的设备物资。

　　(下转D19版)