南京中央商场（集团）股份有限公司 关联交易进展公告

　　股票简称：中央商场                 股票代码：600280           编号：临2021—043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 为促进房地产板块存量商铺、公寓等商品房销售去化工作, 公司第九届董事会第十五次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《公司关联交易议案》，同意公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）代为第三方购房人（非关联方）支付购房款，预计关联交易金额不高于3.5亿元（详见公司于2021年1月6日披露的《公司关联交易公告》，公告编号：临2021—005）。

　　二、关联交易进展

　　公司控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司出售存量商品房给第三方购房人（非关联方）大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”），由实际控制人控制的徐州雨润农产品全球采购有限公司、徐州雨润置业有限公司代为支付购房款的累计交易金额为29,932,894.00元,公司控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司已收到全部交易款项，并于（2021年4月13日）完成网签流程，该交易金额在公司股东大会审议通过的交易金额内。

　　三、关联方介绍

　　1、徐州雨润农产品全球采购有限公司

　　住所： 徐州市泉山区G311与G310国道重合段沿G311向西600米

　　法定代表人：祝义财

　　注册资本：20,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围： 生鲜食用农产品、家用电器、洗涤用品、日用品、服装、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售；钟表维修；验光配镜服务；装潢设计；物业管理；汽车租赁；汽车清洗服务；代购车船机票；冲扩照片服务；经济贸易信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；室内外装饰工程施工；房屋租赁；建筑工程用机械设备、建筑装饰材料销售；酒店管理服务。房地产开发、销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；卷烟、雪茄烟零售；仓储服务；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：江苏雨润农产品集团有限公司持有90%股权，雨润控股集团有限公司持有10%股权。

　　主要财务数据：2020年12月31 日，实现营业收入10,527.05万元，净利润 -6,753.87万元，总资产328,048.69万元，净资产-6,826.05万元。

　　2、徐州雨润置业有限公司

　　住所：徐州市泉山区火花街道办事处西城商贸大厦4楼

　　法定代表人： 祝义财

　　注册资本：67,032.048万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、销售。室内外装饰工程施工；房屋租赁；建筑工程用机械设备、建筑装饰材料销售；酒店管理服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：徐州雨润农产品全球采购有限公司持有74.59%股权，太仓雨润房地产开发有限公司持有25.41%股权。

　　主要财务数据：2020年12月31 日，实现营业收入91.21万元，净利润 -287.02万元，总资产189,539.27万元，净资产35,239.08万元。

　　四、交易标的基本情况

　　公司全称：镇江雨润中央购物广场有限公司

　　公司住所：扬中市三茅镇江洲西路8号

　　标的位置：位于扬中市工人路南侧，港西北路西侧。

　　标的评估值：26,992.11万元, 评估标的共计166项。

　　本次交易标的为镇江雨润中央购物广场有限公司名下的存量商品房，本次交易去化标的13项，交易金额2,993.29万元。

　　五、交易的主要内容和定价政策

　　1、协议主要内容

　　镇江雨润中央购物广场有限公司、大千生态分别与徐州雨润农产品全球采购有限公司、徐州雨润置业有限公司签订代为支付购买商品房款三方协议书，该协议约定：大千生态需支付的购房款将由和其有业务往来的徐州雨润农产品全球采购有限公司、徐州雨润置业有限公司代为支付，不足部分由大千生态自行支付，镇江雨润中央购物广场有限公司收到全部房款后再与大千生态签订商品房买卖合同，房产交付或过户时间安排、违约责任等按照商品房买卖合同执行。

　　2、定价政策

　　定价政策依据标的评估结果，经双方协商在标的评估的合理范围内确定。

　　六、交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司为促进商品房销售，充分利用实际控制人及其关联公司广泛的业务链资源扩大商品房去化工作，形成关联交易。该关联交易事项有利于促进公司房地产板块存量商铺、公寓等商品房的销售去化工作，有利于控股子公司及时回笼积压在房地产板块的资金，有利于公司整体健康发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　该关联交易事项对公司财务状况和经营成果产生积极影响，具体影响金额以会计师审定的结果确定。

　　七、12个月内与实际控制人及其关联公司发生的关联交易事项

　　1、2020年3月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过公司及控股子公司向实际控制人控制的江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼及物业管理的关联交易议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　2、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《公司2021年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、南京雨润肉产品有限公司提供的劳务服务；公司接受实际控制人控制的南京雨润连锁经营管理有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司以及2021年1月11日新增的交易关联方湖北雨润肉类食品有限公司委托代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，《公司2021年度预计日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过。

　　3、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关联交易议案》，同意公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）代为第三方购房人（非关联方）支付购房款。关联董事回避表决，其他董事一致同意，并经公司股东大会审议通过。本次交易事项为该关联交易事项的进展公告。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：600280        证券简称：中央商场     公告编号：2021-042

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年6月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长祝珺先生主持，采取记名投票表决的方式审议通过会议议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高级管理人员、律师事务所律师出席了本次大会。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，董事祝媛女士、赵顺龙先生因事务未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书官国宝先生出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司关于增加日常关联交易关联方的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议议案获通过。本次会议议案1为关联交易议案，参会关联股东江苏地华实业集团有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所

　　律师：祝静、付鑫

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　2021年6月30日