史丹利农业集团股份有限公司 关于全资子公司以股权转让及增资方式 取得承德黎河肥业有限公司51%股权的公告

　　证券代码：002588            证券简称：史丹利         公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　公司的全资子公司史丹利化肥隆化有限公司（以下简称“隆化公司”）于2021年6月29日与王继刚先生、董精芬女士签订了《承德黎河肥业有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让及增资协议”）。

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2021]第QDV075号），承德黎河肥业有限公司（以下简称“黎河肥业”）股东全部权益在评估基准日2021年3月31日的市场价值为人民币44,963.14万元。

　　根据《股权转让及增资协议》约定，作为一揽子交易安排，隆化公司拟通过股权转让和增资的方式合计出资24,417.55万元（其中1,977.55万元为增资款）取得黎河肥业51%股权。

　　本次交易完成后，黎河肥业注册资本由8,000万元增加至9,977.55万元，其中隆化公司持有黎河肥业51%股权，王继刚先生持有黎河肥业32.96%股权，董精芬女士持有黎河肥业16.04%股权，黎河肥业将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　风险提示：

　　1、估值风险。由于评估过程的各种假设存在不确定性，可能存在实际情况与评估假设不一致，导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形。

　　2、商誉减值风险。本次交易完成后，公司将会确认商誉，如黎河肥业未来经营不能较好地实现收益，将存在商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。

　　3、政策风险。根据相关政策要求，化工企业需进入化工园区生产经营。黎河肥业的公司所在地隆化县隆化镇二道营村（隆化城南工业园）为工业园区，正在申报化工园区认定，目前尚未取得批复，黎河肥业生产经营可能存在政策风险，黎河肥业在产能增加、新项目建设方面的审批可能存在不确定性。

　　经安全生产评估，黎河肥业属于河北省化工行业安全生产整治“四个一批”中的“做强做优一批”企业。根据《河北省化工行业安全生产整治攻坚行动方案》的要求，河北省通过实施“四个一批”（即关停取缔一批、搬迁入园一批、提升改造一批、做强做优一批），达到有效提升全省化工行业本质安全水平，力争实现“一年见实效、两年全规范”的目标，其中“做强做优一批”是对符合产业政策、发展前景好、安全保障程度高的骨干优势企业，通过加强新技术、新工艺的研发，加强技术改造，推动兼并重组，提升技术、工艺、装备水平，大力发展高附加值的产品，不断发展壮大，带动化工行业安全发展、绿色发展。

　　4、土地房屋手续瑕疵风险。因历史原因，黎河肥业部分车库、泵房及附房、办公楼等建筑物，目前尚未取得产权证书。交易对手方已承诺争取最迟于2021年12月底之前消除相关瑕疵情形，因涉及相关部门审批，存在届时无法办理完成的风险。

　　5、产品及原料价格波动风险。受大宗商品和上游原材料价格上涨影响，磷肥及上游磷矿石、磷粉等原材料价格近期涨幅较大。黎河肥业主营业务为磷肥的生产销售，磷肥产品及原材料价格的波动会对黎河肥业经营业绩产生一定影响。

　　一、本次交易概述

　　史丹利农业集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于全资子公司以股权转让及增资方式取得承德黎河肥业有限公司51%股权的议案》，同意公司的全资子公司隆化公司通过股权转让和增资的方式合计出资24,417.55万元取得黎河肥业51%股权。本次交易完成后，黎河肥业注册资本从8,000万元增加至9,977.55万元，隆化公司将持有黎河肥业51%的股权。

　　本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　王继刚先生，身份证号码：13022819541231****，住址：河北省遵化市华明路华明路黎明园小区。

　　王继刚先生现为黎河肥业控股股东，王继刚先生与董精芬女士为夫妻关系。王继刚先生、董精芬女士与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告日，王继刚先生不存在被列入失信被执行人名单的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本概况

　　公司名称：承德黎河肥业有限公司

　　统一社会信用代码：9113082567321859XJ

　　注册资本：8000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2008年3月28日

　　法定代表人：王晓路

　　住所：隆化县隆化镇二道营村（隆化城南工业园）

　　经营范围：化肥（磷酸一铵、磷酸二铵、液态磷酸一铵、氮磷液体肥料）（不含危险化学品）制造、销售；化工原料（不含危险化学品、监控化学品、民用爆破物品、易制毒化学品、烟花爆竹）销售；国内货物运输代理（不含快递），货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）

　　2、股权结构

　　截至本公告日，黎河肥业股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　3、主要财务数据

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对黎河肥业2020年度和2021年一季度财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第371C017496号），主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、资产评估情况

　　就本次股权转让和增资事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司对黎河肥业进行了评估，并出具了《资产评估报告》（青天评报字[2021]第QDV075号）。

　　黎河肥业申报评估的资产账面价值为22,985.86万元，负债账面价值为10,796.70万元，净资产账面价值为12,189.16万元。

　　采用资产基础法评估的资产评估值为30,174.92万元，负债评估值为10,796.70万元，净资产评估值为19,378.22万元，评估增值率为58.98%。

　　采用收益法评估的黎河肥业股东全部权益在评估基准日2021年3月31日的市场价值为44,963.14万元，评估增值率为268.88%。

　　最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：黎河肥业51%股权在评估基准日2021年3月31日的市场价值为人民币22,931.20万元。

　　5、本次交易的定价依据

　　黎河肥业的主营业务为磷肥的生产销售，公司收购黎河肥业51%股权的目的是打通上游产业链，与公司的复合肥业务形成协同效应。本次交易的定价综合考虑了黎河肥业的生产能力、区位优势、产品优势、人才储备等因素，是经双方沟通协商后确定的交易价格。本次交易按照市场规则进行，股东按股权比例享有权利、分担义务，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益的情形。

　　6、其他情况说明

　　黎河肥业公司章程及相关文件未有对股东权利的限制规定。截至本公告日，黎河肥业不存在被列入失信被执行人名单的情形。黎河肥业不存在为他人提供担保、财务资助的情形。黎河肥业作为公司的原料供应商，2020年度与公司之间的原料采购业务发生额为2,561.94万元，2021年1-3月份与公司之间的原料采购业务发生额为773.32万元。

　　四、股权转让及增资协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方：史丹利化肥隆化有限公司

　　乙方：王继刚

　　丙方：董精芬

　　丁方：承德黎河肥业有限公司

　　（二）交易内容

　　本次股权转让：甲方向乙方购买其持有的丁方38.89%股权（对应丁方注册资本31,113,166.34元，实缴注册资本31,113,166.34元），乙方同意向甲方转让；

　　本次增资：丁方新增注册资本19,775,500.00元，甲方现金实缴出资19,775,500.00元。乙方和丙方同步现金实缴其认缴未实缴的注册资本18,993,791.50元，其中乙方现金补缴9,593,791.50元、丙方现金补缴9,400,000.00元。

　　本次转让和本次增资互为条件、同时进行、均为本次交易不可分割的组成部分，任何一项因故未能实施或者未能完成的，则另一项也自动终止、并恢复至本次交易前的状态，但如因违约方的过错导致未能完成的，本次交易终止不影响守约方追究违约方的违约责任。

　　本次交易完成后，丁方的实际股权结构如下：

　　注：上述数字尾差为计算时四舍五入所致。

　　（三）股权转让及增资款项支付安排

　　乙方应向甲方发出书面通知说明各项先决条件均已满足且经甲方确认后的10个工作日内或甲方和乙方书面同意的其他日期和时间，甲方应按照《股权转让及增资协议》的约定将9,900.00万元首期股权转让价款支付给乙方。

　　各方同意，甲方应将首期股权转让价款中的18,993,791.50元直接支付至丁方公司账户，并将剩余的80,006,208.50元支付至乙方书面指定的银行账户，同时将甲方增资款19,775,500.00元支付至丁方公司账户。自丁方公司账户和乙方账户收到款项之日起，即视为甲方已履行完毕9,900.00万元的首期股权转让价款和1,977.55万元增资款的支付义务，同时视为乙方和丙方已补缴完成认缴未实缴出资（合计18,993,791.50元，其中乙方补缴9,593,791.50元、丙方补缴9,400,000.00元）。丁方收到的18,993,791.50元和19,775,500.00元款项，共计38,769,291.50元在丁方工商变更登记（包括股权转让、增资、法定代表人变更登记、董监高变更登记）完成后，丁方方可启用，否则挪用方应按挪用金额的20%向甲方支付违约金。

　　乙方和丁方应当在收到甲方支付的首期股权转让价款后10个工作日内办理完成本次股权转让及本次增资的工商变更登记并取得工商登记部门换发的营业执照。丁方应当在办理本次股权转让和本次增资工商变更登记的同时，办理新的公司董监高管理机构、法定代表人的工商备案。

　　甲方应在乙方和丁方本次交易工商变更登记完毕后3个工作日内，按照协议约定向乙方支付8,700.00万元转让价款至乙方书面指定的银行账户。

　　甲方应在乙方完成本次股权转让税款缴纳并取得完税凭证后3个工作日内，按照协议约定向乙方支付剩余的3,840.00万元股权转让价款至乙方书面指定的银行账户。

　　（四）过渡期义务

　　在过渡期内，丁方应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。各方约定，如在2021年7月31日之前完成交割，丁方自财务基准日到2021年7月31日期间的盈利由新老股东共同享有，人为恶意损失由原有股东承担。

　　在过渡期内，丁方及原有股东应遵循和履行如下义务：

　　1、不改变公司注册资本和股权结构；

　　2、不以任何方式处置标的股权，处置标的股权的形式包括但不限于出售、交换、赠与、转让标的股权或以任何其他方式处置或变相处置标的股权，或者试图出售、交换、赠与、转让标的股权或试图以任何其他方式处置标的股权；

　　3、按照与本协议签订之前相同的方式开展其一般和惯常业务过程中经营的业务；

　　4、不在公司主营业务的日常业务经营之外签署新的合同，包括股权投资或处置股权投资、收购、兼并、银行贷款或发生其他非日常性债务、租赁、固定资产购置、委托经营等合同，不从事证券或金融衍生品投资；

　　5、依诚信原则维持与其客户、员工、债权人，以及与其往来的其他人之间的原有关系；

　　6、维持其资产和债务保持在本协议签署日的状态（但因公司正常日常运营而发生的变动除外）；

　　7、不对其任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、出借、出租、转让等；

　　8、不与其关联方或实际控制人发生任何新的关联交易，以及不发生任何新的资产被关联方占用的情况；

　　9、确保其员工队伍稳定，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，员工的总数不能发生重大变更，关键人员不发生变更，高级管理人员职务不作调整；

　　10、确保其经营合法、稳定、符合中国法律法规及政策要求；

　　11、保护、维持其现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）；

　　12、按照以往在正常经营业务期间使用的方法，遵循会计处理的一贯性原则，不随意改变或调整会计制度或政策，保留有关与其业务有关的所有财务报表及记录；

　　13、保持其管理层的稳定，并保持其管理层薪酬和公司员工整体薪酬政策和水平的稳定。

　　（五）本次交易后续安排

　　本次交易完成后，丁方设董事会，由7名成员组成，甲方委派4人，原有股东委派3人，董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由甲方委派人员担任，副董事长由原有股东委派人员担任；丁方法定代表人由董事长担任。

　　丁方设监事会，由3名成员组成，甲方委派1人，原有股东委派2人，监事会设监事会主席1人，由原有股东委派人员担任。

　　丁方设总经理1名，由原有股东委派、董事长提名、董事会聘任。

　　丁方设财务经理1名，财务经理为丁方的财务负责人，由甲方委派，负责丁方财务全面工作。丁方设财务副经理1名，由原有股东委派，负责财务日常管理工作，财务副经理对财务经理负责。

　　丁方全部的公章、合同章、财务章等印章由甲方委派或指定的人员管理。

　　无论在财务基准日之前或之后，任何第三方因丁方在交割日之前发生因原有股东过错导致的有关事宜向甲方或丁方提出任何请求或要求，原有股东应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致甲方或丁方发生的任何损失或支出的任何费用；因交割日之后发生的有关事项导致任何第三方向甲方或丁方提出任何请求或要求，且该事项系因原有股东的过错造成的，那么原有股东应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致甲方或丁方发生的任何损失或支出的任何费用。

　　本次交易完成后三年内，除非经全体股东同意，公司股东不得将其持有的丁方股权转让给除甲方控制的企业、甲方的母公司及其控制的企业之外的其他第三方。原有股东及其子女之间以及其实际控制公司之间可以相互转让股权。

　　丁方存在现有厂区部分土地和办公楼等不动产没有取得不动产权证的情况。原有股东保证，丁方现有厂区所需土地和房产的产权证书由原有股东负责补办，甲方协助原有股东补办，为取得产权证书而产生的土地出让金等税费由丁方承担。原有股东保证，在股权转让后，如因上述问题导致的行政处罚由原有股东承担，对甲方、甲方的母公司、丁方造成的影响和损失由原有股东补偿。

　　甲乙丙三方约定，新项目实施中，如丁方经营形成的留存在公司中的现金能覆盖新项目投资的，丁方可不再增资，如丁方经营形成的留存在公司中的现金不能覆盖新项目投资的，丁方须以增资形式对新项目投资的资金缺口进行补齐，甲方和原有股东按股权比例进行增资。

　　（六）合同生效

　　本协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章且经甲方母公司的董事会批准之日起生效。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　随着复合肥行业的发展和竞争格局的变化，产业链协同已成为提升企业竞争力的必要条件，也是复合肥企业发展的必由之路。公司已制定了向产业链上游延伸的策略，在磷肥产业链方面，公司拟通过合作、并购、自建等多种方式发展磷肥业务，逐步形成磷矿-磷肥-复合肥产业链。

　　黎河肥业是一家集生产、销售、服务于一体的现代化磷肥生产企业，公司位于河北省承德市隆化县，厂区占地面积350亩，公司拥有喷浆造粒粒状磷铵生产线、喷雾干燥粉状磷酸一铵生产线、稀酸法工艺工业级磷酸一铵生产线各一条，总产能10万吨，产品覆盖粒状磷酸一铵、粉状磷酸一铵、磷酸二铵、工业级磷酸一铵等多个品种。黎河肥业是中国磷复肥工业协会和中国硫酸工业协会理事单位、河北省硫酸磷复肥工业协会副会长单位。

　　黎河肥业所在地承德市具有丰富的磷铁矿资源，同时靠近煤炭产地赤峰市，能够依靠有色冶炼，整合磷铵生产所需的氮、磷、硫资源，具有一定的资源和区位优势。隆化县已形成了成熟的磷矿-磷肥-磷石膏-建材循环产业链，磷肥生产的副产品磷石膏能够得到有效处理，具有一定的产业链优势。黎河肥业从事多年磷肥生产，人员经验丰富，具有一定的人才优势。另外，当地硫酸供应充足、成本较低，后期在硫基复合肥的生产上也会有一定的成本优势。

　　本次收购黎河肥业有助于公司在北方地区的产业链布局和业务发展，能够提高公司的综合竞争力。

　　本次收购黎河肥业股权的资金来源为自有资金，不会影响公司日常生产经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第八次临时会议决议公告；

　　2、承德黎河肥业有限公司股权转让及增资协议；

　　3、承德黎河肥业有限公司2020年度及2021年1-3月审计报告；

　　4、史丹利农业集团股份有限公司拟收购承德黎河肥业有限公司51%股权所涉及的承德黎河肥业有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告；

　　5、上市公司交易情况概述表；

　　6、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　史丹利农业集团股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十九日

　　证券代码：002588                证券简称：史丹利             公告编号：2021-024

　　史丹利农业集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议于2021年6月29日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2021年6月23日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、古荣彬先生现场出席会议并表决，独立董事李文峰先生、武志杰先生以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，会议形成如下决议：

　　审议通过了《关于全资子公司以股权转让及增资方式取得承德黎河肥业有限公司51%股权的议案》。

　　同意公司全资子公司史丹利化肥隆化有限公司（以下简称“隆化公司”）与承德黎河肥业有限公司（以下简称“黎河肥业”）签署股权转让及增资协议，隆化公司通过股权转让和增资的方式合计出资24,417.55万元取得黎河肥业51%股权。本次交易完成后，黎河肥业注册资本从8,000万元增加至9,977.55万元，隆化公司将持有黎河肥业51%的股权。详细内容请见公司于2021年6月30日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司以股权转让及增资方式取得承德黎河肥业有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第五届董事会第八次临时会议决议；

　　2、承德黎河肥业有限公司股权转让及增资协议。

　　特此公告。

　　史丹利农业集团股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十九日