游族网络股份有限公司 关于完成监事会换届选举的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-072

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期已届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司于2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，同意选举俞国新先生、陆惟先生为公司第六届监事会非职工代表监事，与同日公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张辉先生共同组成公司第六届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第六届监事会成员均符合上市公司监事的职责要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。第六届监事会组成后，公司职工代表监事的比例不低于三分之一，不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的规定和条件。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-071

　　游族网络股份有限公司

　　关于完成董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司于2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》。

　　经股东大会审议通过同意选举XUFENFEN女士（中文名：许芬芬）、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士、李勇先生为第六届董事会非独立董事，选举谭群钊先生、张子君女士、何挺先生为第六届董事会独立董事；以上人员共同组成公司第六届董事会，任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第六届董事会成员均符合上市公司董事的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形，独立董事的人数比例符合相关法规要求，独立董事候选人的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-074

　　游族网络股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期已届满，为保证监事会的正常运转，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2021年6月29日召开公司2021年第二次职工代表大会，经与会职工代表投票，选举张辉先生为公司第六届监事会职工代表监事（个人简历附后），任期为三年，与第六届监事会相同。

　　张辉先生将与公司2020年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。第六届监事会组成后，公司职工代表监事的比例不低于三分之一，不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的规定和条件。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月29日

　　附：张辉先生简历

　　张辉先生，1985年生，中国国籍，无境外居留权。张辉先生系南昌大学计算机科学学士,曾任上海盛大游戏有限公司资深服务器开发工程师。2010年7月加入上海游族信息技术有限公司,任页游产品部PHP主程序。现任公司游戏执行制作人。2014年起任公司职工代表监事。

　　截至本公告日，张辉先生未持公司股份，张辉先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，张辉先生不属于“失信被执行人”。

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司

　　2020年年度股东大会的法律意见书

　　致：游族网络股份有限公司

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）2020年年度股东大会定于2021年6月29日下午14:30在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派季方苏律师、王梦莹律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师按照有关法律、法规的规定，仅对公司2020年年度股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》，以及出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，也不对任何中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，此处不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

　　公司承诺其向本所律师提供的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，授权书均得到合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供游族网络为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会是由公司董事会根据2021年4月28日和2021年6月3日召开的第五届董事会第四十次会议和第四十一次会议决议召集。公司已于2021年6月9日在《证券日报》和巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定媒体公告了《游族网络股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-066）（下称“会议通知”或“会议公告”）。

　　本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。上述会议通知中就本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议审议的事项、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等作出了公告，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，并确定有权出席股东的股权登记日为2021年6月24日。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。2021年6月29日，本次股东大会按前述会议通知所公告的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。

　　本次股东大会现场会议于2021年6月29日下午14:30在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议审议了《2020 年度董事会工作报告》等议案。

　　除现场会议外，公司通过深圳证券交易交易系统及互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师经审查后认为，公司2020年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》和《公司章程》的有关规定；公司本次股东大会的召开的时间、地点与股东大会公告的一致。

　　二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

　　（一）根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及股东代表（包括委托代理人）共有478名，代表有表决权的股份88,163,060股，占公司有表决权股份总数的9.7167%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）9人，代表有表决权的股份74,117,914股，占公司有表决权股份总数的8.1687%；通过网络投票的股东及股东代表469人，代表有表决权的股份14,045,146股，占公司有表决权股份总数的1.5480%。

　　根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件。该等股东均于2021年6月29日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　（二）除上述股东及股东代表（包括委托代理人）外，公司部分董事、部分监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次会议。

　　（三）本次股东大会由公司董事会召集，提交股东大会审议的议案于2021年4月28日和2021年6月3日经第五届董事会第四十次会议和第四十一次会议决议通过。

　　综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议议案与公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》中列明的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形。

　　（二）本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对公告中列明的事项进行了表决。

　　本次股东大会现场会议议案的表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票工作。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并公布了表决结果。

　　（三）本次股东大会审议通过了以下议案：

　　非累积投票议案：

　　议案一：《2020 年度董事会工作报告》

　　经表决：

　　同意87,279,023股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9973%；反对787,737股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8935%；弃权96,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1092%。

　　其中，同意13,663,225股，占出席会议中小股东所持股份的93.9230%；反对787,737股，占出席会议中小股东所持股份的5.4150%；弃权96,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.6620%。

　　议案二：《2020 年度监事会工作报告》

　　经表决：

　　同意87,222,423股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9331%；反对753,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8547%；弃权187,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2122%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,606,625股，占出席会议中小股东所持股份的93.5339%；反对753,537股，占出席会议中小股东所持股份的5.1799%；弃权187,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2862%。

　　议案三：《2020 年年度报告及摘要》

　　经表决：

　　同意87,221,123股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9316%；反对754,837股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8562%；弃权187,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2122%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,605,325股，占出席会议中小股东所持股份的93.5250%；反对754,837股，占出席会议中小股东所持股份的5.1889%；弃权187,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2862%。

　　议案四：《2020 年度财务决算报告》

　　经表决：

　　同意87,171,423股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8752%；反对808,037股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9165%；弃权183,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2083%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,555,625股，占出席会议中小股东所持股份的93.1833%；反对808,037股，占出席会议中小股东所持股份的5.5546%；弃权183,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.2621%。

　　议案五：《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

　　经表决：

　　同意87,134,354股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8332%；反对862,006股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9777%；弃权166,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1891%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,518,556股，占出席会议中小股东所持股份的92.9285%；反对862,006股，占出席会议中小股东所持股份的5.9256%；弃权166,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1459%。

　　议案六：《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　经表决：

　　同意87,045,554股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7325%；反对933,906股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0593%；弃权183,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2083%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,429,756股，占出席会议中小股东所持股份的92.3181%；反对933,906股，占出席会议中小股东所持股份的6.4198%；弃权183,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.2621%。

　　议案七：《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　经表决：

　　同意87,221,123股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9316%；反对754,837股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8562%；弃权187,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2122%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,605,325股，占出席会议中小股东所持股份的93.5250%；反对754,837股，占出席会议中小股东所持股份的5.1889%；弃权187,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2862%。

　　议案八：《关于 2021年度担保额度的议案》

　　经表决：

　　同意87,035,267股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7208%；反对988,893股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1217%；弃权138,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1575%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,419,469股，占出席会议中小股东所持股份的92.2474%；反对988,893股，占出席会议中小股东所持股份的6.7978%；弃权138,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9548%。

　　议案九：《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》

　　经表决：

　　同意87,256,923股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9722%；反对793,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9001%；弃权112,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1277%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,641,125股，占出席会议中小股东所持股份的93.7711%；反对793,537股，占出席会议中小股东所持股份的5.4549%；弃权112,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7740%。

　　议案十：《关于购买董监高责任险的议案》

　　经表决：

　　同意87,217,184股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9271%；反对838,476股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9511%；弃权107,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1218%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,601,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.4979%；反对838,476股，占出席会议中小股东所持股份的5.7638%；弃权107,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.7383%。

　　议案十一：《关于拟续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

　　经表决：

　　同意87,274,323股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9919%；反对789,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8953%；弃权99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1127%

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,658,525股，占出席会议中小股东所持股份的93.8907%；反对789,337股，占出席会议中小股东所持股份的5.4260%；弃权99,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6833%。

　　议案十二：《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经表决：

　　同意86,632,097股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2635%；反对1,451,563股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6465%；弃权79,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,016,299股，占出席会议中小股东所持股份的89.4759%；反对1,451,563股，占出席会议中小股东所持股份的9.9783%；弃权79,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458%。

　　议案十三：《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　经表决：

　　同意86,632,097股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2635%；反对1,451,563股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6465%；弃权79,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,016,299股，占出席会议中小股东所持股份的89.4759%；反对1,451,563股，占出席会议中小股东所持股份的9.9783%；弃权79,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458%。

　　议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

　　经表决：

　　同意86,640,897股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2735%；反对1,441,463股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6350%；弃权80,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0915%

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,025,099股，占出席会议中小股东所持股份的89.5364%；反对1,441,463股，占出席会议中小股东所持股份的9.9088%；弃权80,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5547%。

　　议案十五：《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经表决：

　　同意87,027,176股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7116%；反对1,056,484股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1983%；弃权79,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,411,378股，占出席会议中小股东所持股份的92.1918%；反对1,056,484股，占出席会议中小股东所持股份的7.2624%；弃权79,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458%。

　　议案十六：《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经表决：

　　同意87,133,715股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8325%；反对949,945股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0775%；弃权79,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,517,917股，占出席会议中小股东所持股份的92.9241%；反对949,945股，占出席会议中小股东所持股份的6.5301%；弃权79,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458%。

　　议案十七：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　经表决：

　　同意87,193,515股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9003%；反对944,245股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0710%；弃权25,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0287%

　　其中，中小投资者表决结果为：同意13,577,717股，占出席会议中小股东所持股份的93.3352%；反对944,245股，占出席会议中小股东所持股份的6.4909%；弃权25,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1739%

　　累积投票议案：

　　议案十八：《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

　　1、 选举XUFENFEN女士为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:80,354,065股。

　　2、 选举陈芳先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数: 79,680,624股。

　　3、 选举郑家耀先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:79,876,121股。

　　4、 选举孙莉女士为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数: 79,874,863。

　　5、 选举刘万芹女士为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:79,860,263股。

　　6、 选举李勇先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:79,805,826股。

　　表决结果：XUFENFEN、陈芳、郑家耀、孙莉、刘万芹、李勇当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　议案十九：《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》

　　1、 选举谭群钊先生为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数:79,941,813股。

　　2、 选举张子君先生为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数:79,961,768股。

　　3、 选举何挺先生为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数: 79,938,168股。

　　表决结果：谭群钊、张子君、何挺当选为公司第六届董事会独立董事。

　　议案二十：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　1、 选举俞国新先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　同意股份数: 79,892,399股。

　　2、 选举陆惟先生为公司第六届监事会非职工代表表监事

　　同意股份数: 79,609,648股。

　　表决结果：俞国新、陆惟当选为公司六届监事会非职工代表监事。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，游族网络股份有限公司2020年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　负责人：                                 经办律师：

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　　韩丽梅                                       季方苏

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　　王梦莹

　　2021年6月29日

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络             公告编号：2021-070

　　游族网络股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2021年6月9日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　2、召开时间：2021年6月29日（周二）下午14:30

　　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长许芬芬

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计478名，其所持有表决权的股份总数为88,163,060股，占公司有表决权总股份（907,335,095股）的9.7167%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表9人，其所持有表决权的股份总数为74,117,914股，占公司有表决权总股份的8.1687%；参加网络投票的股东为469人，其所持有表决权的股份总数为14,045,146股，占公司有表决权总股份的1.5480%。

　　2、本次年度股东大会由公司董事会召集，由公司董事长许芬芬女士主持，公司部分董事、部分监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席或列席了现场会议。

　　三、议案表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意87,279,023股，占出席会议所有股东所持股份的98.9973%；反对787,737股，占出席会议所有股东所持股份的0.8935%；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1092%。

　　中小股东表决情况：同意13,663,225股，占出席会议中小股东所持股份的93.9230%；反对787,737股，占出席会议中小股东所持股份的5.4150%；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6620%。

　　2、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意87,222,423股，占出席会议所有股东所持股份的98.9331%；反对753,537股，占出席会议所有股东所持股份的0.8547%；弃权187,100股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.2122%。

　　中小股东表决情况：同意13,606,625股，占出席会议中小股东所持股份的93.5339%；反对753,537股，占出席会议中小股东所持股份的5.1799%；弃权187,100股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.2862%。

　　3、审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意87,221,123股，占出席会议所有股东所持股份的98.9316%；反对754,837股，占出席会议所有股东所持股份的0.8562%；弃权187,100股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.2122%。

　　中小股东表决情况：同意13,605,325股，占出席会议中小股东所持股份的93.5250%；反对754,837股，占出席会议中小股东所持股份的5.1889%；弃权187,100股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.2862%。

　　4、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意87,171,423股，占出席会议所有股东所持股份的98.8752%；反对808,037股，占出席会议所有股东所持股份的0.9165%；弃权183,600股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.2083%。

　　中小股东表决情况：同意13,555,625股，占出席会议中小股东所持股份的93.1833%；反对808,037股，占出席会议中小股东所持股份的5.5546%；弃权183,600股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.2621%。

　　5、审议通过 《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意87,134,354股，占出席会议所有股东所持股份的98.8332%；反对862,006股，占出席会议所有股东所持股份的0.9777%；弃权166,700股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891%。

　　中小股东表决情况：同意13,518,556股，占出席会议中小股东所持股份的92.9285%；反对862,006股，占出席会议中小股东所持股份的5.9256%；弃权166,700股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.1459%。

　　6、审议通过 《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　表决结果：同意87,045,554股，占出席会议所有股东所持股份的98.7325%；反对933,906股，占出席会议所有股东所持股份的1.0593%；弃权183,600股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.2083%。

　　中小股东表决情况：同意13,429,756股，占出席会议中小股东所持股份的92.3181%；反对933,906股，占出席会议中小股东所持股份的6.4198%；弃权183,600股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.2621%。

　　7、审议通过 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意87,221,123股，占出席会议所有股东所持股份的98.9316%；反对754,837股，占出席会议所有股东所持股份的0.8562%；弃权187,100股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.2122%。

　　中小股东表决情况：同意13,605,325股，占出席会议中小股东所持股份的93.5250%；反对754,837股，占出席会议中小股东所持股份的5.1889%；弃权187,100股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.2862%。

　　8、审议通过 《关于2021年度担保额度的议案》

　　表决结果：同意87,035,267股，占出席会议所有股东所持股份的98.7208%；反对988,893股，占出席会议所有股东所持股份的1.1217%；弃权138,900股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1575%。

　　中小股东表决情况：同意13,419,469股，占出席会议中小股东所持股份的92.2474%；反对988,893股，占出席会议中小股东所持股份的6.7978%；弃权138,900股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.9548%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3 以上表决权的股东表决通过。

　　9、审议通过 《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》

　　表决结果：同意87,256,923股，占出席会议所有股东所持股份的98.9722%；反对793,537股，占出席会议所有股东所持股份的0.9001%；弃权112,600股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1277%。

　　中小股东表决情况：同意13,641,125股，占出席会议中小股东所持股份的93.7711%；反对793,537股，占出席会议中小股东所持股份的5.4549%；弃权112,600股（其中，因未投票默认弃权87,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.7740%。

　　10、审议通过 《关于购买董监高责任险的议案》

　　表决结果：同意87,217,184股，占出席会议所有股东所持股份的98.9271%；反对838,476股，占出席会议所有股东所持股份的0.9511%；弃权107,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218%。

　　中小股东表决情况：同意13,601,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.4979%；反对838,476股，占出席会议中小股东所持股份的5.7638%；弃权107,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7383%。

　　11、审议通过 《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意87,274,323股，占出席会议所有股东所持股份的98.9919%；反对789,337股，占出席会议所有股东所持股份的0.8953%；弃权99,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1127%。

　　中小股东表决情况：同意13,658,525股，占出席会议中小股东所持股份的93.8907%；反对789,337股，占出席会议中小股东所持股份的5.4260%；弃权99,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6833%。

　　12、审议通过 《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意86,632,097股，占出席会议所有股东所持股份的98.2635%；反对1,451,563股，占出席会议所有股东所持股份的1.6465%；弃权79,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0901%。

　　中小股东表决情况：同意13,016,299股，占出席会议中小股东所持股份的89.4759%；反对1,451,563股，占出席会议中小股东所持股份的9.9783%；弃权79,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5458%。

　　13、审议通过 《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：同意86,632,097股，占出席会议所有股东所持股份的98.2635%；反对1,451,563股，占出席会议所有股东所持股份的1.6465%；弃权79,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0901%。

　　中小股东表决情况：同意13,016,299股，占出席会议中小股东所持股份的89.4759%；反对1,451,563股，占出席会议中小股东所持股份的9.9783%；弃权79,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5458%。

　　14、审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意86,640,897股，占出席会议所有股东所持股份的98.2735%；反对1,441,463股，占出席会议所有股东所持股份的1.6350%；弃权80,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0915%。

　　中小股东表决情况：同意13,025,099股，占出席会议中小股东所持股份的89.5364%；反对1,441,463股，占出席会议中小股东所持股份的9.9088%；弃权80,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5547%。

　　15、审议通过 《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意87,027,176股，占出席会议所有股东所持股份的98.7116%；反对1,056,484股，占出席会议所有股东所持股份的1.1983%；弃权79,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0901%。

　　中小股东表决情况：同意13,411,378股，占出席会议中小股东所持股份的92.1918%；反对1,056,484股，占出席会议中小股东所持股份的7.2624%；弃权79,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5458%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3 以上表决权的股东表决通过。

　　16、审议通过 《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意87,133,715股，占出席会议所有股东所持股份的98.8325%；反对949,945股，占出席会议所有股东所持股份的1.0775%；弃权79,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0901%。

　　中小股东表决情况：同意13,517,917股，占出席会议中小股东所持股份的92.9241%；反对949,945股，占出席会议中小股东所持股份的6.5301%；弃权79,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5458%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3 以上表决权的股东表决通过。

　　17、审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　表决结果：同意87,193,515股，占出席会议所有股东所持股份的98.9003%；反对944,245股，占出席会议所有股东所持股份的1.0710%；弃权25,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　中小股东表决情况：同意13,577,717股，占出席会议中小股东所持股份的93.3352%；反对944,245股，占出席会议中小股东所持股份的6.4909%；弃权25,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1739%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3 以上表决权的股东表决通过。

　　18、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票方式进行表决，包括以下六个子议案：

　　18.01选举XUFENFEN女士为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数 80,354,065股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,738,267股

　　XUFENFEN女士当选为第六届董事会非独立董事。

　　18.02选举陈芳先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数 79,680,624股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,064,826股

　　陈芳先生当选为第六届董事会非独立董事。

　　18.03选举郑家耀先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数 79,876,121股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,260,323股

　　郑家耀先生当选为第六届董事会非独立董事。

　　18.04选举孙莉女士为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数 79,874,863股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,259,065股

　　孙莉女士当选为第六届董事会非独立董事。

　　18.05选举刘万芹女士为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数:79,860,263股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,244,465股

　　刘万芹女士当选为第六届董事会非独立董事。

　　18.06选举李勇先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数:79,805,826股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,190,028股

　　李勇先生当选为第六届董事会非独立董事。

　　19、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票方式进行表决，包括以下三个子议案：

　　19.01选举谭群钊先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：同意股份数 79,941,813股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,326,015股

　　谭群钊先生当选为第六届董事会独立董事。

　　19.02选举张子君女士为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：同意股份数 79,961,768股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,345,970股

　　张子君女士当选为第六届董事会独立董事。

　　19.03选举何挺先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：同意股份数 79,938,168股

　　中小股东表决结果：同意股份数 6,322,370股

　　何挺先生当选为第六届董事会独立董事。

　　20、审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　本议案采用累积投票方式进行表决，包括以下两个子议案：

　　20.01选举俞国新先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意股份数79,892,399股

　　中小股东表决结果：同意股份数6,276,601股

　　俞国新先生当选为第六届监事会非职工代表监事。

　　20.02选举陆惟先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意股份数 79,609,648股

　　中小股东表决结果：同意股份数 5,993,850股

　　陆惟先生当选为第六届监事会非职工代表监事。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所委派律师季方苏、王梦莹出席本次会议，认为公司2020年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、游族网络股份有限公司2020年年度股东大会决议

　　2、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年六月二十九日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-073

　　游族网络股份有限公司关于

　　2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年6月3日，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）及其摘要，并于2021年6月4日首次公开披露。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划首次公开披露前6个月内（即 2020年12月3日至2021年6月3日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1. 核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　　2. 本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3. 公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1. 内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年6月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除下列1名人员外，本次激励计划内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　根据公司核查，在2021年6月1日股市收盘后，因接到公司启动股权激励的通知，沈俊彦先生被列为内幕信息知情人，故其在2021年6月1日股市收盘前的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知本次激励计划的任何信息，是完全基于二级市场情况和个人资金需求而进行的交易行为。因此，沈俊彦不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

　　2.激励对象买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年6月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共37名激励对象存在买卖公司股票的行为，具体情况详见附件一。除上述人员外，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。

　　经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市 公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作； 其在上述期间买卖公司股票时，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信 息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用 内幕信息进行交易的情形。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办 法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信 息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首 次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、结论

　　综上所述，经自查，公司在本激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1. 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2. 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单》

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日

　　附件一：