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荣丰控股集团股份有限公司关于重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与（草案）主要差异说明的公告

　　证券代码：000668 证券简称：荣丰控股公告编号：2021-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2021年6月8日披露了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》(以下简称“重组报告书（草案）”)。上市公司于2021年6月30日披露《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》(以下简称“重组报告书(草案)(修订稿)”)。现对重组报告书(草案)(修订稿)与重组报告书(草案)的主要差异进行说明如下:

　　1、“重大事项提示”之：“五、业绩承诺及利润补偿、超额业绩奖励”补充及修订。

　　2、“重大事项提示”之：“七、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露。

　　3、“重大事项提示”之：“十、本次交易的决策与审批程序”根据最新审议程序更新。

　　4、“重大风险提示”之：“五、宁湧超涉诉风险”更新。

　　5、“重大风险提示”之“六、上市公司持有威宇医疗股份比例较低的风险”补充披露。

　　6、“第一节本次交易概况“之”三、（一）本次交易已经履行的决策程序”根据最新审议程序更新；

　　7、“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方”补充及修订。

　　8、“第四节标的公司”之“一、标的公司基本情况”更新。

　　9、“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《附条件生效股权转让协议》及补充协议”“二、《附条件生效增资协议》及补充协议”补充及修订。

　　10、“第十一节风险因素”之“三、其他风险”补充及修订。

　　除此外，无其他明显差异。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十九日

　　证券代码：000668 证券简称：荣丰控股公告编号：2021-044

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月28日以电话及邮件发出了关于召开第十届监事会第四次会议的通知，本次会议于2021年6月29日上午10:30以现场与通信结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席贾明辉女士主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会监事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案修改的具体内容如下：

　　（一）关于业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励的修改

　　1.股权转让的业绩承诺及利润补偿

　　同意将原方案中承诺方无需进行补偿的条件由“在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。”调整为“在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.现金增资的业绩承诺及利润补偿

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.超额业绩奖励

　　同意将原方案中关于奖励对象的表述由“超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。”调整为“超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人），具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）增加减值测试补偿安排

　　同意增加减值测试补偿安排，具体如下：

　　业绩承诺期期满后4个月内，荣丰控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如目标股权期末减值额>盛世达已承担的累计业绩补偿金额，则盛世达应向荣丰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

　　减值测试补偿金额=目标股权期末减值额—盛世达已承担的累计业绩补偿金额。

　　目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格—减值测试目标股权评估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的影响。

　　如盛世达依据本协议约定需履行减值补偿义务，则荣丰控股有权从其当期应付盛世达的交易对价中扣除盛世达当期已补偿金额，不足部分由盛世达在收到荣丰控股书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至荣丰控股指定账户。

　　盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计不超过目标股权的交易对价总额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　监事会审议同意公司根据《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议（二）>的议案》

　　为开展本次交易，公司与盛世达于2020年11月9日签署了《附生效条件生效股权转让协议》、于2021年6月7日签署《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》。为进一步明确本次股权转让的业绩承诺与补偿、减值测试补偿等事项，监事会审议同意公司与盛世达签署《附生效条件生效股权转让协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司签署<附条件生效增资协议之补充协议（二）>的议案》

　　为开展本次交易，公司与威宇医疗及其现有股东于2020年11月9日签署了《附生效条件生效增资协议》、于2021年6月7日签署《附条件生效增资协议之补充协议（一）》。为进一步明确本次增资的业绩承诺与补偿、超额业绩奖励等事项，监事会审议同意公司与威宇医疗及其现有股东签署《附生效条件生效增资协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司监事会

　　二二一年六月二十九日

　　证券代码：000668 股票简称：荣丰控股公告编号：2021-045

　　荣丰控股集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次会议由公司第十届董事会第六次会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　现场会议时间： 2021年7月15日下午2:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月15日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月15日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月12日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2021年7月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼顶层大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　2、逐项审议《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》

　　2.1 交易对方

　　2.2交易方式

　　2.2.1股权转让

　　2.2.2现金增资

　　2.3本次交易的评估及作价

　　2.4本次交易的对价支付及资金来源

　　2.5交割

　　2.6过渡期间损益

　　2.7业绩承诺、利润补偿、减值测试补偿与超额业绩奖励

　　2.7.1股权转让的业绩承诺及利润补偿

　　2.7.2现金增资的业绩承诺及利润补偿

　　2.7.3减值测试补偿

　　2.7.4超额业绩奖励

　　2.8表决权委托

　　2.9剩余股权收购安排

　　2.10决议有效期

　　3、审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　4、审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议><附条件生效股权转让协议之补充协议（一）><附条件生效股权转让协议之补充协议（二）>的议案》

　　5、审议《关于公司签署<附条件生效增资协议><附条件生效增资协议之补充协议（一）><附条件生效增资协议之补充协议（二）>的议案》

　　6、审议《关于公司签署<附条件生效表决权委托协议>的议案》

　　7、审议《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　10、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　11、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　12、审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　13、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　14、审议《关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　15、审议《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》

　　16、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　17、审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》

　　18、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　19、逐项审议《关于公司签署相关终止协议的议案》

　　19.1关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协议的终止

　　19.2关于股份认购协议的终止

　　19.3关于战略合作协议的终止

　　20、审议《关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》

　　特别提示：

　　1、上述所有议案涉及的关联股东需回避表决；

　　2、本次股东大会议案2、议案19需逐项表决，议案17为普通决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，除议案17外，其他议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独记票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第六次会议、第九届监事会第十四次会议、第十届监事会第三次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间： 2021年7月13日、7月14日上午 9:00—11:30,下午14:00—17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证或证券账户卡进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人证券账户卡或持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记。

　　以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

　　（5）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3、登记地点及会议咨询：

　　信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：北京市南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层荣丰控股

　　联系人：杜诗琴

　　邮政编码：100070

　　联系电话：010-51757685

　　传真：010-51757666

　　4、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《荣丰控股集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议》；

　　2、《荣丰控股集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　3、《荣丰控股集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议》；

　　4、《荣丰控股集团股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》；

　　5、《荣丰控股集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

　　6、《荣丰控股集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360668

　　投票简称：荣丰投票

　　2. 议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月15日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021年7月15日上午9:15，结束时间为2021年7月15日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席荣丰控股集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以 □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000668 证券简称：荣丰控股公告编号：2021-046

　　荣丰控股集团股份有限公司关于

　　重大资产重组财务数据有效期延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式购买盛世达投资有限公司持有安徽威宇医疗器械科技有限公司（下称“威宇医疗”）的全部30.15%股权，拟以自有资金0.60亿元对威宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，上述交易实施完成后，上市公司将实现对威宇医疗的控制。（下称“本次交易”）

　　本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。

　　一、重大资产重组相关进程

　　2020年6月5日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

　　2020年11月9日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，不再采取发行股份的方式购买威宇医疗100%股权，改为以现金的方式购买威宇医疗部分股权。

　　2021年6月7日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年6月29日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年6月16日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函》非许可类重组问询函〔2021〕第7号（以下简称“问询函”）。要求公司就问询函所提问题做出书面说明，并于6月23日前报送有关说明材料。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关各方对《问询函》提出的问题逐项研究讨论，积极推进回复工作。鉴于《问询函》涉及的事项较多，需要逐项落实，且中介机构对相关事项发表核查意见履行内部审批程序需要一定时间，预计不能在规定时间内完成。为确保回复内容的真实、准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司将于2021年7月7日前完成回复并披露。具体内容详见公司于2021年6月24日在巨潮资讯网发布的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号2021-042）。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　本次重组交易标的经审计的财务数据基准日为2020年12月31日，有效期截止日为2021年6月30日。由于受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）及相关防控工作的直接影响，本次财务数据有效期延期的主要原因如下：

　　1、本次重组标的公司的客户主要为国内的公立医院，分布在全国多个省份。由于医院的人员流动频繁、易感染新冠疫情的高风险人群较多，故医院的新冠疫情防控工作尤为严格，从而导致中介机构的实地走访时间安排受到一定的限制；加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限，中介机构发送询证函的回函时间无法保证。

　　2、由于新冠病毒疫情在广东、辽宁、河北、北京等地出现了不同程度的反弹，国内的新冠疫情防控工作一直未松懈，各相关单位也采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构人员行程安排受限。

　　3、若本次重组财务数据加期审计，考虑到前述因素，中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间将会受到影响，完成本次重组财务数据加期审计仍需要一定时间，将会对本次重组事项进程造成较大影响。

　　三、申请财务数据有效期延期时限

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

　　根据2020年2月《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”

　　因此，考虑到因新冠疫情影响导致的审计基准日的财务数据延期即将到期，为加快推进本次重组事项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《通知》的相关规定，公司申请本次重组相关财务数据的有效期延长一个月，即有效期截止日由2021年6月30日申请延期至2021年7月31日。

　　四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。

　　2、本次新冠疫情虽然对本次重组进程造成了一定影响，但本次重组仍处于有序推进中。申请财务数据有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。

　　3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十九日

　　证券代码：000668 证券简称：荣丰控股公告编号：2021-043

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月26日以电话及邮件发出了关于召开第十届董事会第六次会议的通知，本次会议于2021年6月29日上午10:30以现场与通信结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长王征先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会董事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案修改的具体内容如下：

　　（一）关于业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励的修改

　　1.股权转让的业绩承诺及利润补偿