珠海市乐通化工股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易重大资产重组的进展公告

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2021-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　自本次重大资产重组草案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露之日，本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作已经完成；公司与交易对方就本次交易已签署相关协议；本次交易方案已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；本次交易涉及的资产评估报告已经湖南省财政厅备案；本次交易已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于本次交易标的核三力2015年改制存在瑕疵，需取得主管部门的确认意见。截至本公告披露之日，针对核三力2015年改制瑕疵问题，已经取得了南华大学以及主管部门湖南省教育厅、湖南省财政厅的确认意见。

　　本次重大资产重组事项尚需取得中国证监会核准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2021-044

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年6月25日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年6月29日上午10:00以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》

　　议案内容：

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平（以下简称“郭虎等7名自然人”）持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌（以下简称“戈玉华等27名自然人”）持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易中，大晟资产系公司的控股股东，公司本次重组构成关联交易。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　议案内容：

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　议案内容：

　　经审议，董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避。。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

　　议案内容：

　　对于本次交易涉及的交易标的，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年4月30日为审计基准日为本次交易出具了大华审字[2021]0014270号《湖南核三力技术工程有限公司审计报告》以及大华审字[2021]0014271号《浙江启臣科技有限公司审计报告》，并出具了大华核字[2021]008805号《珠海市乐通化工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司为本次交易出具了华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》以及华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》

　　议案内容：

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002319          证券简称：乐通股份       公告编号：2021-045

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届监事会十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2021年6月25日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年6月29日上午11:00以通讯方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。会议由监事会主席肖丽主持。本次监事会会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议, 以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》

　　议案内容：

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平（以下简称“郭虎等7名自然人”）持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌（以下简称“戈玉华等27名自然人”）持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易中，大晟资产系公司的控股股东，公司本次重组构成关联交易。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　议案内容：

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　议案内容：

　　经审议，监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

　　议案内容：

　　对于本次交易涉及的交易标的，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年4月30日为审计基准日为本次交易出具了大华审字[2021]0014270号《湖南核三力技术工程有限公司审计报告》以及大华审字[2021]0014271号《浙江启臣科技有限公司审计报告》，并出具了大华核字[2021]008805号《珠海市乐通化工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司为本次交易出具了华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》以及华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》

　　议案内容：

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2021 年6月 30 日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2021-046

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

　　2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次次会议，审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

　　2021年4月28日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函〔2021〕第7号（以下简称“问询函”），要求公司就问询函所提问题做出书面说明，并于2021年5月9日前报送有关说明材料。

　　公司已于2021年5月22日披露了对重组问询函的回复，具体内容详见在巨潮资讯网披露的相关公告。根据重组问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了补充和修订。

　　本次修订主要是对相关财务数据进行更新，重组报告书中涉及标的公司2018年度、2019年度和2020年1-10月的财务数据，已更新为2019年度、2020年度和2021年1-4月财务数据；涉及交易对方2018年度和 2019年度的财务数据，已更新为2019年度和2020年度的财务数据；部分涉及上市公司2018年度、2019年度和2020年1-10月的财务数据，已更新为2019年度、2020年度和2021年1-4月的财务数据；涉及上市公司2019年度和2020年1-10月的备考财务数据，已更新为上市公司2020年度和2021年1-4月的备考财务数据。

　　现对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下：

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年6月30日