深圳亚联发展科技股份有限公司 关于2019年年度报告的更正公告 (下转D59版)

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》。因工作人员填列疏忽，部分内容披露有误，现将更正内容披露如下：

　　更正内容为《2019年年度报告全文》中第十二节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”11、固定资产。

　　更正前：

　　11、固定资产

　　单位：元

　　（1）固定资产情况

　　单位：元

　　更正后：

　　11、固定资产

　　单位：元

　　（1）固定资产情况

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财务人员在填报2019年年报系统时，由于工作疏忽，致固定资产及累计折旧明细错位，加粗字体部分的为更正的内容。

　　除上述更正外，原报告其他内容不变，本次更正不会对公司2019年年度的财务状况和经营成果产生影响。更正后的《深圳亚联发展科技股份有限公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-063

　　深圳亚联发展科技股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人、实际控制人

　　及公司5%以上股东承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）及其实际控制人刘辉女士于2017年5月19日分别出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》（以下简称“相关承诺”）。后因乾德精一的普通合伙人、执行事务合伙人深圳精一投资管理有限公司、乾德精一未能履行生效判决，致使乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票于2021年5月24日至2021年5月25日在西安市中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）以最高应价竞得乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票，并于2021年6月3日完成过户登记手续，公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　王永彬先生控制的永利发展及其一致行动人键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）合计持有公司7,625.0806万股股份，占公司总股本的19.3963%，其中永利发展持有公司5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，其一致行动人香港键桥持有公司2,399.0806万股股份，占公司总股本的6.1027%。永利发展为公司控股股东，王永彬先生为公司实际控制人。

　　一、控股股东及其一致行动人、实际控制人相关承诺情况

　　为保证公司控制权稳定，有利于公司持续稳定运营，公司控股股东永利发展、实际控制人王永彬先生将承接原控股股东、实际控制人出具的相关承诺，继续履行至原承诺履行期限届满时止，现出具相关承诺内容如下：

　　永利发展的一致行动人香港键桥曾出具相关承诺情况如下：

　　二、控股股东及其一致行动人股票质押情况

　　为保证控股股东及其一致行动人、实际控制人相关承诺的严格履行，控股股东永利发展及其一致行动人香港键桥、实际控制人王永彬先生出具了《关于保证上市公司控制权稳定性措施的说明》，永利发展在承诺期限内将不会质押其所持有的公司5,226万股股票，在香港键桥持有的公司股票本次质押到期后，后续香港键桥持有公司股票的质押比例将不超过其持股总数的50%。同时，如香港键桥质押的股票在承诺期限内出现质押风险，实际控制人王永彬先生将提供相应的资金支持，以避免香港键桥出现违反承诺的情形。

　　三、公司5%以上股东承诺情况

　　乾德精一持有公司2,574万股股票，占上市公司总股本的6.5476%，乾德精一现出具承诺内容如下：

　　四、其他

　　公司将积极督促相关承诺方严格履行其在有效期内的承诺内容，并严格按照相关法律法规的规定和要求，及时、真实、准确、完整地履行承诺事项进展情况的信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、永利发展、王永彬出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》；

　　2、永利发展、香港键桥、王永彬出具的《关于保证上市公司控制权稳定性措施的说明》；

　　3、乾德精一出具的《承诺函》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-064

　　深圳亚联发展科技股份有限公司关于

　　深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2021年6月7日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第349号，以下简称“《问询函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的要求，对《问询函》中所列问题进行书面说明。现将回复内容公告如下：

　　一、报告期内，你公司子公司开店宝科技实现营业收入、净利润分别为24.35亿元、-1.3亿元，同比分别减少32%、144%，主营业务-第三方支付行业实现毛利率18.57%，同比减少11.67%。请你公司补充说明：（1）结合开店宝科技报告期内主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手分析等，补充说明开店宝科技营业收入、净利润下降的主要原因；（2）开店宝科技报告期内营业成本-第三方支付的硬件成本、服务费成本分别为9098万元、18.92亿元，同比分别增长93%、减少22.68%，请说明上述成本明细的具体情况，成本与收入变动的匹配性；（3）结合开店宝科技营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比产品毛利率情况等，补充说明报告期内开店宝科技毛利率下降的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、开店宝科技主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手及营业收入、净利润下降的原因分析

　　（1）主要经营数据

　　截至报告期末，开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）累计售出MPOS支付终端2,844.71万部，累计布放POS支付终端658.90万部。受疫情影响，2020年公司第三方支付业务累计处理交易金额为30,387.07亿元（支付+结算），较2019年下降26.77%。开店宝科技全年实现营业收入243,490.89万元，同比下降31.89%，毛利率为18.57%，同比减少11.67%；开店宝科技归属于母公司净利润-9,781.79万元，同比下降132.67%。

　　（2）收费模式

　　银行卡收单业务的盈利模式为当持卡人通过POS机进行一笔交易时，收单业务的参与方均会对商户收取一定的手续费。公司第三方支付业务的收入主要来自于向商户收取的收单手续费。2016年3月14日，国家发展改革委及中国人民银行联合颁布《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格(2016)557号），规定自2016年9月6日起，按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，由收单机构与商户协商确定具体费率，具体如下：

　　注：清算机构网络服务费总计费率为0.065%，其中0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户收取的手续费率中。

　　同时，该通知还规定，自2016年9月6日起的两年内，按照费率水平保持总体稳定的原则，在上述费率基础上，对非营利性的医疗机构、教育机构、社会福利机构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实行发卡行服务费、网络服务费全额减免；对超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡交易实行发卡行服务费、网络服务费优惠，根据《关于发布银联卡刷卡手续费调整相关实施方案的函》（银联函【2016】94号），优惠类商户的发卡行服务费、网络服务费，按照标准类商户资费水平的78%收取。上述过渡性优惠费率有效期原定为新费率体系实施后两年，即2018年9月6日到期，根据中国银联2018年9月6日发布的《关于延长银联卡刷卡手续费优惠措施期限的函》，2018年9月6日起的两年内，该优惠政策将延续实施，同时，银联总、分公司在实际执行中，为促进产业均衡发展，针对不同行业（保险、物流、公共缴费等）、地区（农村地区等）、业务类型（银联扫码、NFC等）等亦给予一定的优惠费率及特殊计费政策。

　　（3）核心竞争力

　　经过多年的积累与沉淀，公司在产品、技术、团队、渠道及服务、客户关系、风控能力方面均形成了具有优势的核心竞争力。

　　1）产品及技术优势

　　开店宝科技专注于赋能中小微商户智慧经营，通过提供基于场景的支付服务，为中小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案。开店宝科技可以根据商户需求，提供灵活方便的MPOS硬件和智能手机客户端软件APP，实现企业收单以及便民支付等有卡支付终端的智能化和移动互联。MPOS硬件芯片实现加解密过程，全过程保证用户数据安全，并充分发挥了有卡支付安全、大额的优势，实现了“便捷+安全”支付。开店宝科技的智能POS产品，基于智能支付模块研发，其技术规范严格按照中国银联智能销售点终端规范、以及PCIPTS4.X标准设计，同时支持磁条/IC/NFC等银行卡和1D/2D条码支付（摄像头软件解码实现）。开店宝科技提供的支付终端产品及技术系统平台均通过了中国银行卡检测中心的检测及中金认证中心的认证，达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的系统标准，为用户提供了安全便利的使用环境。开店宝科技核心技术、风险控制系统、数据处理系统均为自行研发，共计拥有84项软件著作权，在产品创新及系统稳定性等方面拥有优势。

　　2）渠道及服务优势

　　第三方支付业务通过长期、持续地拓展及服务，累积了良好的行业口碑和强大的市场营销渠道，现已在各省市建立38家分支机构，业务范围已覆盖全国，并通过增加APP的种类满足商户的不同需求，进一步提升地位及商户体验感，针对市场的不断变化，开店宝科技依托业务创新和技术创新，制定了标准化、规范化的统一的服务体系，形成了后台管理、前台销售、集中运维、机具适配采购供应等一站式服务模式，满足市场上的个性化需求。同时，为加强服务能力建设，开店宝科技在河南新乡专门成立了专业化客服中心，每天超过100人的客服团队通过电话、互联网、移动APP等多种渠道，及时响应客户需求，为客户提供实名认证、账户查询、业务咨询与投诉等多种服务。

　　3）客户关系优势

　　开店宝科技凭借对支付用户需求的深度了解和对新兴支付技术的深刻理解，自成立以来即定位于拓展及服务小微商户，为小微商户提供高效快捷的支付服务，同时为其提供智慧经营模式的线下线上经营互动服务。开店宝科技对小微商户实施高准入门槛审核，并搭建客户信用累积体系，逐步积累了规模庞大、优质的小微客户；同时，开店宝科技利用移动终端“终端即客户”的特征，长期不懈地进行客户教育并提供一系列增值服务，牢牢绑定客户，培养客户支付习惯，增强客户黏性。

　　4）风控能力优势

　　科技与支付深度交融的时代已经到来，开店宝科技始终高度重视风控能力建设，持续丰富、优化相关风控数据资产，不断打磨自身科技能力，助力支付行业运作效率和服务能力的全面提升。在商户管理方面，严格按照中国人民银行、中国银联的风险交易监控系统规范建设，通过外包服务商管理、商户准入、实名认证、人脸识别、银行卡鉴权、征信评分等方式，对商户风险进行综合控制；同时通过风控系统规则的设置及相关科技手段，多维度合理限制商户的刷卡额度、交易时间、交易频次及交易地区等。在交易监控方面，通过从风险建模、评级、监控、预警等多个维度构建起一个7*24小时不间断运行的“风控生态体系”，实时进行大数据挖掘比对，从数十个维度组建的近百余条风控规则中验证核查每一笔资金往来，对潜在风险与安全隐患形成有效地预警，对伪卡、盗刷、移机等风险监控覆盖率达到95%以上。

　　（4）竞争对手情况

　　在支付市场竞争方面，选取第三方支付行业以银行卡收单业务为主的收单主体作为可比对象。

　　拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”），经营范围包括银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付。2020年拉卡拉支付业务实现营业收入46.65亿元，同比增长7.34%，支付业务毛利率为32.85%，同比下降8.86%。

　　深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”）全资子公司嘉联支付有限公司是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，2020年新国都收单业务实现营业收入15.60亿元，同比下降3.06%，2020年其收单业务毛利率为19.63%，同比增长1.80%。

　　北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）的控股子公司北京海科融通支付服务有限公司主营业务为收单服务，2020年翠微股份第三方支付业务实现营业收入为28.41亿元，同比下降2.55%，第三方支付毛利率为17.07%，同比下降0.02%。

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”）的控制子公司广州合利宝支付科技有限公司从事线上线下支付业务，2020年仁东控股第三方支付业务实现营业收入11.90亿元，同比增长8.03%，第三方支付毛利率为16.25%，同比下降1.80%。

　　综上，除了拉卡拉外，其他公司的第三方支付业务均存在不同程度的下降。拉卡拉收入增长，主要是拉卡拉存在较大的科技服务业务，2020年度拉卡拉的科技服务业务收入6.38亿元。

　　（5）开店宝科技营业收入、净利润下降的原因分析

　　2020年，开店宝科技受疫情影响交易量同比下降，导致开店宝科技全年实现营业收入243,490.89万元，同比下降31.89%，同时受市场竞争加剧、行业发展形势等因素的影响，毛利率亦降低，净利润下降。

　　受疫情的影响，同行业公司2020年度的收入、毛利率出现了不同程度的下滑，开店宝科技的变化基本符合行业形势。

　　2、开店宝科技硬件成本、服务费成本变动分析及收入与成本的匹配性

　　开店宝科技报告期内的主营业务为硬件销售、收单服务两部分。报告期内硬件成本同比增长93%，硬件销售主要受销售模式的影响，销售和布放POS机在不同年份视营销政策有不同的变化，2020年以销售POS机给较大的机构为主，销售额9,332万元，较2019年销售给分散的服务商5,735万元相比有所增长，2020年POS机布放采用合作机构直接布放的模式，布放4,611万元，较2019年布放16,457万元有所下降，总体来看，2020年销售和布放POS机的总量同比是下降的；服务费成本同比减少22.68%，主要受2020年疫情影响，交易量下降，收入规模减少影响，成本与收入变动相匹配。

　　硬件和服务费收入成本情况如下所示：

　　单位：万元

　　3、开店宝科技毛利率下降的原因分析

　　（1）开店宝科技近三年毛利率情况对比表如下：

　　单位：万元

　　（2）毛利率下降的原因分析

　　1）行业原因

　　2020年受疫情影响，消费者长期“宅”在家，通过线上渠道进行消费，许多商户的线下获客渠道被阻隔，线下消费类交易规模大幅减少。

　　随着更多第三方支付机构加入，近两年第三方支付行业竞争进入白热化阶段，为了占据更多的市场份额，第三方支付机构普遍性增加成本投入、降低收益率，以获取C端市场。

　　开店宝科技2020年毛利率与同行业对比情况如下：

　　单位：万元

　　综上，对比同行业情况，公司收单业务毛利率处于正常水平。

　　2）具体业务分析

　　自2017年至今，开店宝科技从宝宝、点刷、大POS三个产品线发展到目前十五个以上的产品线，每年都有新增产品线，但因市场竞争激烈，为了开拓增量市场，新产品的定价并不高，毛利率均逐年下降，截止目前毛利率最高的还是原来的宝宝和点刷，但其随着逐年的流失和新产品更新换代，其贡献逐渐减少导致收单业务整体毛利率下降。

　　3）银联成本的影响

　　公司银联成本逐年增高，其中2019年比2018年增加了万分之1.6，2020年比2019年增加了万分之1.4。因考虑市场压力未及时调整对服务商的结算价，进一步导致毛利率下降。

　　4）POS折旧费的影响

　　公司从2017年末开始从以前年度主要销售POS变为布放POS，POS折旧费随之增加，POS折旧费2017年度为1,622.14万元、2018年度为6,109.32万元、2019年度为13,794.55万元、2020年度为15,858.13万元。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　审计过程中，我们首先对开店宝科技主要公司及主要业务流程进行了内部控制测试，然后对其进行了实质性审计，对主要科目执行了以下的主要审计程序：

　　（1）营业收入

　　1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2）通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

　　3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、验收单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函的采取了替代测试程序，分析评估公司记录的营业收入的真实性；

　　6）针对第三方支付业务收入，我们还实施了以下主要审计程序

　　①了解并测试管理层与收单业务收入确认相关的内部控制，以评价收入确认内部控制的设计和运行有效性；

　　②对公司的收单业务系统和MPOS系统的相关控制实施了IT审计；

　　③选取适当的银联结算单样本，与公司收单业务系统和MPOS系统的资金结算情况进行了核对；

　　④对2020年度手续费收入与资金结算量比例进行了分析，并与上年数进行了比较分析；

　　⑤选取适当的手续费收入、分润及返利成本样本，对手续费收入、分润及返利成本进行了重新计算。

　　（2）成本费用

　　1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2）执行存货监盘以及服务商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确保账实相符、账账相符；

　　3）针对硬件出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；

　　4）针对服务商分润情况，检查分润计算过程及服务商确认函，分析测试其分润的准确性，同时，对分润及返利进行了IT审计，以确定成本结转的准确性；

　　5）执行硬件销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各月毛利进行分析，测试收入与成本是否配比；

　　6）抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各项费用发生的真实性；

　　7）抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。

　　2、核查意见：

　　开店宝科技营业收入及毛利率大幅下降、导致净利润下降，主要是受新冠疫情、市场竞争加剧等因素的影响造成的。通过实施上述审计程序，我们认为：开店宝科技营业收入及成本、毛利率变动合理。

　　二、报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产仅为2.37亿元，商誉账面价值5.62亿元，商誉占净资产比例为236.9%，其中2017年9月，你公司收购开店宝科技45%股权形成商誉8.59亿元，报告期内，你公司对上述商誉计提减值准备3亿元。请你公司：（1）结合开店宝科技报告期内业绩情况、主要业务开展情况、核心竞争力分析、竞争对手分析等因素，说明对开店宝科技商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数、主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率5年期预测数据是否合理等，并说明发生减值迹象的时间、主要假设及依据，报告期内商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。（2）充分提示商誉占净资产比例较高的风险及未来商誉减值风险。

　　回复：

　　开店宝科技年报期内受疫情影响导致交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降，全年实现归母净利润-9,781.79万元，同比下降132.67%，出现减值迹象，根据公司聘请的中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字【2021】第010505号评估报告的评估结果，公司对购买开店宝科技45%股权计提商誉减值准备30,036.83万元。

　　1、资产组的认定

　　2017年9月30日，公司收购开店宝科技45%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。根据收购时点的认定，与商誉相关资产组（CGU）中包含经营性长期资产，在基准日资产负债表基础上对非经营性资产负债、付息债务、流动资产、流动负债进行剥离后，确定与商誉相关资产组范围具体如下：

　　单位：万元

　　2、商誉减值的测试方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之较高者确定。

　　（1）开店宝科技商誉减值测试的计算过程

　　1）商誉减值测试的关键参数及其选取原因和合理性

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　①主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率5年期预测如下：

　　注：A.预计收单服务收入增长12.15%，主要系考虑2020年新冠疫情对开店宝科技的影响，2021年随着新冠疫苗的大批量接种，国内经济将趋于正常，预计2021年开店宝科技的收入会有所增长；

　　B.预计毛利率有一定程度的增长，主要是考虑开店宝科技2017-2019年毛利率均超过30%，受新冠疫情的影响，2020年收入出现了大幅下降，导致2020年毛利率只有18.57%。但随着市场趋于正常，预计2021年开店宝科技收入会有所增长，因此，预计2021年毛利率有一定程度的增长，以及2022年后毛利率基本稳定具有合理性。

　　②折现率的确定

　　“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

　　2019年度

　　2020年度

　　注：采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，2020年商誉评估报告采用的折现率与2019年采用的折现率没有大的变化；

　　③资产组组合的可收回金额的测算过程

　　单位：万元

　　本次对开店宝科技的营业收入预测，主要结合已布放的POS机情况和服务商的协议签订情况等对2021年收入进行具体预测。2021年后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算，营业收入的预测是合理的。

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率，折现率的确定是合理的。

　　截至评估基准日2020年12月31日，经评估后与商誉相关的开店宝科技资产组组合于评估基准日的可收回金额不低于148,840.00万元。

　　2）商誉减值测试主要假设及依据

　　①一般假设

　　A.本次评估以本报告所列明的特定目的为基本假设前提；

　　B.有序交易假设：交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；

　　C.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；

　　D.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　E.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　F.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　G.被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　H.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　I.评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

　　J.本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。

　　②特殊假设

　　A.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　B.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　C.本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　D.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　E.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　F.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　G.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　H.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　I.企业制订的经营计划和采取的措施等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

　　J.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

　　3）发生减值迹象的时间

　　开店宝科技2020年受疫情影响导致交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降，2020年实现归母净利润-9,781.79万元，同比下降132.67万元，出现减值迹象。

　　4）商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　基于上述减值测试的结果，收购开店宝科技形成的商誉的可收回金额低于账面价值66,726.85万元，因此，公司管理层认为2020年12月31日需对收购开店宝科技形成的商誉（包括2019年3月1日控股子公司开店宝科技集团有限公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权所形成的商誉）计提减值准备30,036.83万元，商誉减值准备计提较为充分。

　　3、关于商誉占净资产比例较高的风险及未来商誉减值风险的提示

　　公司2020年度计提开店宝科技相关资产商誉减值准备30,036.83万元，截至2020年末，商誉账面价值5.62亿元（其中开店宝科技相关资产商誉账面价值5.58亿元），占公司总资产的22.59%，占归属于上市公司公司股东净资产的236.90%。根据《企业会计准则》规定，本次重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如开店宝科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据表明其经营绩效已经低于或者将低于预期，则公司仍存在商誉减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。公司将加强对开店宝科技的内部控制与管理，促进其实现稳定经营与发展，并力争通过发挥业务板块的协同效应，提升开店宝科技的竞争力，降低商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1）我们了解并评价了亚联发展公司与资产减值相关的内部控制；

　　2）我们评估了管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对第三方支付行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将资产组的历史财务数据、行业发展趋势与管理层做出的盈利预测数据进行了分析比较，检查相关假设和方法的合理性；

　　3）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法；

　　4）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　5）评价有关商誉的减值以及所采用的关键假设是否符合企业会计准则的要求。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为：开店宝科技商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数及主要假设、主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率5年期预测数据是合理的，报告期内商誉减值准备计提是充分的。

　　三、2018年6月，你公司控股子公司上海即富分别以7300万元、7000万元收购浙江企管49%股权、福建即富49%股权。交易对手方承诺浙江企管2018年、2019年净利润合计不低于3,807万元，实际实现净利润3,885.24万元。交易对手方承诺福建即富2018年、2019年净利润合计不低于3,650万元，实际实现净利润3,667万元。请你公司：（1）结合浙江企管、福建即富2020年主要财务指标，补充说明浙江企管、福建即富2020年经营业绩变动的合理性；（2）结合上述分析，补充说明浙江企管、福建即富2018年、2019年业绩承诺精准达标的原因及合理性，浙江企管、福建即富以前年度净利润是否需要追溯调整的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、浙江企管、福建即富2020年主要财务指标及业绩变动情况分析

　　浙江即富企业管理有限公司（以下简称“浙江企管”）、福建即富金服数据处理有限公司（以下简称“福建即富”）2020年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　福建即富和浙江企管2020年营业收入及净利润下降的原因：

　　（1）疫情影响

　　因疫情原因导致市场需求下降，服务商业务拓展困难，2020年与2019年相比经福建即富推荐的商户形成的交易量下降163.62亿元，交易量同比下降22.27%，2020年营业收入同比下降63.12%；2020年与2019年相比经浙江企管推荐的商户形成的交易量下降848亿元，交易量同比下降52.99%，2020年营业收入同比下降61.76%。

　　营业收入下降导致福建即富和浙江企管实现的毛利下降，虽通过积极的降本增效，优化人员结构来减少费用，但总体上全年实现的净利润仍有所下降。

　　（2）行业竞争形式

　　国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，收单支付行业逐步进入成熟阶段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压，尤其在疫情的环境下，线下消费类交易规模大幅减少，服务商之间的竞争进入白热化状态。

　　（3）产品结构调整

　　福建即富和浙江企管交易量和营业收入受产品结构和营销政策的影响较大，2018至2019年主推的产品即付宝、点刷、点POS等因调价导致丧失价格优势，客户流失；2020年主推的产品开赚宝类型少较为单一，铺货后因调价导致交易量难有起色，综上，2020年产品结构单一而且价格丧失优势导致总体交易量下滑，营业收入和净利润亦下降。

　　2、浙江企管、福建即富2018年、2019年业绩承诺的完成情况

　　（1）行业分析

　　业绩承诺期内，国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，“强监管”、“交备付”、“断直连”等政策相继落地。我国支付机构数量最多时达270家，此后央行不仅再未审批新的机构申请，而且陆续注销了32家违规支付机构的业务许可证；另外，收单支付行业逐步进入成熟阶段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压。收单市场机构众多，竞品种类繁多，而且过去几年中，互联网企业也在蚕食收单支付市场，不断有机构受到竞争环境影响而纷纷降低支付服务的费率，引发价格战。浙江企管和福建即富为应对日益恶化的竞争环境，在合理合规的范围内审慎调整产品政策和营销策略，以提升公司产品竞争力和市场占有率。

　　（2）浙江企管、福建即富的经营情况

　　由于监管加强和竞争加剧，行业整体收益率持续承压，加之浙江企管和福建即富积极响应国家政策要求，主动与存在合规风险的服务商终止合作，并依据市场环境调整产品政策和营销策略，这些因素导致了2019年营业收入有所下滑。但浙江企管和福建即富在严格遵守国家各项法律法规和监管政策的基础上通过经营管理层的不懈努力，取得了较好的经营业绩。

　　1、浙江企管近三年主要经营指标如下表所示：

　　2019年度浙江企管由于主力产品调整，而不同产品间的分润结算方式差异导致营业收入及营业成本下降；同时浙江企管对产品服务商结算政策进行了调整，整体毛利基本稳定。

　　2、福建即富近三年的主要经营指标如下表所示：

　　2019年度福建即富由于交易量较2018年下滑导致营业收入下降；主力产品点刷前期为更好拓展业务，给下级服务商较优惠的结算成本，2018年9月后通过结算成本调价促使毛利大幅提升。

　　3、浙江企管和福建即富确认收入和结转成本的会计政策

　　浙江企管和福建即富的收入确认分硬件销售和收单拓展服务两部分。硬件销售业务于货物发出且客户收到后确认收入，以销售合同、销售发票、出库单、物流单及客户收货单为收入确认的依据；收单拓展服务收入确认以交易数据为基础，按照各类渠道自然月交易，根据浙江企管、福建即富与开店宝支付核对数据确认收入；

　　浙江企管和福建即富的成本结转分硬件销售成本和收单拓展服务成本。硬件成本按照当月实际销售出库结转；收单拓展服务成本包括：商户拓展服务成本、POS机折旧摊销，收单拓展服务成本按照月交易量对应实际应支付给服务商的分润金额来结转，该金额为计算机系统计算数据；投放POS机折旧摊销成本根据固定资产原值、使用年限、净残值率按照平均年限法根据计算折旧金额。

　　4、信用政策情况

　　浙江企管历年主要信用政策如下：

　　浙江企管首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量挂钩，信用政策在承诺期内保持一致，没有发生重大变更的情形，不存在利用变更信用政策的方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。

　　福建即富历年主要信用政策如下：

　　福建即富2018年信用政策中，首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量挂钩；2019年信用政策调整为对于主要客户可免于支付首付款，货款可于次月起按5-10期进行分期支付。信用政策的适当调整是为了在竞争日益激烈的市场环境下巩固及鼓励主要客户，不存在利用变更信用政策的方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。

　　5、期后销售退回的情况

　　浙江企管2018年销售及布放POS机总量582,256台，期后销售退回15,111台销售金额85.04万元，退货率2.60%，2019年销售及布放POS机总量248,299台，未发生期后销售退回。

　　福建即富2018年销售及布放POS机总量346,616台，期后销售退回6,595台销售金额46.61万元，退货率1.90%，2019年销售及布放总量152,259台，期后销售退回57台销售金额0.43万元，退货率0.04%。

　　浙江企管和福建即富业绩承诺期内的期后销售退货率均处于合理范围，故不存在利用期后销售退回的方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。

　　因上述原因，浙江企管和福建即富的业绩符合真实的经营情况，不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现精准达标的情形，不存在收入成本跨期或者不匹配的问题，不需要追溯调整以前年度净利润。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。我们对浙江企管和福建即富业绩承诺期间净利润实施的主要审计程序如下：

　　（1）营业收入

　　1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2）通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

　　3）对报告期记录的收入交易选取样本，核对发票、合同及出库单、签收单或分润收入确认单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函的采取了替代测试程序，分析公司记录的营业收入的真实性。

　　（2）成本费用

　　1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2）执行存货监盘以及服务商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确保账实相符、账账相符；

　　3）针对出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；

　　4）针对服务商分润情况，检查分润计算过程及服务商确认函，分析测试其分润的准确性，以确定成本结转的准确性；

　　5）执行销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各月毛利进行分析，测试收入与成本是否配比；编制存货流转倒轧表，检查存货各环节结转是否合理；

　　6）抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各项费用发生的真实性；

　　7）抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。

　　2、核查意见：

　　通过执行上述审计程序，我们认为：

　　（1）浙江企管、福建即富2020年经营业绩变动是合理的；

　　（2）浙江企管、福建即富2018年、2019年业绩是真实的，不存在需对浙江企管、福建即富以前年度净利润追溯调整的情形。

　　四、报告期末，你公司总资产24.89亿元，总负债21.5亿元，资产负债率高达86.38%，流动资产13.48亿元，流动负债18亿元，流动比率为0.75。请你公司结合同行业可比公司、公司主营业务分析、主要财务指标分析，补充说明报告期末公司资产负债率较高、流动比例低的原因，你公司是否充分提示流动性风险，拟采取的相关措施。

　　回复：

　　1、公司期末资产负债率较高、流动比率低的情况及原因分析

　　公司业务主要分智慧经营和智慧专网两大领域：智慧经营主要从事第三方支付业务及商户经营服务业务；智慧专网主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案。公司营业收入主要来源于第三方支付业务，其在2020年营业收入中占比74.25%，故选择翠微股份、仁东控股和拉卡拉等从事第三方支付的上市公司作为同行业可比公司。对比同行业上市公司的资产负债率、流动比率指标如下：

　　（1）资产负债率

　　（2）流动比率

　　由上表可知：①2019年末和2020年末，公司的资产负债率分别为71.05%和86.38%，高于上述同行业可比公司资产负债率的平均值；②2019年末和2020年末，公司的流动比率分别为0.85倍和0.75倍，低于上述可比公司流动比率的平均值，但略高于仁东控股。

　　公司资产负债率较高、流动比例低的主要原因：（1）公司控股子公司开店宝科技受疫情影响交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降导致2020年度业绩不达预期出现亏损，公司对购买开店宝科技45%的股权计提商誉减值3.00亿元导致公司2020年亏损48,572万元，期末净资产下降至23,734万元，资产负债率上升；（2）公司从事的第三支付行业属于轻资产运营模式，非流动资产占比较小，整体的流动比率较低，公司2015至2020年的流动比率分别为1.4、1.38、0.96、0.74、0.85、0.75，公司自2017年购买开店宝科技后流动比率下降较明显，其中2018年流动比率较低系当年分红货币资金减少所致；（3）公司的银行借款到期后难以续展形成净融资流出，资金紧张导致流动资产减少，同时因资金紧张延迟支付对服务商或者供应商的货款导致流动负债增加，流动比例降低；（4）公司前期收购开店宝科技45%股权的重大资产重组项目借款3.255亿元一定程度上提高了公司的资产负债率。

　　2、流动性风险的提示及采取的相关措施

　　较高的资产负债率可能带来财务费用较高、经营效率下降等风险，如果公司现金流不能支撑公司业务扩张将对公司造成很大财务风险，影响公司的未来发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司目前工作重点在稳健经营，降低资产负债率，减少流动性风险，已采取或拟采取的应对措施主要有：

　　（1）巩固第三方支付收单业务，提升其盈利能力，通过开店宝科技分红等方式回收现金，降低资产负债率，增强公司资产质量，提升经营业绩。

　　（2）积极盘活长期资产和加快长期资产处置，回笼资金，用于清偿债务，改善公司资产结构和盈利能力。

　　（3）加强与银行等金融机构合作，与其协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，为企业持续发展做好资金准备。

　　五、报告期末，你公司预付账款余额1.85亿元，占期末流动资产比例为13.72%，前五名预付对象款项性质为预付服务费。请你公司结合公司采购模式、预付政策、与供应商结算模式、对比分析同行业公司，补充说明你公司报告期末预付账款合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

　　2、结合公司采购模式、预付政策、与供应商结算模式、对比分析同行业公司，补充说明你公司报告期末预付账款合理性

　　（1）采购模式

　　公司的采购模式分专网业务和第三方支付业务两类，专网业务的采购目前采用以销定采的模式，承接项目时一般采用招投标方式，中标后会根据客户要求制定成本分解清单并依清单进行具体采购；第三方支付业务的采购模式是接受服务商的商户拓展服务及从硬件销售商处购买POS机。

　　（2）预付政策

　　(下转D59版)