深圳市名家汇科技股份有限公司 关于出售浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的公告

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇       公告编号：2021-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，存在不确定的风险。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》。

　　公司以现金方式收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）28.325%股权、23.925%股权、2.75%股权，合计55%股权，交易对价为24,750万元。永麒照明55%股权于2018年4月13日办理完毕股权过户手续。

　　现公司拟出售永麒照明55%股权，并与交易对方签署了相关协议。

　　（一）交易的基本情况

　　甲方一：宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅”））

　　甲方二：杭州天迈网络有限公司（以下简称“杭州天迈”）

　　乙方：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　交易标的：公司持有的永麒照明55%股权

　　交易价格：28,050万元

　　协议签署日：2021年6月28日

　　（二）决策程序：公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，以7票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次交易无需经过其他审批程序或征得其他主体同意。

　　（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　宁波文旅不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。宁波文旅最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　杭州天迈不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。杭州天迈最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　（二）标的公司股权情况

　　本次出售前，永麒照明的股东及其持股情况如下：

　　永麒照明不是失信被执行人。公司为担保自身对深圳市高新投集团有限公司和深圳市高新投小额贷款有限公司的债务，已将永麒照明35%股权（对应注册资本700万元）质押给深圳市高新投集团有限公司，将永麒照明20%股权（对应注册资本400万元）质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，并已办理了质押登记。除此之外，公司持有的永麒照明55%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　除名家汇外的其他股东均同意放弃其就55%股权转让所享有的优先受让权。

　　（三）标的公司主要财务数据

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0349号《审计报告》，永麒照明在2020年12月31日的所有者权益合计278,578,060元，其最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上净利润中包含非经常性损益562.38万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,855.76万元。

　　永麒照明与本次交易对手方宁波文旅、杭州天迈不存在经营性及非经营性资金往来。

　　本次交易不涉及债权债务转移，公司不存在为永麒照明提供财务资助及委托其理财的情况，永麒照明未占用名家汇资金。截止2021年6月28日，永麒照明尚欠公司全资子公司安徽睿翔光电科技有限公司采购货款42,808.41元，以上商品采购定价与货款结算条件均与其他独立第三方相同。本次交易完成后，安徽睿翔光电科技有限公司与永麒照明的上述往来款将形成公司对外应收款项。除此以外，名家汇及其子公司与永麒照明及其子公司不存在其他非经营性资金占用与往来。

　　永麒照明不存在为他人提供担保及财务资助的情况，名家汇为永麒照明及其子公司提供担保的情况如下：

　　上述公司为永麒照明提供的担保即将到期，预计不会对公司产生重大不利影响，公司为永麒照明子公司宁波良麒光艺环境技术有限公司提供的担保将于出售永麒照明后尽快解除。

　　本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为永麒照明及本次交易对手方宁波文旅、杭州天迈提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司于2021年6月28日与宁波文旅、杭州天迈签署了《股权转让协议书》，协议的主要内容如下：

　　甲方一：宁波市文化旅游投资集团有限公司

　　甲方二：杭州天迈网络有限公司

　　乙方：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第一条

　　甲方拟购买乙方持有标的公司的55%股权（对应注册资本1,100万元），其中甲方一拟购买标的公司48%股权（对应注册资本960万元），甲方二拟购买标的公司7%股权（对应注册资本140万元）。

　　乙方承诺，乙方持有标的公司55%的股权均为其真实持有且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　乙方确认，截至本协议签署之日，乙方为担保其对深圳市高新投集团有限公司和深圳市高新投小额贷款有限公司的债务，已将其持有的标的公司35%股权（对应注册资本700万元）质押给深圳市高新投集团有限公司，将其持有的标的公司20%股权（对应注册资本400万元）质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，并已办理了质押登记。

　　第二条 股权转让标的及价格

　　经各方协商一致，以各方共同认可的具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司截至2020年12月31日的整体股权价值的评估结果为基础，甲方以人民币28050万元（以下简称“股权转让款”或“交易总价”）收购名家汇持有标的公司的55%的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），其中甲方一收购标的公司48%股权的股权转让价款为24480万元，甲方二收购标的公司7%股权的股权转让价款为3570万元。

　　第三条 股权转让款的支付时间、支付方式及交割

　　3.1  经各方协商一致，本次股权转让款甲方一的支付方式及交易进度如下：

　　3.1.1 甲方一将在最终确定的交易协议生效且以下条件全部满足后的2个工作日内支付第一期股权转让款4000万元：

　　（1）标的公司状况自本次交易的股权收购协议签署日至交割日依甲方判断未发生重大不利变化；

　　（2）标的公司拥有的全部主营业务相关资产，以及必备之专业、技术人员、全体核心管理层在交割时完整保留和留任；

　　（3）乙方已与质押权人深圳市高新投集团有限公司、深圳市高新投小额贷款有限公司就乙方所持标的公司55%股权办理了解除质押登记手续并向甲方提供解除质押登记通知书复印件；

　　（4）标的公司全体核心管理层已按甲方同意的形式与标的公司签署了竞业禁止协议并已作出承诺，在对赌期间内不主动从标的公司离职；如在此期间离职，则承诺离职后2年内不从事或投资任何与标的公司竞争的业务；

　　（5）标的公司已向甲方交付标的公司批准协议项下交易的股东会决议的原件，且标的公司除乙方外的其他股东同意放弃其各自在中国的适用法律以及任何协议项下就本协议约定的股权转让所享有的优先购买权。

　　3.1.2 甲方一将在第一期股权转让价款支付后的3个工作日内支付第二期股权转让款5000万元：

　　3.1.3 甲方一将在标的股权变更登记完成后3个工作日内支付第三期股权转让款3240万元。

　　3.2 经各方协商一致，本次股权转让款甲方二的支付方式及交易进度如下：甲方二将在标的股权变更登记完成后3个工作日内支付首期股权转让款1785万元。

　　3.3 乙方同意，自股权交割完毕之日起，本次股权转让价款中交易总价的50%直接转化为本协议第五条的约定的业绩对赌的保证金（即14025万元），视业绩对赌完成情况由甲方分期释放该等保证金给乙方或冲抵现金补偿。

　　各方同意，甲方应按乙方届时发送的书面付款通知载明的收款账号支付各期股权转让款。

　　3.4 乙方承诺，自本协议签署之日至标的股权交割前，不会就标的公司未分配利润对股东做出分红安排。对于本次交易交割之前标的公司对现有股东的分红和现金管理行为，甲方保有审计其财务数据和规范性的权利。

　　3.5 除本协议另有约定外，甲方一和甲方二支付股权转让款均在当期应付股权转让价款金额内按照本次交易分别受让股权的相对比例支付。

　　3.6 本次股权转让的交割日为本次股权转让工商变更完成日，本协议签署日与交割日的期间为过渡期。标的公司在甲方支付第一期股权转让价款后立即启动办理本次股权转让的工商变更登记备案手续，乙方承诺督促标的公司于十五个工作日内办理完毕工商变更登记备案手续。

　　第四条 税务或债务

　　如果涉及到任何本次交易之前发生的因公司报税行为、缴税金额、税务违法行为或其它原因引起的行政处罚或法律诉讼以及其他重大问题，乙方应自行承担，并全额补偿由此导致甲方或标的公司的全部经济损失。

　　第五条 标的公司业绩承诺与补偿

　　5.1作为本次交易的必要条件，经甲方认可的审计机构审计、评估机构评估，名家汇对标的公司2021年至2023年（以下简称“对赌期限”）的相关经营指标作出如下承诺：

　　5.1.1标的公司2021年会计年度，净利润不低于4000万元；标的公司2022年会计年度，净利润不低于6500万元；标的公司2023年会计年度，净利润不低于9500万元。对赌期限届满，标的公司三年累计实现净利润不低于2亿元，则视为标的公司完成对于业绩的承诺。

　　5.1.2对于2021年，如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计达到承诺净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，则甲方应于年度审计报告出具后的30日内向乙方释放20%的保证金（即2805万元）；如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计未达到承诺净利润或期末应收账款占本期主营收入的比例大于70%，则甲方不向乙方释放20%的保证金（即2805万元）。对于2022年，如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计达到承诺净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，则甲方应于年度审计报告出具后的30日内向乙方释放32.5%的保证金（即4558.125万元）；如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计未达到承诺净利润或期末应收账款占本期主营收入的比例大于70%，则甲方不向乙方释放32.5%的保证金（即4558.125万元）。对于2023年，即对赌期限届满后，如乙方完成三年累计净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，除非本协议另有约定，甲方应于2023年年度审计报告出具后的30日内向乙方一次性释放全部剩余保证金。

　　如标的公司未完成三年累计净利润的，则甲方有权要求乙方在2023年年度审计报告出具后的30日内以最终三年累计净利润的实际实现情况与三年累计净利润承诺数额的差额向其进行现金补偿，现金补偿以本协议第3.3款所述的保证金为限。

　　5.1.3对赌期限届满后，标的公司应聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所以2023年12月31日为基准日对标的公司的应收账款进行专项审计，若根据专项审计的结果，标的公司的期末应收账款占本期主营收入的比例大于70%，则甲方有权按二年期以上的应收账款金额扣留应释放的保证金。在对赌期限届满后1年，标的公司应聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所以2024年12月31日为基准日进行专项审计，如经审计的2023年二年期以上的应收账款在2024年12月31日仍未收回的，则对未收回部分的应收账款金额由乙方以本协议第3.3款所述的保证金为限对甲方进行补偿；若在乙方进行补偿后上述专项审计范围内的应收账款后续仍有回收的，则甲方应将后续回收的应收账款等额退还给乙方。

　　就本条约定的业绩承诺与利润补偿，各方应根据国资监管机构的要求另行签署书面协议（如需）。

　　5.1.4  本协议第5.1.2款所述乙方对甲方在对赌期限内的三年累计净利润的现金补偿及第5.1.3款所述乙方对甲方就未收回部分的应收账款金额承担的现金补偿合计不超过14025万元。

　　5.1.5各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，本条款中的净利润以该会计师事务所出具的无保留意见审计合并报告中归属于标的公司所有者的扣除非经常性损益（与主营业务相关的税收返还除外）后的税后净利润为准，如发生经过甲方同意的由于管理层股权激励所产生的冲抵利润额，则以冲抵前净利润数额为准。乙方承诺，将尽力促使标的公司与宁波梅山保税港区投资合作局签署的《投资协议书》及《投资协议书附件》至少续签5年，若未能续签则乙方应向甲方补偿人民币825万元；若协议续签但协议项下的原税收优惠及返还政策发生变化，则各方就补偿事项进行协商并另行签署补偿协议。

　　第六条 公司治理

　　6.1乙方同意对标的公司的公司章程作出如下修改：董事会由3名董事构成，其中甲方一有权委派2名董事（包括一名副董事长）。

　　6.2本次交易交割完毕后，标的公司的现任董事长 、总经理、财务负责人在对赌期限内原则上不发生变动。

　　第七条 陈述、保证及承诺

　　7.1各方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　7.2甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

　　7.2.1甲方一为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方二为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方一及甲方二签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

　　7.2.2甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　7.2.3甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

　　7.2.4甲方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。

　　7.2.5甲方承诺，本次交易达成后，甲方不会主动改变标的公司的生产经营状况，标的公司可以继续根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；同时，标的公司可以继续维持与其现有员工的劳动关系及相应的权利义务内容。

　　7.2.6甲方一同意，本次交易完成后向标的公司（按出资比例）提供不低于10亿元人民币的授信担保。

　　7.2.7甲方一承诺，本次交易完成后将对标的公司的业务发展和转型尽可能提供积极支持。

　　7.3 乙方作出的陈述、保证及承诺如下：

　　7.3.1乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

　　7.3.2乙方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　7.3.3乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

　　7.3.4乙方与标的公司核心管理层及其他员工均未签订竞业限制协议，不存在竞业限制相关纠纷或潜在争议；本次交易实施过程中或完成后涉及到员工将劳动关系从乙方调动至标的公司的，乙方将终止与相关员工的竞业限制协议（如有）并提供最大程度的支持。

　　7.3.5乙方于2018年收购标的公司时签署的《现金购买资产协议书》及其补偿协议均已履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。

　　7.3.6乙方应在本协议签署之日起10日内与质押权人深圳市高新投集团有限公司、深圳市高新投小额贷款有限公司就乙方所持标的公司55%股权办理完毕解除质押登记手续并向甲方提供解除质押登记通知书复印件。

　　7.3.7乙方将积极准备、签署与本次股权转让事宜有关的一切必要文件。

　　7.3.8截至本协议签署之日，标的公司不存在任何未向甲方披露的已知的可能影响标的公司估值的重大不利事项。

　　7.3.9在过渡期内，若乙方知悉下述事宜、事件或情况发生或可能发生，应迅速书面向甲方披露该等事宜、事件或情况的详情，并说明有关原因以及对本次交易可能造成的影响：(i) 使得乙方陈述与保证在任何方面被违反、构成虚假陈述、存在重大遗漏情形或存在误导性的；或(ii) 对本次交易及/或标的公司的财务状况或前景造成或可能造成不利影响的。

　　第八条 本协议的效力、变更及解除

　　8.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　8.1.1已取得国资监管等审批机构对于本次交易的批准。

　　8.1.2本次交易相关交易文件的签署已取得本协议签署双方的同意，涉及内部审议程序的，已经内部审议并通过。

　　8.2如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　8.3本协议的变更或补充，须各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。各方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　8.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

　　第九条 争议解决与违约责任

　　9.1本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

　　9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签订地法院管辖。

　　9.3任何一方(“违约方”)违反本协议的约定(包括陈述、保证、承诺、义务等)，其他方(“守约方”)有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后二十(20)个工作日内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方赔偿损失。

　　9.4若甲方未按照本协议的约定履行足额付款义务的，则每日按逾期未支付股权转让款金额的千分之一向乙方支付违约金；若自收到乙方《催缴通知书》之日起30日内仍未足额缴纳的则视为放弃本次交易，甲方按应股权转让款的10%向乙方支付违约金。

　　9.5若乙方未按照本协议的约定按期完成股权交割的，则每日按甲方已支付的股权转让款金额的千分之一向甲方支付违约金；若自收到甲方催告之日起30日内仍未完成股权交割的则视为放弃本次交易，乙方按应全部股权转让款的10%向甲方支付违约金并立即返还甲方已支付的股权转让款。

　　9.6本协议项下约定的本次股权转让事宜如未获得（1）审批机构批准；（2）甲方内部审核通过；或（3）乙方董事会审议通过，而导致本协议无法履行，均不构成违约。

　　五、交易的定价依据

　　本次交易价格以评估机构对永麒照明相关资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告为参考基础，经协商一致，确定名家汇持有永麒照明55%的股权转让价为28,050万元。其中，宁波文旅收购48%股权的股权转让价款为24,480万元，杭州天迈收购7%股权的股权转让价款为3,570万元。

　　本次对外转让控股子公司股权参考评估值经交易双方协商定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易购买方支付股权转让款的资金来源为合法自有或自筹资金。

　　六、 涉及出售资产的其他安排

　　公司董事、总裁徐建平同时为永麒照明董事长及股东，永麒照明将在出售后成为公司关联方，公司为永麒照明及其子公司提供的担保构成对外担保且为关联担保，公司将就后续形成的关联担保及时履行相应的审议程序及披露义务。

　　公司全资子公司安徽睿翔光电科技有限公司与永麒照明在本次出售前已签订协议且正在履行的交易事项将构成关联交易。如后续新增关联交易，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时履行相应的审议程序及披露义务。

　　公司出售永麒照明55%股权的所得款项将全部用于补充公司流动资金及偿还借款。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司因执行“一核两翼”的发展战略，需要大量运营资金来支撑照明工程、智慧灯杆及文旅夜游三大业务的发展。本次出售永麒照明控股权后，公司能及时收到股权转让的现金对价用于补充流动资金及日常运营，可以缓解和有效改善当前的资金压力，有利于公司盘活存量资产，优化资产负债结构，有利于降低公司经营风险，提高公司发展质量。

　　本次出售子公司是基于公司当前的经营现状及市场环境的考量，经结合考虑中长期投资风险和回报，为获得良好长期投资收益，决定实施本次交易。本次交易有利于改善上市公司现金流，提高公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

　　根据企业会计准则规定，该股权出售行为完成后，永麒照明不再纳入名家汇合并报表范围。母公司个别报表将出售永麒照明股权所收取价款与原购买该股权所支付价款之间的差额确认为当期投资收益，公司合并报表将上述确认的投资收益按权益法核算的归属期分别调整期初与期末未分配利润。该项交易对公司财务状况和经营成果预计不会产生重大影响，公司合并报表总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润都将出现不同幅度的下降。

　　本次交易对方宁波文旅为国有独资企业，其最终实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，杭州天迈为私营企业，其最终实际控制人为吕剑彪。宁波文旅及杭州天迈的资信能力和财务状况良好，具备及时支付款项的能力。根据协议约定，股权转让价款的首期50%款项将按实施进度支付给公司，该部分款项的回收风险较小。另外，股权转让价款的剩余50%款项（即14,025万元）作为业绩对赌的保证金，将视永麒照明的业绩完成情况由宁波文旅和杭州天迈分期释放该等保证金给公司或冲抵现金补偿，则公司收回剩余50%股权转让款存在不确定性的风险。

　　八、备查文件

　　1、《第三届董事会第三十九次会议》

　　2、《股权转让协议书》

　　3、《浙江永麒照明工程有限公司审计报告》

　　4、《浙江永麒照明工程有限公司相关资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月30日

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇       公告编号：2021-054

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于浙江永麒照明工程有限公司

　　业绩奖励暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，以6票同意、2票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。因公司董事、总裁徐建平先生作为业绩奖励受益方之一，本次业绩奖励构成关联交易，关联董事徐建平先生已回避表决。

　　公司董事会同意将浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）55%股权出售给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司，公司与收购方于2021年6月28日签署了《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》第五条的约定，公司向收购方作出了业绩对赌承诺，为最大程度的保障业绩承诺的实现，公司向永麒照明管理层作出了业绩奖励承诺。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》相关规定，本次交易事项无需提交股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方基本情况

　　甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　乙方一：徐建平

　　住所：深圳南山华侨城新天鹅湖花园XXXX

　　乙方二：田翔

　　住所：宁波市江东区海棠路XXXX

　　乙方三：姚勇

　　住所：宁波市高新区冬青路东海景花苑XXXX

　　乙方四：孙卫红

　　住所：宁波市鄞州区四眼碶街XXXX

　　乙方五：杨志玲

　　住所：宁波市镇海区庄市街道鑫隆花园XXXX

　　乙方六：张玲群

　　住所：宁波市鄞州区中河街道东湖花园XXXX

　　乙方七：何振宇

　　住所：杭州市上城区钱江时代公寓XXXX

　　乙方八：徐卫平

　　住所：杭州市江干区城市之星花园XXXX

　　乙方九：葛腾驹

　　住所：北京市海淀区甘家口街道西钓鱼台嘉园XXXX

　　徐建平不是失信被执行人，担任公司董事、总裁职务为公司关联自然人，同时为永麒照明股东及董事长，其他人员均为永麒照明股东且与公司无关联关系。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　业绩奖励金额根据双方协商确定为公司出售永麒照明55%股权交易总金额（保证金部分）的最高10%，由公司按实际收到股权转让款（保证金部分）比例同比例支付。如公司实际收到股权转让款（保证金部分）比例低于50%（即7,012.5万，含本数）的，则不用支付奖励款。

　　本次业绩奖励不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八和乙方九合称“乙方”，甲方、乙方单称“一方”，甲方、乙方合称“双方”。

　　鉴于：

　　宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“收购方一”）与杭州天迈网络有限公司（以下简称“收购方二”）拟购买甲方持有标的公司的55%股权（对应注册资本1,100万元），其中收购方一拟购买标的公司48%股权（对应注册资本960万元），收购方二拟购买标的公司7%股权（对应注册资本140万元）。对此，甲方已与收购方一、收购方二（以下合称“收购方”）签署了《股权转让协议书》。

　　本协议为《股权转让协议书》之附属协议，如《股权转让协议书》无效，则本协议自动失效；本协议无效，对《股权转让协议书》的效力不会产生任何影响。

　　（一）业绩奖励

　　根据《股权转让协议书》第五条的约定，甲方向收购方作出了业绩对赌承诺，为最大程度的保障业绩承诺的实现，甲方现向乙方承诺如下：

　　若根据《股权转让协议书》第五条的约定，标的公司对赌期限内三年累计实现的净利润完成了三年承诺净利润且标的公司经具有证券期货从业资格会计师事务所审计的期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%的，奖励金额为甲方交易总金额（保证金部分）的最高10%，甲方按实际收到股权转让款（保证金部分）比例同比例支付奖励金额给乙方，如甲方实际收到股权转让款（保证金部分）比例低于50%（即7012.5万，含本数）的，则甲方不用支付乙方奖励款，甲方应于2023年年度审计报告出具后的30日内向管理层一次性支付上述奖励金。甲方承诺的上述奖励金的支付与收购方无涉，本协议或其他交易文件的任何条款均不能解释为收购方就上述奖励金的支付承担任何形式的责任。如标的公司对赌期限内三年累计实现的净利润完成了三年承诺净利润，但因《股权转让协议书》第5.1.2、5.1.3款的约定甲方向收购方就标的公司应收账款事宜承担了相应的补偿义务的，则甲方应于2023年年度审计报告出具后的30日内向管理层（具体名单由乙方确认提供）支付奖励金。

　　如后续根据《股权转让协议书》第5.1.3款的约定，收购方根据应收账款回款情况向其退还了相应的补偿金额的，则甲方还应于收到相应退还的补偿金额后的30日内向管理层（具体名单由乙方确认提供）进一步支付奖励金。

　　（二）本协议的效力、变更及解除

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　1.《股权转让协议书》成立并生效。

　　2.已取得相关审批机构对于本次交易的批准（如需）。

　　3.本次交易相关交易文件的签署已取得本协议签署双方的同意，涉及内部审议程序的，已经内部审议并通过。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　本协议的变更或补充，须双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

　　（三）争议解决与违约责任

　　本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签订地法院管辖。

　　任何一方(“违约方”)违反本协议的约定(包括陈述、保证、承诺、义务等)，其他方(“守约方”)有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后二十(20)个工作日内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方赔偿损失。

　　本协议项下约定的相关事宜如未获得（1）审批机构批准；（2）甲方董事会审议通过，而导致本协议无法履行，均不构成违约。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司向永麒照明的收购方作出了业绩对赌承诺，为最大程度的保障业绩承诺的实现，公司决定对永麒照明的自然人股东实施一定的奖励机制，有助于永麒照明完成业绩承诺从而使公司顺利收取到股权转让价款50%部分的业绩对赌保证金。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至今，徐建平先生除从上市公司领取薪酬外，未与公司发生任何关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司向永麒照明的收购方作出了业绩对赌承诺，为最大程度的保障业绩承诺的实现，公司向永麒照明管理层承诺，若永麒照明完成2021-2023年业绩承诺及满足应收账款比例的要求，则公司对永麒照明管理层实施奖励，奖励金额最高为公司出售永麒照明55%股权总金额（保证金部分）的10%，该业绩奖励方案有利于推进公司出售永麒照明控股权的交易进程，方案合理、可行。

　　2、因公司董事、总裁徐建平作为业绩奖励受益方之一，本次业绩奖励构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

　　3、本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合 《公司法》《证券法》等法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意将《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十九次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、第三届董事会第三十九次会议审议的《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们事前认可同意。

　　2、本次交易符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案合理，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　3、本次交易的董事会会议的召集、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定。本次交易无需提交股东大会审议。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易方案。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、第三届监事会第三十一次会议决议；

　　4、股权转让协议书之附属协议。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：300506        证券简称：名家汇          公告编号：2021-052

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于签署购买爱特微（张家港）半导体

　　技术有限公司部分股权之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）因筹划发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司52%股权并募集配套资金事项，于2020年12月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案。交易各方于会后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

　　鉴于预案披露后已届满6个月，原购买资产协议中的部分条款已经失效，公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的议案》。

　　二、交易相关协议的主要内容

　　根据本次购买资产事项的工作进展情况，交易双方决定继续推进本次交易，并就相关事项达成了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　乙方：张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：爱特微（张家港）半导体技术有限公司

　　以上甲方、乙方在下文中合称为“各方”，单独称为“一方”。根据中国相关法律法规的规定，在平等互利的基础上，经各方充分沟通与友好协商，各方就2020年12月28日签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），达成以下协议，以期共同遵守：

　　一、2020年12月28日，各方签署了购买资产协议，购买资产协议签署后，各方积极推进本次重组的各项工作。由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标的资产规范等事宜，所需时间较长，导致未能够在甲方首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会通知并向监管部门提交申请材料。经过交易各方沟通，将继续积极推进本次重组事项。

　　在完成有关事项之后，甲方届时重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日；标的资产之估值由交易各方友好协商确定。

　　二、本协议中的所有术语，除非另有说明，其定义与各方签订的购买资产协议定义相同。

　　三、各方一致同意，将购买资产协议部分条款进行修订如下：

　　（一）第六条 声明、承诺和保证：

　　“6.2.5 乙方承诺自本协议签署之日起6个月内，除非经甲方书面同意，不会对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。如在本协议签署之日起6个月内，甲方向深交所正式提交本次交易的申报文件的，则乙方本款前述承诺自动延长至本次交易完成后或甲方的申请被深交所终止审核或甲方主动撤回申报文件之日（以孰早为准）。”

　　修订为：

　　“6.2.5 在本协议签署之日起9个月内，乙方与甲方协商本次交易，如在上述期间内甲方向深交所正式提交本次交易的申报文件的，则乙方继续与甲方协商本次交易，至本次交易完成后或甲方的申请被深交所终止审核或甲方主动撤回申报文件或乙方与其他方就标的股权达成交易协议之日（以孰早为准）。乙方与甲方就本次交易的协商不具备排他性。

　　（二）删除“第七条 过渡期安排”。

　　第七条 过渡期安排

　　7.1 乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务。

　　7.2 在本协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许目标公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：

　　(1) 分立、合并、增资、减资或变更目标公司股权结构；

　　(2) 修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次发行股份购买资产之目的修改目标公司章程及其他组织文件的不在此限；

　　(3) 达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资产构成了实质影响；

　　(4) 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

　　(5) 日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；

　　(6) 在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

　　(7) 签订可能会对本次发行交易产生重大不利影响的任何协议；

　　(8) 实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；

　　(9) 利润分配；

　　(10) 其他可能对目标公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发行股份购买资产产生重大不利影响的事项。

　　本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十 五条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 13.1 款约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。

　　四、除对购买资产协议上述条款进行修改外，购买资产协议其他条款仍继续有效。

　　五、本协议作为购买资产协议不可分割的一部分，与购买资产协议具有同等法律效力。

　　六、购买资产协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

　　三、未按期发布召开股东大会通知的原因

　　自本次交易预案披露以来，公司及各中介机构一直在积极推进和落实尽职调查的各项工作，但由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标的资产规范等事宜，所需时间较长，公司无法在规定时间内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条第一款：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

　　四、交易事项的后续工作安排

　　在与交易对方进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与交易对方将继续推进本次交易事项。后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，制订本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格及根据评估结果确定标的资产交易价格等。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，待其完成后，公司将及时召开董事会重新审议本次交易的相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　五、风险提示

　　本次交易尚需公司董事会再次审议，并由董事会召集股东大会进行审议通过后报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　截止目前，标的公司审计和评估工作尚未完成，由于公司需在审计、评估工作完成后重新召开董事会审议本次交易相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，公司将与交易对方对交易方案进行调整，调整方案存在一定的不确定性。

　　公司将及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：300506             证券简称：名家汇         公告编号：2021-055

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议通知于2021年6月27日通过邮件及其他通讯方式送达各位监事。会议于2021年6月28日（星期一）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中：监事杨伟坚以通讯方式出席。

　　会议由监事会主席胡艳君主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的议案》

　　监事会认为，鉴于公司发行股份购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司52%股权并募集配套资金预案披露后已临近6个月，原购买资产协议中的部分条款即将失效，公司亦未能在首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知。经过交易各方沟通，公司决定签订补充协议继续积极推进本次收购事项，不存在违反相关法律和法规的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》

　　公司将浙江永麒照明工程有限公司55%股权作价28,050万元转让给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司，监事会认为符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次出售资产事项履行了必要的决策程序，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的议案》

　　监事会对浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易事项进行了认真的核查，一致认为：业绩奖励的金额合理，决策程序合法合规，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2021-051

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知于2021年6月27日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事。会议于2021年6月28日（星期一）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，副董事长牛来保因外地工作书面授权委托董事阎军出席会议并代为行使表决权，独立董事端木梓榕、周到以通讯方式出席。

　　会议由董事长程宗玉主持，部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的议案》

　　公司拟发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司52%股权并募集配套资金，各方已于2020年12月28日签署了购买资产协议。由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标的资产规范等事宜，所需时间较长，导致公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知。经过交易各方沟通，决定签订补充协议继续积极推进本次收购事项。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》

　　董事会同意公司将浙江永麒照明工程有限公司55%股权作价28,050万元转让给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司。其中，宁波市文化旅游投资集团有限公司收购48%股权的转让价款为24,480万元，杭州天迈网络有限公司收购7%股权的转让价款为3,570万元。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。

　　董事牛来保、阎军投弃权票，理由如下：

　　第一，出售永麒照明55%股权事项，从经营管理、缓解资金压力的角度分析，总体来看利大于弊；

　　第二，股转协议中的对赌条款相对严苛。名家汇对永麒照明未来三年的净利润、应收账款回收情况不再具有影响力，特别是“期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%”，对标同行业水平及自身以往经营实际情况分析，达成难度很大，具有较大的不确定性，无法准确判断对赌条款对名家汇未来经营带来的影响。

　　基于上述理由，董事牛来保、阎军无法对本次议案做出同意或反对的表决，故投弃权票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的议案》

　　公司向浙江永麒照明工程有限公司（简称“永麒照明”）的收购方作出了业绩对赌承诺，为最大程度的保障业绩承诺的实现，公司决定对永麒照明的自然人股东实施奖励机制。若永麒照明在对赌期限内完成了三年承诺净利润且经审计的期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，奖励金额为公司出售永麒照明55%股权交易总金额（保证金部分）的最高10%，由公司按实际收到股权转让款（保证金部分）比例同比例支付。如公司实际收到股权转让款（保证金部分）比例低于50%（即7,012.5万，含本数）的，则不用支付奖励款。

　　因公司董事、总裁徐建平作为业绩奖励受益方之一，本次业绩奖励构成关联交易，关联董事徐建平已对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的公告》。

　　表决结果：6票同意，1票回避，2票反对，0票弃权。

　　董事牛来保、阎军投反对票，理由如下：

　　第一，未遵循奖惩结合原则，附属协议中仅规定名家汇应当对永麒照明管理层按照交易总金额的10%实施奖励，未明确业绩达不成情况下的惩罚措施；

　　第二，激励应适度且不宜重复，永麒照明管理团队持有45%股权，已享有业绩达成后的收益，名家汇对其的激励实施及幅度需进一步论证。

　　基于以上存在的问题，董事牛来保、阎军对本项议案投反对票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日