广东聚石化学股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688669          证券简称：聚石化学        公告编号：2021-052

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年6月28日在公司会议室内现场召开。会议通知已于2021年6月25日通过电子邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席廖华利女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司拟使用募集资金向全资子公司池州聚石化学有限公司增加注册资本，用于募投项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”和“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”的实施。公司拟使用项目募集资金16,000.00万元向全资子公司池州聚石进行增资，其中，3,765.78万元用于缴足原注册资本，新增5,000万元作为池州聚石的注册资本，剩下7,234.22万元作为池州聚石的资本公积。本次增资后，池州聚石注册资本将由人民币5,000万元增加至10,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　为确保募集资金使用安排，池州聚石拟新开立募集资金专项账户用于存储和使用上述增资款项。池州聚石拟与聚石化学、商业银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，目前暂未开具专项账户，具体签署情况以实际实施为准。

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司池州聚石化学有限公司进行增资，用于池州化工新材料生产基地项目的运行实施，是公司募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的建设。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（二）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　公司拟为控股子公司常州奥智高分子新材料有限公司的银行授信提供担保，此次常州奥智新增银行授信额度15,000万元，原有银行授信额度8,000万元到期后续展，公司已为原有额度提供担保，此次公司及吴恺（常州奥智股东、总经理）为新增银行授信额度提供连带责任保证担保。

　　监事会认为：公司为控股子公司常州奥智高分子新材料有限公司申请的综合授信提供担保是为满足子公司业务发展及生产经营的需要。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为控股子公司提供担保。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司监事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：688669         证券简称：聚石化学        公告编号：2021-050

　　广东聚石化学股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）于2021年6月28日分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十三会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金16,000万元向全资子公司池州聚石化学有限公司（以下简称“池州聚石”）进行增资，用于实施公司募投项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”及“池州聚苯乙烯生产建设项目”。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3569号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,333.3334万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币36.65元，合计募集资金人民币85,516.67万元，扣除发行费用人民币7,943.70万元，募集资金净额为人民币77,572.97万元。本次募集资金已于2021年1月19日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10005号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 2 月4日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　二、募集资金使用情况

　　1. 公司于2021年2月3日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用8,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.04%。具体情况详见2021年2月4日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》

　　2. 公司于2021 年3月5日分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为8,806.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司2021年3月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　3. 公司于2021年4月19日分别召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设和无卤阻燃剂扩产建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资池州无卤阻燃剂扩产建设项目、使用超募资金8,000万元投资池州聚苯乙烯生产建设项目，合计使用超募资金1.6亿元。具体内容详见公司2021年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设和无卤阻燃级扩产建设项目的公告》。

　　三、募集资金投资项目情况

　　1. 根据《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元，人民币

　　2. 公司于2021年4月19日，公司董事会、监事会审议通过了《关于使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设和无卤阻燃剂扩产建设项目的议案》，同意公司使用超募资金1.6亿元用于池州项目建设，具体情况如下：

　　单位：万元，人民币

　　四、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

　　池州聚石原注册资本为人民币5,000万元，其中实缴资本为1,234.22万元，公司持有其100%股权，为确保以上募投项目的顺利实施，公司拟使用项目募集资金16,000.00万元向全资子公司池州聚石进行增资，其中，3,765.78万元用于缴足原注册资本，新增5,000万元作为池州聚石的注册资本，剩下7,234.22万元作为池州聚石的资本公积。本次增资后，池州聚石注册资本将由人民币5,000万元增加至10,000万元，公司仍持有其100%股权

　　公司将就以上事项修订池州聚石的公司章程，办理公司变更登记，并由池州聚石实施上述募投项目，池州聚石将根据募投项目的实际建设进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的管理效率。

　　五、本次增资对象的基本情况

　　1. 增资对象的基本情况

　　2. 增资对象的财务情况

　　注：2020年12月31日财务数据已经安徽华程会计师事务所审计，并出具了2020年度审计报告（皖华程审字[2021]第021号）。

　　六、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金对池州聚石进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”和“池州聚苯乙烯生产建设项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，池州聚石将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　八、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于 2021年 6月 28日分别召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1.6亿元向池州聚石进行增资，用于实施公司池州基地新材料项目建设。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。

　　（二）独立董事意见

　　本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，是为加快项目的实施进度，是基于募投项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”和“池州聚苯乙烯生产建设项目”的需要，符合募集资金的使用计划，本次增资完成后，公司仍持有池州聚石化学有限公司100%股权；该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目建设。

　　（三）监事会意见

　　公司使用募集资金向全资子公司池州聚石化学有限公司进行增资，用于建设池州化工新材料生产基地项目，是公司募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的建设。

　　（四）保荐机构意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。

　　保荐机构对公司上述使用募集资金对全资子公司池州聚石进行增资以实施“池州聚苯乙烯生产建设项目”、“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”的事项无异议。

　　九、 上网公告文件

　　1.《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》；

　　2.《公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：688669          证券简称：聚石化学        公告编号：2021-051

　　广东聚石化学股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：常州奥智高分子新材料有限公司（以下简称“常州奥智”），为公司控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为常州奥智提供担保的金额为新增15,000万元。截至本公告之日，公司已实际为常州奥智担保余额为8,828.31万元（不含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 本次担保尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司控股子公司常州奥智为满足生产经营及项目建设的需要，拟向商业银行申请综合授信，本次与商业银行协定授信额度包含原授信额度的续展，具体情况如下表：

　　单位：万元，人民币

　　公司及吴恺（常州奥智股东、总经理）拟为上述4笔授信向商业银行提供连带责任保证担保。最终授信额度、期限等，以常州奥智与商业银行实际签订的协议为准。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序

　　2021年6月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本信息

　　（二）影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无

　　（三）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，常州奥智不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次常州奥智担保事项目前尚未与商业银行签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保系为满足子公司日常经营的资金需要而向商业银行申请的综合授信，有利于支持子公司业务发展。常州奥智生产经营良好和财务状况稳定，具备偿还到期债务能力，同时公司对上述子公司拥有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会损害上市公司股东的利益。

　　常州奥智的担保对象除公司（持股比例51%）及吴恺（持股比例25%）外，少数股东陈新艳（持股比例19%）及其个人独资企业河南娇罗企业管理咨询中心（持股比例5%）与股东吴恺系母子关系，基于业务实际操作便利，同时考虑到少数股东陈新艳无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，少数股东陈新艳没有按比例提供担保。

　　五、董事会情况及独立董事意见

　　2021年6月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议《关于为控股子公司提供担保的议案》，议案以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

　　独立董事发表独立意见：公司的控股子公司常州奥智高分子材料有限公司向商业银行申请综合授信是为满足其日常经营及业务发展资金的需要。公司为子公司提供担保属于正常商业行为，公司对被担保公司具有控制权，总体风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司提供此次担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度累计金额为0元（不包含对子公司的担保），公司对控股子公司提供的累计担保总额为37,280万元（包含本次新增授信额度担保），占最近一期经审计净资产及总资产的比例为49.99%、22.20%。其中公司为常州奥智提供的累计担保总额为27,980万元（包含本次新增授信额度担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为37.52%、16.66%。本公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。

　　七、上网公告附件

　　（一） 广东聚石化学股份有限公司关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立董事意见；

　　（二） 被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：688669        证券简称：聚石化学        公告编号：2021-053

　　广东聚石化学股份有限公司关于

　　召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年7月15日   14点00分

　　召开地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司二楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月15日

　　至2021年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交2021年度第三次临时股东大会审议的议案已经在公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2021年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1或2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2021年7月12日下午17:00前送达登记地点。

　　（二）登记时间及地点登记时间

　　登记时间：2020年7月12日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司二楼会议室

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：梅菁、田凯丽

　　联系电话：0763-3125887

　　联系地址：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司

　　邮政编码：511540

　　联系邮箱：ir@polyrocks.com

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东聚石化学股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。