北京康辰药业股份有限公司关于签订 房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业      公告编号：临2021-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易是北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）正常的业务经营需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

　　● 公司过去12个月内与康辰医药股份有限公司（以下简称“康辰医药”）及同一关联人王锡娟女士（康辰医药实际控制人之一）之间发生关联交易的次数为3次。其中，公司向王锡娟女士非公开发行A股股票募集资金不超过30,000.00万元的相关事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。除该等非公开发行A股股票事项外，公司与康辰医药及同一关联人发生的其他关联交易累计金额为29.92万元。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 签订房屋租赁合同暨关联交易概述

　　为满足公司科研办公需要，公司拟向关联方康辰医药租赁其位于北京市昌平区生命科学园科学园路7号院4号楼2-5层的房屋，用作科研办公场所。租赁房屋建筑面积为4,015.45平方米，租赁期限三年，自2021年7月1日起至2024年6月30日止。按照4.00元/平方米/日的价格收取租金，预计年租金总额为人民币5,862,557.00元。

　　由于康辰医药为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已履行股东大会审议程序的关联交易不做累计计算）。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　康辰医药为公司实际控制人刘建华、王锡娟控制的其他企业，同时，公司董事长王锡娟为康辰医药法定代表人，担任其董事长；公司董事陆潇波担任其董事，公司董事刘笑寒担任其董事及总经理，根据《股票上市规则》10.1.3 第（二）、（三）款规定，康辰医药为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：康辰医药股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

　　注册地址：北京市海淀区上地三街9号A座7（6）层A712

　　法定代表人：王锡娟

　　注册资本：人民币13058.8235万元

　　成立日期：1999年11月23日

　　营业期限：2011年9月28日至长期

　　经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主营业务：暂未从事实际经营活动

　　主要股东：刘建华持有康辰医药46%的股份，为其第一大股东。

　　截至2020年12月31日，康辰医药经审计的总资产为26,707.82万元、净资产为26,278.96万元；2020年度，实现营业收入229.09万元、净利润-450.20万元。

　　公司与康辰医药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的类别为租入资产。交易标的位于北京市昌平区生命科学园科学园路7号院4号楼2-5层，产权人为康辰医药，房屋建筑面积为4,015.45平方米。

　　交易标的使用状态良好，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的租赁价格是在参考附近地区同类商业建筑市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　出租人（甲方）：康辰医药股份有限公司

　　承租人（乙方）：北京康辰药业股份有限公司

　　（二）租赁房屋基本情况

　　甲方出租给乙方的房屋坐落于北京市昌平区生命科学园科学园路7号院4号楼2-5层，房屋建筑面积为4,015.45平方米。房屋已装修，房屋内安装有设施设备。

　　（三）租赁期限

　　租赁房屋的期限自2021年7月1日至2024年6月30日止，共计3年。

　　（四）租金及支付

　　按照4.00元/平方米/日的价格收取租金，预计年租金总额为人民币 5,862,557.00元。按季度予以支付，乙方应当于每季度第3个月30日前向甲方支付下一季度租金。

　　（五）交付与验收

　　甲方应于2021年7月1日前将租赁房屋交付给乙方，并保证房屋及其附属设施安全、合格。乙方应在甲方交付租赁房屋时入内检查租赁房屋的现有设备及设施，双方应当共同签署《房屋交付确认书》完成交付。双方特别确认：未签署《房屋交付确认书》但乙方已进场装修的，视为租赁房屋交付已完成。

　　（六）合同签署和生效

　　合同自双方盖章之日起生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司正常的业务经营需要，交易价格为市场公允价格，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照市场公允价格协商确定租金，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易定价方式公允；表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事对此议案回避表决；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　公司审计委员会认为，本次交易安排，符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会一致同意公司本次交易涉及的关联交易。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2021年6月30日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，根据《上市规则》相关规定，关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒、陆潇波回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　（五）监事会审议情况

　　公司于2021年6月30日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。

　　七、历史关联交易情况

　　公司过去12个月内与康辰医药及同一关联人王锡娟女士（康辰医药实际控制人之一）之间发生关联交易的次数为3次。其中，公司向王锡娟女士非公开发行A股股票募集资金不超过30,000.00万元的相关事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，2021年6月23日，公司在指定信息披露媒体披露了《北京康辰药业股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。除该等非公开发行A股股票事项外，公司与康辰医药及同一关联人发生的其他关联交易累计金额为29.92万元。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-062

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2021年6月30日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》

　　为满足公司科研办公需要，公司拟向关联方康辰医药股份有限公司（以下简称“康辰医药”）租赁其位于北京市昌平区生命科学园科学园路7号院4号楼2-5层的房屋，用作科研办公场所。租赁房屋建筑面积为4015.45平方米，租赁期限三年，自2021年7月1日起至2024年6月30日止。按照4.00元/平方米/日的价格收取租金，预计年租金总额为人民币5,862,557.00元。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司监事会

　　2021年7月1日