广东嘉应制药股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复公告

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号：2021-053

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月23日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 500 号）（以下简称“问询函”）。

　　收到年报问询函后，公司董事会对问询函所关注的事项进行了认真核查，对年报问询函相关问题具体回复如下：

　　1、年报显示，年审会计师对你公司2020年财务报告和内控报告出具标准无保留意见，而上年度，年审会计师因对你公司孙公司广东嘉惠融资租赁有限公司与六盘水市凉都人民医院有限公司签订的总金额为5,100万元的融资租赁事项存有疑虑，对你公司2019年财务报告出具保留意见、内控报告出具否定意见。请你公司补充说明上年度财务报告保留意见、内控报告否定意见所涉事项的整改或消除情况，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　1.上年度财务报告保留意见所涉事项的整改或消除情况

　　（1）2019年度审计报告保留意见所述事项

　　嘉应制药全资子公司广东嘉惠融资租赁有限公司(以下简称“嘉惠租赁公司”)2019年与六盘水市凉都人民医院有限公司(以下简称“凉都医院”) 签订总金额为 5,100 万元的融资租赁合同。2019 年 12 月 31 日，嘉惠租赁公司应收凉都医院本金为 5,100 万元，利息 123.32 万元。2020 年 3 月 19 日，贵州省六盘水中级人民法院裁定凉都医院破产重整。立信会计师事务所实施审计程序后，无法对上述交易的合规性和嘉惠租赁公司应收凉都医院款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　（2）针对上述保留意见所述事项，公司董事会、管理层高度重视，积极采取了系列措施解决、消除其对 2019 年度财务报告的影响。具体如下：

　　2020 年 4 月 23 日，嘉惠租赁公司与凉都医院及贵州云指南科技有限公司（以下简称“云指南公司”）签订《融资租赁物件所有权转让协议》、《融资租赁物件所有权转让协议的补充协议》，约定嘉惠租赁公司将融资租赁物件的所有权及租金收益权，以5,100 万元的价格转让给云指南公司。按协议约定，云指南公司分五期回款。

　　云指南公司截至 2020 年 12 月 31 日已支付两期款项，共计 1,850 万元，剩余 3,250万元转让款均已逾期未支付。

　　2021 年 3 月 29 日，深圳市至胜商务管理有限公司（以下简称“至胜商务公司”）出具《付款承诺书》，表明其代云指南还款。嘉惠租赁公司于当日收到至胜商务公司代云指南公司还款的款项，共计 3,250 万元。嘉惠租赁公司应收云指南公司 5,100 万元转让款已全部收回。

　　针对以上事项，本公司已聘请上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯德所”）对上述交易的商业实质、合规性及关联交易情况进行了调查。金茂凯德所对嘉惠租赁公司融资租赁业务及其后续转让至云指南公司的相关事项进行调查后，于 2020 年 5月 29 日出具了《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司 2019 年年报问询函之专项法律意见书》，调查结果为：在关联关系方面，嘉应制药公司及公司股东及其董监高与凉都医院、云指南公司、瀚弈投资及其股东、实际控制人之间不存在关联关系；在商业实质方面，售后回租及融资租赁业务为嘉惠租赁公司的主营业务，在发生融资租赁合同交易对手方履行违约后，公司采取了将融资租赁物件的所有权及租金收益转让的救济措施。上述交易具有商业实质、符合商业逻辑，不构成非经营性占用资金或对外提供财务资助，不涉及利益输送，未存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2021 年 4 月 7 日，金茂凯德所针对嘉惠租赁公司收回融资租赁业务剩余款项事项完成调查并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉惠融资租赁有限公司收到〈付款承诺书〉相关事项之专项法律意见》，意见书中表明：（1）付款行为系至胜商务公司对《付款承诺书》的有效履行，符合法律规定和承诺书的约定，合法有效。关于“承诺永不追索”和“放弃抗辩权”的表示，系至胜商务公司对自身权利的处置行为，于法不悖，同样合法有效。（2）未发现至胜商务公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与上市公司之间存在关联关系的情形，故至胜商务公司向嘉惠租赁公司支付 3,250 万的行为不构成关联交易,且不存在利用上市公司财务资助或补偿的资金向嘉惠租赁公司付款的情形。

　　综上，经实行以上措施，2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。

　　2.上年度内控报告否定意见所涉事项的整改或消除情况

　　（1）2019 年度内控报告否定意见所述事项

　　公司全资子公司广东嘉惠融资租赁有限公司 2019 年与六盘水市凉都人民医院有限公司签订总金额为 5,100 万元的融资租赁合同，贵公司新增重大投资决策不合规及审慎性不足，据此认定在重大投资方面存在重大缺陷。

　　（2）整改或消除情况

　　在凉都医院出现经营恶化迹象时，公司即刻与凉都医院指定的第三方贵州云指南科技有限公司签订了等额转让的《融资租赁物件所有权转让协议》，同时，公司要求受让方贵州云指南科技有限公司就其受让融资租赁物而尚未支付的租赁本金提供连带责任的担保，确保公司能按时收回本金。公司授权嘉惠租赁公司管理人员专人跟进贵州云指南科技有限公司租赁物转让款按时支付，每 3 个月向董事会反馈一次付款进展情况。

　　公司内部控制评价小组对以上整改情况进行持续的监督验收，云指南公司截至 2020年 12 月 31 日已支付两期款项，共计 1,850 万元。2021 年 3 月 29 日，深圳市至胜商务管理有限公司出具《付款承诺书》，表明其代云指南公司还款。嘉惠租赁公司于当日收到至胜商务公司代云指南公司还款的款项，共计 3,250 万元。嘉惠租赁公司应收云指南公司 5,100 万元转让款已全部收回。2019 年度财务报告内部控制缺陷对 2020 年度财务报告的潜在影响已消除。

　　公司加强对融资租赁业务人员开展专业培训，责令相关责任人强化业务风险控制，认真学习融资租赁业务知识及公司内部管理制度，及时履行重要事项上报审批程序。

　　2020 年度公司完善了各项内部控制制度，规范各全资子公司各岗位工作流程，加强公司尤其是对子公司的内部控制监督管理，进一步有效健全本公司的治理透明性，确保上市公司内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行，保障投资者的合法权益。2020 年度公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　【会计师回复】

　　1.核查程序

　　（1）获取与应收款项相关的关键内部控制制度，了解和评价管理层与应收款项相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）通过公开信息查询凉都医院、云指南公司、瀚弈投资及至胜商务公司与公司是否存在关联关系，并通过询问公司管理层和治理层获取信息以识别所有已知关联方的名字，询问关于治理层和高级管理人员与其他实体的关系，并获取应予披露关联方关系及交易声明书；

　　（3）访谈公司、嘉惠租赁公司、凉都医院、云指南公司、瀚弈投资及至胜商务公司相关负责人员，核查交易背景、交易目的、交易过程、交易相关证明材料，判断交易实质和合规性；

　　（4）复核金茂凯德所出具相关法律意见书文件的恰当性；

　　（5）获取与投资相关的关键内部控制制度，了解和评价管理层与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（6）测试与评价整改后与投资相关的关键内部控制制度的设计和运行有效性。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为上年度财务报告保留意见、内控报告否定意见所涉事项已经整改或消除。

　　2、年报显示，报告期内你公司实现营业收入5.45亿元，较上年增长8.84%，发生营业成本1.47亿元，较上年上升37.74%。请结合你公司营业成本的主要构成、原材料价格走势等补充说明报告期内营业成本上升幅度与营业收入增长幅度差异较大的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　1.公司营业收入的主要构成

　　单位：人民币元

　　公司部分较低毛利率品种（其他医药产品）营业收入大幅增长111.56%，低毛利率产品消炎利胆片的营业收入增长29.04%，均大于平均增长率。

　　2.公司营业成本的主要构成

　　单位：人民币元

　　公司原材料成本较上年上升46.66%，占营业成本比重由73.98%上升至78.76%，从而导致营业成本上升。

　　3.原材料价格走势

　　2020年占公司生产成本前20名的原辅料价格变动情况如下表：

　　单位：人民币元

　　占公司生产成本前20名的原辅料单价普遍上涨，尤其是部分与疫情相关的原材料价格出现大幅增长，从而导致营业成本上升。

　　4.营业成本上升幅度与营业收入增长幅度差异较大的原因及合理性

　　（1）营业成本上升幅度与营业收入增长幅度差异较大的主要原因之一是原材料成本上升幅度较快。受疫情影响和物价上涨因素，2020年公司多数原辅包材料出现不同幅度的上涨，占公司生产成本前20名的原辅料普遍上涨幅度较大。尤其是部分与疫情相关的原材料价格出现大幅增长。

　　（2）营业成本上升幅度与营业收入增长幅度差异较大的主要原因之二系受新冠肺炎疫情影响，公司产品销售结构出现变化，部分与疫情相关的较低毛利率品种销售大幅增长，增加了2020年营业成本金额，拉低了总体销售毛利率，从而导致营业成本上升幅度大于营业收入增长幅度。

　　因此2020年营业成本上升幅度与营业收入增长幅度差异较大具有合理性。

　　3、年报显示，报告期第一至第四季度，你公司分别实现营业收入9,238.48万元、11,586.54万元、14,724.97万元、18,922.90万元，分别实现净利润167.40万元、-456.80万元、264.07万元、1,925.79万元。请补充说明你公司第二季度营业收入高于第一季度但净利润由盈转亏，以及第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　1.公司分季度营业收入及净利润情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　2.公司第二季度营业收入高于第一季度但净利润由盈转亏的原因及合理性

　　导致公司第二季度营业收入高于第一季度但净利润由盈转亏的原因主要是第二季度销售费用占当季营业收入的比例大幅上升，比第一季度高24.96%，增加3,841.04万元。销售费用分季度明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　第一季度主要是受新冠肺炎疫情、春节假期等因素影响，市场宣传推广等开支大幅减少，第二季度累积性增加。第二季度销售费用7,572.14万元，占当季营业收入的比例高于其他季度，直接导致该季度净利润亏损455.79万元；同时公司新一年度的具体销售计划尚未落实，市场宣传推广和开发等销售费用投入第一季度较其他季度降低，因此导致公司第二季度营业收入高于第一季度但净利润由盈转亏，具有合理性。

　　3.第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性

　　（1）第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性

　　公司主要生产和销售咽喉类、感冒类、骨科类、清热解毒类中成药，各品种 的生产和销售受气候和地域的影响，从而导致公司营业收入分季度出现波动。

　　公司第四季度营业收入18,922.91万元，占全年营业收入的 34.74%。主要是由于：①冬季气候寒冷，容易诱发骨病。尤其是过往有骨科疾病的患者，在冬季对骨科类药物的需求大量增加。②冬季人们进补较多，加上气候干燥，容易诱发咽喉肿痛、口腔溃疡等 疾病，因而咽喉科用药需求增加，促使公司双料喉风散销量增加。③冬季寒冷，感冒多发，市场对感冒类药物的需求也增加，促使公司重感灵销量增加。医药贸易公司、药店、医院往往会根据市场需求在进入冬季前开始增加相关药物的采购和销售量，提前做好一定的药品储备。因而第四季度是公司主要产品接骨七厘片/胶囊、双料喉风散、重感灵片的销售旺季。经过第四季度的销售高峰后，第一季度受气候回暖预期以及春节假期和假期前后物流运输中断的影响，产品销售量会有所下滑。

　　因此第四季度营业收入大幅增长具有合理性。

　　（2）第四季度净利润大幅增长的原因及合理性

　　由于公司第四季度营业收入大幅增长，毛利额较第三季度增加2,113.58万元，而其他成本费用变动金额不大，因此导致第四季度净利润大幅增长，具有合理性。

　　4、年报显示，报告期内你公司子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司实现营业收入164.11万元，实现净利润-747.79万元。请结合报告期内该子公司主营业务开展情况说明其亏损的主要原因，以及你公司拟采取的业绩改善措施。

　　【公司回复】

　　1.嘉应（深圳）大健康发展有限公司主营业务开展情况及其亏损的主要原因

　　（1）该公司主营业务为投资业务，自2019年凉都医院融资租赁事项后已经停止业务，营业收入164.11万元的内容为其子公司广东嘉惠融资租赁有限公司的融资租赁利息收入，该公司利润表具体如下：

　　单位：人民币万元

　　实现净利润-747.79万元的主要原因是营业收入仅有融资租赁租金收入164.11万元，而管理费用达301.28万元、按权益法核算联营合营-广东康慈医疗管理有限公司（（以下简称“康慈医疗”）的投资亏损456.45万元，以及应收账款信用减值损失156.82万元。因此导致亏损。

　　2.公司拟采取的业绩改善措施

　　2019 年 3 月，嘉应大健康投资3,531万元入股广东康慈医疗管理有限公司（以下简称“康慈医疗”）。作为医养结合民营医疗机构的康慈医疗，主攻的是国内目前仍处于市场空白状态的脑退化病医疗市场，能够切实解决老年病综合治疗及养老的社会问题，提高老年病患者生存质量。未来嘉应大健康坚持发展大健康产业，积极开发空白医疗机构，加大对民营医疗机构、第三终端宣传推广投入，提升其未来盈利能力。公司有信心，未来可以降低其亏损额和经营风险。

　　5、年报显示，报告期末你公司预付款项余额为1,799.96万元，较年初增长1,146.84%。请结合你公司预付款项的主要采购内容补充说明报告期末预付款项大幅增长的原因，以及相关预付安排是否符合商业惯例。

　　【公司回复】

　　1.预付款项的明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　预付款项的主要采购内容为一次性医用手套款和电费，报告期末预付款项大幅增长的原因是子公司广东嘉应医药有限公司（以下简称“嘉应医药”）向四川汉璞康生物科技有限责任公司（以下简称“四川汉璞康生物公司”）采购一次性医用手套预付的款项，合同总价款为1,664.40万元，4000万个一次性医用手套（美国标准）。基本情况是因美国公司的境内关联公司四川汉璞康生物公司无出口业务许可，故美国公司委托嘉应医药从四川汉璞康生物公司采购医用手套并出口美国，嘉应医药于2020年4月收到美国公司的采购款项折合人民币1,664.40万元并支付给四川汉璞康生物公司，但四川汉璞康生物公司至今尚未采购手套，因此至今仍然挂账预付账款。预付安排均为按照合同约定的条款进行预付，符合商业惯例。

　　6、年报显示，报告期末你公司其他应收款中分类为“其他往来款”的金额为3,374.93万元，较年初增长14,473.52%。请以列表方式补充说明上述其他往来款的应收对象、金额、具体性质、是否实质为资金占用或财务资助、是否履行必要的审议程序和披露义务（如适用）。

　　【公司回复】

　　其他应收款中“其他往来款”的明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　其他往来款主要为广东嘉惠融资租赁有限公司对贵州云指南科技有限公司的应收融资租赁转让款32,500,000.00元，该款项已在2021年3月29日收回，具体情况见“问询函1、”回复,不存在资金占用或财务资助的情形，所有款项均已履行必要的审批程序。

　　7、年报显示，你公司主营产品接骨七厘片/胶囊报告期内实现销售收入3.60亿元，占营业收入比重为66.12%。请你公司补充说明是否存在对单一产品的重大依赖，如是，请充分提示相关风险。

　　【公司回复】

　　1.近三年接骨七厘片/胶囊占营业收入比重情况如下：

　　接骨七厘片/胶囊是公司独家生产的品种，产品疗效确切，在临床上反应好，医生和病人的接受程度高。通过公司多年的专业市场推广，目前该产品在全国大部分地区已具有一定的品牌知名度和良好的口碑，在产品定价、招标采购、销售议价等方面有着较强的竞争优势，因此近三年占营业收入比重虽略有下降但依然较高，公司存在对单一产品的重大依赖。

　　2.公司未来将不断调整产品结构，未来将根据市场需求状况合理安排生产，从现有小规模在产产品中，挑选部分具有较好的市场前景的独家优势品种，尽快启动推广活动,提高其营业收入占比，同时对原有的部分盈利能力较低及市场前景较不乐观的产品停止销售或者缩减销售份额，转而推广盈利能力较高，未来市场需求较高的品种，以应对单一产品的重大依赖风险。

　　8、年报P14页披露，你公司医药产品期末库存量为72,79.85万元，上述数据与“上期末库存量+本期生产量-本期销售量=本期末库存量”计算的理论期末库存量相差较大。请你公司核实相关数据披露是否准确，以及上述差异产生的原因。

　　【公司回复】

　　年报P14页披露中“本期销售量”为销售收入54,308.79万元包含毛利额39,655.30万元，剔除后为销售成本14,653.50万元。因此修改后的“上期末库存量7,677.09万元+本期生产量13,115.91万元-本期销售量14,653.50万元=本期末库存量7,279.85万元”。上述差异产生的原因是“本期销售量”为销售收入54,308.79万元包含毛利额39,655.30万元，公司相关数据披露定义不同。

　　9、年报显示，报告期内你公司研发人员数量为51人，较上年下降40%，研发投入金额为937.79万元，较上年下降34.66%。请补充说明报告期内你公司研发人员和研发投入大幅下降的原因，以及该变动是否会对你公司未来竞争力产生不利影响。

　　【公司回复】

　　1.公司研发人员和研发投入大幅下降的原因

　　单位：人民币万元

　　主要系子公司金沙药业研发费用减少，减少的原因是由于研发人员数量下降导致人工费减少212.07万元，人工费较上年减少48.99%，由于委托外部研究开发投入减少导致委托研发费用减少504.74万元，较上年减少83.91%。

　　金沙药业从事药学研究试验的人员变化幅度较小，用于药学研究试验的直接材料费投入同样变化幅度不大；变化大的主要是从事药品临床有效性和安全性评价等调研的人员，因该类项目临床再评价的周期不均匀，在2019年度众多再评价已告一段落，因此该类研究人员数量下降较大，导致研发人员和研发投入大幅下降。

　　2.该变动对公司未来竞争力产生的影响

　　金沙药业的研究项目和研发模式没有明显的变化，其中因为临床再评价和委托研究的研究阶段不同，从而导致的相应支出与总支出有变化，并不是每一年的支出都会比较平均的，因此相关的变动也不会对公司未来竞争力产生明显影响。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日