鹏都农牧股份有限公司关于 《深圳证券交易所关于对鹏都农牧股份有限公司2020年年报的问询函》 之回复的公告(下转D20版)

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2021-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”、“上市公司”或“公司”）于2021年6月15日收到深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第418号）（以下简称“《问询函》”），经过公司的核查，对《问询函》中问题回复说明如下：

　　1.报告期内，你公司非经常性损益5,341.99万元，占归属于母公司所有者的净利润289.18%。你公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润连续九年亏损。请你公司：

　　（1）结合非经常性损益的构成，说明非经常性损益是否具有可持续性，净利润对非经常性损益是否存在重大依赖。

　　回复：

　　2012年至2020年，公司非经常性损益的项目构成、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后的归母净利润、非经常性损益占比（非经/归母净利润）,具体情况见附件一所示。

　　2012年度归属于母公司股东的非经常性损益-101.31万元，占归属于母公司所有者的净利润5.34%；从占比可见，净利润对非经常性损益不存在重大依赖。

　　2013年度归属于母公司股东的非经常性损益1,821.75万元，主要构成是“计入当期损益的政府补助”2,025.50万元。政府补助中，主要是当期收到怀化工业园及财政局扶持资金1,563.00万元。

　　2014年度归属于母公司股东的非经常性损益2,034.57万元，主要构成是“计入当期损益的政府补助”1,025.15万元和“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”影响657.09万元。政府补助中，主要是当期收到财政补贴款、种羊饲养补贴款、猪场粪污治理等747万元；营业外收支主要是当期收到雪龙黑牛代理销售的赔偿款634.58万元。

　　2015年度归属于母公司股东的非经常性损益10,639.83万元，主要构成是“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”影响11,396.99万元，主要系当年将应收大康肉类食品有限公司经营亏损补偿款11,263.69万元确认为营业外收入所致。

　　2016-2019年，鉴于公司2016年和2017年收购巴西子公司并纳入合并报表范围，由于两家巴西公司粮食贸易业务有其独特性和复杂性，同时公司巴西管理团队刚刚成立，对业务及管理需要时间熟悉了解，对套期保值业务风控政策按照上市公司规范运营的要求调整需要一定的时间，基于业务规范及谨慎性原则，审计师将其归类为投资活动计入非经常性损益项目。经过近三年的持续发展，公司在业务、财务等方面逐步加强，完善了对巴西子公司的管理，且已按照上市公司的规范要求建立起完整的风控体系和管理团队。根据巴西子公司金融衍生品投资的具体内容和金融衍生品投资会计核算的具体程序（详见本问询函第2题第（1）问回复），依据会计信息质量要求的“实质重于形式”原则，经与年审会计师事务所充分沟通，公司2020年初将巴西子公司的金融衍生品投资产生的损益界定为经常性损益项目，以有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。2016-2019年与上述巴西套期保值业务相关的金融资产影响非经常损益金额（包含当期所得税及少数股东权益）分别为4,153.06万元、-9,122.06万元、8,620.20万元和8,838.88万元。

　　2016-2019年，除上述与巴西套期保值业务相关的金融资产损益外，其他各年度非经常性损益主要构成项目如下：2016年度金融资产损益影响额中包含公司当年理财产品收益12,621.56万元；2017年度非流动资产处置损益19,864.51万元主要是部分处置纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司长期股权投资所产生的投资收益2.07亿元，委托他人投资或管理资产的损益11,425.39万元主要系公司当年购买理财产品获得11,425.39万元收益；2018年度委托他人投资或管理资产的损益4,367.43万元主要系公司当年购买理财产品获得的收益。

　　2020年度归属于母公司股东的非经常性损益5,341.99万元，主要构成是非流动资产处置损益6,424.40万元，主要系巴西子公司Bela处置四个仓库产生收益5,850.86万元。

　　综上，从2012-2020年非经常性损益的主要项目构成及金额看，除巴西对主营业务套保产生的金融衍生品投资产生的当期损益影响外，其他主要非经项目在各年度对公司利润影响各不相同，只有政府补贴收入和资产处置收益在过去几年中持续发生，其中政府补贴收入在非经收入中所占比重不高，资产处置收益只有在2017和2020年由业务转型发生的较大金额的资产处置，其他项目的损益不具有可持续性。因此，净利润对非经营性损益不存在重大依赖。

　　（2） 说明归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润连续九年为负值的原因，并结合业务经营情况、未来发展规划等，说明你公司已采取及拟采取的改善持续经营能力的举措。

　　回复：

　　一、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润连续九年为负值的原因

　　1、2016年6月及以前，公司的主业是单一的生猪养殖及销售，主要是种猪、仔猪、育肥猪的养殖和销售，以及肉制品、饲料的生产和销售。

　　由于生猪养殖周期长、集约化程度低、散户短视跟风的养殖行为以及疫病因素等，生猪养殖企业的盈利能力严重受制于行业周期波动。另外，受制于国家政策限制及国内生猪养殖屠宰行业竞争激烈，公司生猪业务的营业收入从2013年开始持续下降直至出现经营负增长，影响公司盈利能力。

　　2、2014年公司非公开发行股票以后，公司业务战略布局发生调整。公司于2014年末开始搭建乳及乳制品进口销售渠道，2015年开始涉及肉羊的养殖业务，2016年-2017年涉及大宗农产品贸易业务，2018年开始发展肉牛畜牧养殖屠宰加工销售业务，公司国际粮食贸易和农业生产资料经销业务，目前处于整合阶段，公司肉牛产业发展处于初级阶段，各项业务处于发展转型期，盈利能力尚未完全释放。

　　二、 结合业务经营情况、未来发展规划等，说明已采取及拟采取的改善持续经营能力的举措

　　根据各经营业务的发展情况及各阶段的发展战略，公司已采取及拟采取的改善持续经营能力的举措如下：

　　（一） 为保证上市公司股东利益，将生猪业务托管经营

　　2016年6月，公司与江苏银河签订《大康肉类食品有限公司增资协议》及《增资协议备忘录》，约定子公司大康肉食引入投资方江苏银河对大康肉食增资1亿元，增资完成后，公司的占股比例由原来的100%减少至88.23%，江苏银河占股比例11.76%，江苏银河由其控股子公司江苏银穗受托大康肉食股权并经营管理公司的生猪业务，享有生猪业务经营收益并承担全部亏损并向公司支付固定收益3,500万元。由于公司部分生猪养殖场建成较早，为了满足国家环保要求确保资产合规运营，其环保设施及其功能需要进一步改善和加强，公司于2018年12月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订<大康肉类食品有限公司增资协议>的议案》，与江苏银穗、大康食品签订《增资协议》，按照同比例增资的方式，公司和江苏银穗对大康食品进行增资。同时，根据《增资协议》约定，增资完成后，江苏银穗仍负责大康食品的经营管理，享有大康食品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银穗按协议约定从2019年起每年向公司支付固定收益增加至3,800万元，截止目前托管费用已经全部收回。将生猪业务进行托管有利于优化产业结构和提升公司资产的使用效益，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展，符合公司发展战略。

　　2020年12月29日，公司与控股股东签订了《股权及资产转让框架协议》，拟转让控股子公司大康肉食69.24%股权、其对大康肉食享有的债权以及其所持怀化欣茂牧业有限公司100%股权。未来公司将逐步剥离生猪资产，集中优势资源，聚焦公司主营业务。

　　（二） 加快推进管理整合，全面提升中巴平台价值

　　公司中巴贸易平台根据业务+管理的要求，重新梳理组织架构，完善管理职能，打通中巴农资和粮食贸易，提升巴西子公司价值。强化对Fiagril和Bela的管理，搭建统一的风控、财务和运营体系；调整业务结构，加强专利型农资业务集采和后台职能的共享，全面提升两家公司的协同水平和盈利能力；组建中巴粮食贸易团队，在巴西设立独立的农资业务平台，做大非专利农药和特肥等农资业务；在中国重新组建粮食贸易团队，建立起独立于粮商之外的粮食贸易渠道，做大粮食贸易业务；积极达成与国内农资生产头部企业的战略合作，争取进出口银行、农发行、农业银行、中拉基金等在融资方面的支持。

　　（三） 加快肉牛产业规划落地，全面释放肉牛经济效益

　　公司计划通过3-5年的培育和发展，通过从国外等非疫区引进优质能繁母牛，采取标准化规模养殖示范、“公司+农民合作社+服务+金融”的商业模式，实现公司在云南的肉牛全产业链发展。

　　对于中缅跨境肉牛项目，抓紧实施境外养殖场、饲料厂、育肥场和境内屠宰场等工程建设，充分利用缅甸地区的资源优势和成本优势，加速牛源引进、繁育、养殖、屠宰、深加工、销售等闭环经济产业链，加快肉牛产业业绩释放。

　　（四） 加快肉羊扩张步伐，打造行业头部企业

　　公司肉羊业务正处于快速发展阶段，2020年公司肉羊板块实现净利润较去年同期增长34%。未来公司肉羊业务要加快发展，不断提升经济效益。一要深挖专业场潜在价值，进一步提高产出率和成活率以及育肥增重速度。二要加大广西和新疆公司在模式探索、机制创新、产业培训和产业推广方面的力度，不断稳定效益，扩大战果。三要加快羊业信息化、智能化发展步伐，全面实施生物资产管理报表系统，打造湖羊原种基地。四要加大技术研发投入，成立技术研究院，优化饲料配方比例，改造设备工艺，深挖专业潜在价值。五要创新销售模式，线下线下相结合，扩大专卖店市场效应，启动屠宰加工厂建设，树立品牌效应。还要加快人才队伍培养，建立和农林类院校校企合作关系，吸引更多的专家人才和农牧类人才致力于羊业发展。

　　（五） 持续降本增效、转型升级，提升乳业板块盈利能力

　　目前公司在新西兰拥有16个牧场，并托管了控股股东鹏欣集团的11个牧场，对于乳业发展而言，拥有优质牧场资源在乳制品产业竞争中占据优势地位。2020年，面对干旱、奶牛价格下降等不利因素，新西兰乳业板块通过各种努力，超额完成了年度预算目标，实现了利润连续三年正增长。未来公司将进一步加强新西兰牧场管理，强化成本控制和精益生产，提升企业的盈利能力，同时从原先单一的奶牛养殖模式向产业链延伸转型，提高产业价值；持续推动行政成本、融资成本和运营成本的下降，盘活存量资产；加大乳业趋势研究，抓住行业发展机会，优化融资结构，探索模式创新，从而进一步提升乳业板块的转型升级。

　　（3） 年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）的金额为6424.40万元，占你公司报告期非经常性损益金额的120.26%。请你公司说明非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况及是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、非流动资产处置损益的具体构成

　　关于报告期内，公司非流动资产处置损益6424.40万元的构成如下表所示：

　　二、处置标的情况、交易情况、履行的审议程序、相关的会计处理等

　　1、固定资产和投资性房地产处置收益6,512.38万元

　　2020年报告期内，公司固定资产和投资性房地产处置产生收益6,512.38万元；其中主要为巴西子公司Bela处置了位于B.V.P\ SABAUDIA\ CAMBE\ ASSAI的四处仓库资产组，包括土地、建筑物、机器设备等资产，其中处置四处仓库产生收益5,850.86万元，处置机器设备、运输工具等收益661.52万元。

　　为了实现转向中国市场的战略规划及业务发展，Bela公司对持有资产进行细分；此四处仓库资产位置离公司较偏远，不属于公司的核心业务区域、资产使用效率不高；为了盘活资产、优化资产结构、降本增效，公司进行上述资产处置。

　　交易作价及定价依据：公司聘请了第三方评估机构对四处仓库进行了价值评估且按照评估价值对外出售。价值评估结果、销售价格及处置收益如下表所示：

　　交易对手及关联关系：根据评估报告的价值评估结果，公司进行了销售比价，最终交易对手方为Quasar，Quasar的报价13,178.26万元略高于评估价格12,119.10万元。 Quasar是巴西当地私募不动产投资资管公司，与公司不存在关联关系。

　　交易履行程序及价款收回：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该笔交易未达到董事会审议以及披露标准，不需要进行披露。交易价款已于2020年全部收回，相关会计处理按照企业会计准则处置处理。

　　2、生产性生物资产处置损失1,159.34万元

　　2020年报告期内，公司生产性生物资产处置损失1,159.34万元；其中主要为新西兰奶牛自然淘汰出售损失1,632.46万元、新西兰奶牛死亡损失639.39万元、肉羊肉牛淘汰死亡损失22.15万元，扣减部分出租奶牛出售收益1,134.66万元。

　　新西兰奶牛自然淘汰出售损失1,632.46万元：一般情况下在新西兰奶牛连续两年左右未怀孕未产奶时进行出售处置；由于新西兰奶牛不产奶或不产仔自然淘汰作为肉牛出售时，当地市场价值普遍较低，所以出现了出售亏损。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述新西兰奶牛自然淘汰出售属于出售与日常经营相关的资产，且未构成关联交易，无需履行审议程序以及披露义务。

　　新西兰奶牛死亡损失639.39万元：主要是因为疾病、产犊困难引起的。

　　上述两种情况，均为公司生产经营业务出现的生产性生物资产处置以及毁损，符合新西兰当地的奶牛行业情况。

　　新西兰部分出租奶牛出售收益1,134.66万元：新西兰子公司Tahi 牧场2016年起一直向公司控股股东鹏欣集团间接控制的全资子公司Theland Purata Farm Group Limited (以下简称“Purata 牧场”)出租奶牛。为调整资产结构、盘活存量资产，实现生物资产增值收益，减少关联交易，Tahi 牧场出售公司原用于租赁的成年奶牛。新西兰子公司Tahi 牧场与Purata牧场于2020年10月23日签订《资产出售协议》，Tahi牧场将原租赁给Purata牧场的7,341头成年奶牛向其出售。出售价格为 1,337.48万新西兰元（不含税），约人民币 6,250 万元，平均每头单价人民币0.85万元。出售价格与资产评估机构出具的评估报告7,341头成年奶牛市场价格为1,337.32万新西兰元持平。新西兰当地存在活跃的奶牛交易市场，Tahi牧场新西兰会计准则下以公允价值计量上述标的物，所以账面价值与公允价值一致。出售交易价格与评估价值、市场公允价值一致，定价公允、合理。本次交易不会影响公司牧场业务的正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。所有交易价款已于2020年10月全部收回。在中国企业会计准则下，新西兰生物资产按照成本法进行计量确认。本次交易按照《企业会计准则第5号-生物资产》第二十六条，出售生物资产应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。本次交易出售处置收入1,337.48万新西兰元，出售奶牛按照成本法计量其账面价值1,096.13万新西兰元，其处置收益为241.35万新西兰元折人民币1,134.66万元。本次交易已履行相关的审议程序和信息披露，详见公司2020年10月26日披露的“关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告”。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　3、处置长期股权投资产生的投资收益1,071.35万元

　　2020年报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益1,071.35万元系公司处置大昌东峰食品（上海）有限公司（以下简称大昌东峰）的股权形成的处置损益。为调整业务模式，优化资本结构，公司将持有非全资子公司大昌东峰食品（上海）有限公司的71%的股权转让给上海广全食品有限公司。上海广全与公司无关联关系。截至2019年10月31日，资产评估机构出具的就针对此次股权转让涉及的标的公司100%股权的评估价值为2,793万元，标的股权的转让价格为人民币2,800万元，出售交易价格与评估价值持平。交易价款已于2020年4月23日前全部收回。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该笔交易未达到董事会审议以及披露标准。本次交易会计处理按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第33号-合并报表》的有关规定进行相关的会计处理。

　　天健会计师认为：

　　1. 核查程序

　　(1) 获取固定资产、投资性房地产处置明细，检查会计处理是否正确；

　　(2) 获取并检查相关授权审批文件，核实相关业务是否已经过恰当的内部审批授权；

　　(3) 获取资产评估报告，核对关键评估参数，检查处置作价是否公允；

　　(4) 通过访谈、查询或检查程序了解交易对手方信息，核查是否存在关联方关系；

　　(5) 获取并检查相关资产处置价款的回款单据，核实其是否按期收回；

　　(6) 获取非经常性损益明细检查其分类是否准确；

　　(7) 获取并分析公司金融工具相关合同，检查合同具体条款，根据不同业务类型检查其会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为：

　　公司上述披露的非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的准确、分类无误，交易作价及定价依据公允、合理，交易对手情况准确无误，内部审议程序及披露情况符合相关规定，交易价款已按期收回，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（4） 年报显示，非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”亏损439.86万元。请你公司补充说明上述损益的明细情况，包括但不限于涉及的具体投资类别、投资金额、损益金额、确认损益的时点及依据等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、非经常性损益中金融资产亏损439.86万元的投资类别、投资金额、损益金额如下表所示：

　　二、以上金融资产确认损益的时点及依据：

　　1、交易性金融资产-股票

　　依据新金融工具准则《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十五条进行相关的会计处理。资产负债表日，公司根据金融机构出具的客户交易对账单，按金融机构公布的市场价格或结算价格，确认应归属于本期的公允价值变动收益或投资收益。

　　《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十五条：初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

　　2、衍生金融负债-衍生品投资

　　（1）套期项目及被套期项目，依据《企业会计准则第24号-套期会计》第二十四条、第二十五条、第二十六条进行相关的会计处理。资产负债表日，公司根据金融机构出具的客户交易对账单，按金融机构公布的市场价格与合约价格之间的差异确认为累计套期工具的公允价值变动，属于有效套期中未实现销售的公允价值变动计入其他综合收益-套期储备，属于有效套期中已实现销售的公允价值变动计入主营业务收入，属于无效套期的公允价值变动直接计入当期公允价值变动收益或投资收益。

　　《企业会计准则第24号-套期会计》第二十四条：现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理。

　　（一）套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，应当计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额，应当按照下列两项的绝对额中较低者确定。

　　1、套期工具自套期开始的累计利得或损失；

　　2、被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。

　　每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套期储备的变动额。

　　套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。

　　《企业会计准则第24号-套期会计》第二十五条 现金流量套期储备的金额，应当照下列规定处理：

　　（一）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，企业应当将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。

　　（二）对于不属于本条（一）涉及的现金流量套期，企业应当在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。

　　（三）如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，企业应当在预计不能弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。

　　《企业会计准则第24号-套期会计》第二十六条：当企业对现金流量套期终止运用套期会计时，在其他综合收益中确认的累计现金流量套期储备金额，应当照下列规定进行处理：

　　（一）被套期的未来现金流量预期仍然会发生的，累计现金流量套期储备的金额应当予以保留，并按照本准则第二十五条的规定进行会计处理。

　　（二）被套期的未来现金流量预期不再发生的，累计现金流量套期储备的金额应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。被套期的未来现金流量预期不再极可能发生但可能预期仍然会发生，在预期仍然会发生的情况下，累计现金流量套期储备的金额应当予以保留，并照本准则第二十五条的规定进行会计处理。

　　（2）期货交易，依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第五条、第三十五条、第三十六条进行相关的会计处理。资产负债表日，公司根据金融机构出具的客户交易对账单，按金融机构公布的市场价格或结算价格，确认应归属于本期的公允价值变动收益或投资收益。

　　《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第五条：衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：

　　（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。

　　（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。

　　（三）在未来某一日期结算。

　　常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。

　　《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十五条：初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

　　《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十六条: 初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。

　　3、交易性金融负债-或有对价

　　根据公司控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司于2017年1月签署的《Bela投资协议》及于2017年8月签署的《第二修正案》中公司与Bela对交易对价调整机制的约定，Bela公司在2018年财年达到目标净利润美元10,000,000元，2018年财年与2019年财年累计目标净利润大于美元25,000,000元且2018年财年、2019年财年与2020年财年累计净利润大于美元52,500,000元的情况下，Bela公司小股东可获得下限为美元1,000万元上限为美元2,000万元的或有对价（小股东与公司不存在关联关系）。上述安排中，或有支付原股东对价部分的公允价值基于购买日对于对Bela未来盈利预测（详见2017年8月31日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》）。依据管理层对于Bela公司未来的盈利预测，公司管理层预计Bela公司可达到未来需支付或有支付现金上限所要求的目标净利润，因此确认该2,000万美元的或有对价包括于合并成本中。按照Bela及Landco公司近三年巴西准则下的盈利情况及补充协议约定的调整事项，根据公司与Bela及Landco公司少数股东签订的投资协议及第二修正案，DKBA需要依据Bela公司2018-2020年度的盈利情况支付相应或有对价。根据协议，或有对价的计算需要按照巴西准则下的净利润为依据进行计算。期间，公司另外与小股东签订了两份补充协议并约定：（1）将2019年度由于更改盈利预测期间（由五年变更为十年）确认的递延所得税资产从业绩对赌目标净利润中扣除；（2）将2020年度确认的INSS Funrurual相关的税务资产从净利润中予以扣除。根据上述协议，2018年-2020年经调整后累计实现净利润5,323.64万美元，以此为基础确认或有对价总金额为1,019.64万美元，本期补提19.64万美元公允价值变动即133.13万元人民币。

　　《企业会计准则讲解2010》第二十一章、企业合并规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

　　天健会计师认为：

　　核查情况

　　1. 核查程序

　　(1) 获取固定资产、投资性房地产处置明细，检查会计处理是否正确；

　　(2) 获取并检查相关授权审批文件，核实相关业务是否已经过恰当的内部审批授权；

　　(3) 获取资产评估报告，核对关键评估参数，检查处置作价是否公允；

　　(4) 通过访谈、查询或检查程序了解交易对手方信息，核查是否存在关联方关系；

　　(5) 获取并检查相关资产处置价款的回款单据，核实其是否按期收回；

　　(6) 获取非经常性损益明细检查其分类是否准确；

　　(7) 获取并分析公司金融工具相关合同，检查合同具体条款，根据不同业务类型检查其会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为：

　　公司上述披露的非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”的具体明细准确，损益金额及确认损益的时点及依据符合企业会计准则的规定。

　　2.年报显示，你公司运用衍生工具控制利率波动风险、汇率波动风险以及价格波动风险对你公司经营的影响。你公司认为，该等业务与你公司正常经营业务直接相关，因此将该等业务产生的损益界定为经常性损益项目。年报“衍生品投资情况”显示，报告期内衍生品投资损益12,096.95万元。请你公司：

　　（1）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，详细说明将上述损益界定为经常性损益是否符合上述规定，并说明相关界定理由的充分性及合理性。

　　回复：

　　一、金融衍生品投资的具体内容

　　公司金融衍生品投资的具体内容包括：外汇远期合约、外汇掉期合约、商品远期合约以及商品互换合约。其中外汇远期合约、外汇掉期合约和商品远期合约均为巴西子公司业务，其根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理。商品互换合约为新西兰子公司业务，其根据《会计准则第24号——套期会计》进行会计处理。

　　公司巴西子公司主要从事农资和粮食的贸易业务。主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，形成的应收款以农户未来产出的玉米、大豆等农产品或者现金进行结算，巴西子公司将收到的农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售农业生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，因此存在商品的价格风险，巴西子公司与大宗商品客户签订远期销售合约，尽可能规避价格波动风险。

　　巴西子公司存在以外币结算的货物交易以及外币借款。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大的影响。为降低汇率波动对公司经营的影响，巴西子公司拟继续开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以公司外币应收/应付货款和外币借款为基础开展，以规避和防范汇率、利率风险为目的，减少汇兑损失，不进行任何形式的投机和套利交易。

　　巴西子公司由于业务特点，进行套期保值业务，并对衍生品交易执行严格的风控政策。

　　新西兰子公司主要业务为原奶生产和销售，由于原奶市场价格存在波动，故公司为管理原奶价格风险引起的风险敞口，和相关金融机构签订商品互换合约，并将该合约作为套期工具，同时将预期原奶产量（销售量）作为被套期项目，此为极可能发生的预期交易。

　　二、上述金融衍生品投资会计核算的具体程序

　　1、关于巴西子公司金融衍生品投资会计核算的具体程序、投资收益及公允价值变动损益的会计处理

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五条，巴西子公司涉及的衍生品投资满足衍生工具的定义，根据第十九条的规定，衍生工具满足分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义。

　　1）谷物产品采购远期合约会计处理的说明

　　巴西子公司在预设采购模式和远期采购模式下签订采购远期合约，各业务模式下会计处理如下：

　　预设采购模式通常与以物易物交易直接相关，即巴西子公司与农户在种植阶段预先设定粮食的采购数量并锁定采购价格。由于采购粮食是标准产品，满足大宗商品标准化、变现快的特点，采购目的为直接用于出售。在资产负债表日，巴西子公司锁定的采购价格与公开市场同等规格相似交割日期的商品的公允价值的差异，作为衍生金融资产或负债确认。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食的市场价格确认存货成本，所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。

　　远期采购是指标的公司与农户约定在未来确定时点按照确定价格或定价方式和数量交付谷物的采购方式，农户承担谷物价格波动风险。根据远期采购的定价政策，分为锁价的远期采购和不锁价的远期采购。对于不锁价的远期采购，在粮食交付前，巴西子公司不做任何会计处理；当收到交付的粮食时，根据交付的粮食数量和交付约定的采购价格，巴西子公司确认存货成本。对于锁价的远期合约，在每个资产负债表日，巴西子公司对于该等尚未交割的商品远期合约公允价值的变动确认相关公允价值变动损益。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食的市场价格确认存货成本，同时所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。

　　2）关于巴西子公司谷物商品销售远期合约会计处理的说明

　　巴西子公司销售的农产品是标准产品，具备大宗商品标准化、变现快的特点，粮食贸易市场是高度流通的市场，且信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主要参考芝加哥CBOT价格，巴西当地大宗粮食贸易市场与CBOT价格具有高度关联性。在每个资产负债表日，巴西子公司对于尚未交割的商品远期合约公允价值变动确认相关公允价值变动损益，对交割的商品远期合约，市场价格与合同价格的差额确认为投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。

　　3）关于巴西子公司外汇远期和掉期合约会计处理的说明

　　对美元进行的外汇远期和掉期合约，在每个资产负债表日，巴西子公司参考巴西中央银行公布的美元兑雷亚尔的汇率，对于尚未交割的外汇远期公允价格变动确认相关公允价值变动损益，对交割的商品远期合约，市场价格与合同价格的差额确认为投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。

　　2、关于新西兰子公司金融衍生品投资会计核算的具体程序、投资收益及公允价值变动损益的会计处理

　　针对原奶市场价格波动产生的风险，新西兰子公司对其进行了现金流量套期处理，其会计核算的具体程序如下：

　　根据《企业会计准则第24号——套期会计》第二十四条规定，新西兰子公司涉及的衍生品投资满足现金流量套期会计方法条件的要求；根据第二十五条、二十六条规定，新西兰子公司进行具体的现金流量套期会计处理。

　　在每个资产负债表日，公司按金融机构公布的市场价格与合约价格之间的差异确认为累计套期工具的公允价值变动，属于有效套期中未实现销售的公允价值变动计入其他综合收益-套期储备，属于有效套期中已实现销售的公允价值变动计入主营业务收入，属于无效套期的公允价值变动直接计入当期公允价值变动损益或投资损益。

　　三、界定为经常性损益是否符合规定，并说明相关界定理由的充分性及合理性

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》对非经常性损益的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　根据前述金融衍生品投资的具体内容，公司进行金融衍生品投资的目的是为了规避和防范公司正常经营业务中出现的商品价格波动风险、以外币结算的货物交易产生的应收应付项目和外币借款出现的汇率、利率波动风险，避免公司的经营业绩出现较大的波动；根据金融衍生品投资会计核算的具体程序，公司金融衍生品投资的会计处理与公司的商品采购销售时点、市场价格、货物交付、结算金额等密切相关，属于同公司正常经营业务相关的套期保值业务，其中有效套期部分界定为经常性损益项目，无效套期部分界定为非经常性损益项目。套期有效部分，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的部分；套期工具的公允价值或现金流量变动大于或小于被套期项目的公允价值或现金流量变动的部分为套期无效部分。可见，公司的金融衍生品投资与公司正常经营业务直接相关且持续发生，将该等业务产生的损益界定为经常性损益项目，有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。

　　天健会计师认为：

　　1. 核查程序

　　(1) 获取公司业务说明，通过审计抽样检查不同业务模式下的原始单据，检查会计处理是否无误、金额是否准确、会计期间是否无误；

　　(2) 获取衍生品投资明细表，检查衍生品投资分类是否准确、投资金额及投资类型是否经过适当的审批程序；

　　(3) 获取公司套期保值管理制度、巴西子公司套期保值及风险敞口管理制度、新西兰奶价套期管理制度，了解并评价公司套期保值内部控制设计的有效性；

　　(4) 获取公司套期保值业务管理文件、业务合同、风险敞口管理报告，检查内部控制执行的有效性；

　　(5) 通过审计抽样获取并检查套期保值相关业务合同，分析合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口；

　　(6) 访谈套期保值业务相关管理人员，了解公司相关岗位设置及专业技术人员的专业背景；

　　(7) 通过审计抽样获取公司风险管理日报、月报，检查并评价其风险管理措施是否合理。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1) 公司作为经常性损益列式的金融衍生品投资损益与公司正常经营业务直接相关且持续发生的，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中对非经常性损益的定义；该类金融衍生品投资属于同公司正常经营业务相关的套期保值业务，其中有效套期部分界定为经常性损益项目，无效套期部分界定为非经常性损益项目，公司将该类业务产生的损益界定为经常性损益项目，有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，界定理由具有充分性及合理性。

　　(2) 公司开展套期保值业务的具体模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口等披露准确，公司对套期保值业务建立了完整的内控制度并得到了有效执行，风险管理措施完善，能够有效控制投资风险

　　（2） 补充说明你公司开展套期保值业务的具体业务模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口等，以及公司对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司开展套期保值业务的具体业务模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口等

　　1、巴西子公司

　　巴西子公司开展套期保值业务涉及的金融衍生品投资主要是外汇远期合约、外汇掉期合约和商品远期合约。

　　（1）具体业务模式

　　巴西子公司主要从事大宗粮食商品（如大豆、玉米等）的贸易和农资产品分销业务，粮食贸易业务经营模式主要为从当地农户零星采购粮食后向下游粮商批量卖出粮食；农资分销的主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现金进行结算，子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，巴西子公司买进和卖出粮食存在时间差，即形成获取大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，由于粮食价格受各种因素影响波动较大，因此存在巨大的商品价格风险。Fiagril公司无论农资买卖还是粮食买卖都有相当数量的交易按当地市场常规，以美元计价而以雷亚尔结算，因此也存在一定的汇率风险。

　　关于粮食价格风险。

　　公司针对粮食价格风险主要采取的套期保值措施：

　　一是采取现货买卖自动对冲为主加期现对冲为辅的方式对冲风险；二是设定粮食贸易风险敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。首先，针对风险敞口的计算，公司制作了商品价格风险管理报表（头寸表），分品种（大豆、玉米、小麦）分季节（当季、下季、未来）分单位（各分支机构及仓库）分期限（库存现货与合同远期现货）每日详细计算存在价格风险的粮食敞口头寸，将现货的买进和卖出头寸轧差后计算现货净头寸。

　　其次，期现对冲按照期货套期保值规则严格执行，一是期货套期保值应基于对价格走势和基差走势的分析和判断，并由粮食交易部门执行粮食期货合约的买进或卖出。二是期货套期保值头寸的开立和了结应根据现货头寸的变化，并由粮食交易部门执行。三是对现货头寸和期货头寸的对冲操作以及对冲后的净头寸进行监督，从而监测和评价套期保值的有效性，并由风控部门执行。（目前每种粮食价格风险的限额为5万吨或6万吨不等，每年视情况按程序报批后再作调整）。四是对突破风险敞口限额限期纠正，一旦设定的风险敞口限额被突破，粮食交易部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司各品种的时限不一且审批权限不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。

　　最后，公司对商品库存和粮食合同价格要按照市场价格逐日计算浮动盈亏（即盯市损益）。Fiagril根据CBOT价格以及港口出口平价价格倒推出所处的若干区域市场价格作为计算浮动盈亏的依据，Bela根据选定的若干区域市场的当地市价作为计算浮动盈亏的依据。以此为基础，巴西公司目前正在积极探索先进的V@R（风险价值）以及相关风险组合对冲后的组合风险价值的管理方法，Fiagril公司已经率先在每日计算盯市损益的基础上，每日计算V@R值，监控未来一个月潜在的最大风险，其中V@R风险价值的监控限额为1500万雷亚尔（包括粮食价格和汇率的组合风险价值）。

　　关于汇率风险。

　　公司针对汇率风险主要采取的套期保值措施：一是采取外汇远期交易和掉期交易方式对外汇计价交易买卖自动对冲后的风险净头寸进行再对冲；二是设定外汇敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。

　　首先，针对风险敞口的计算，区分表内（即期权利/义务，主要包括美元计价的应收应付和预收预付项目、美元借款等）和表外（未来权利/义务，主要为粮食贸易和农资分销中确定的合同承诺）以美元计价交易的头寸，汇总计算来自资金、粮食贸易和农资分销项下的各种交易汇率风险净头寸（买卖方向相反的交易自动对冲）。Fiagril已经率先实践汇率风险对价格风险的Pass-through (渗透风险)管理，按专业风险机构计算提供的Pass-through (渗透风险)比例，针对以雷亚尔计价的大豆净头寸和农资净头寸分别按25%和70%的比例计算渗透风险头寸，并计入汇率风险净头寸。

　　其次，针对汇率风险净头寸限额要求（目前美元敞口限额为“+/- 1000万美元”），由资金部负责买卖外汇远期合约（NDF）或外汇掉期合约（SWAP）进行再对冲。

　　最后，由风控部监督对冲操作及对冲效果，一旦再对冲后风险敞口突破风险限额，资金部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司时限不一且审批权限不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。

　　（2）合同约定主要条款：

　　鉴于大宗商品价格的波动，巴西子公司会通过和农户及粮商尽量签订固定价格的合同来规避价格风险，因此形成了三类商品远期合同。

　　第一类是“易货贸易合同”，公司与农户就销售的农用生产资料如种子、化肥等所形成的应收款，农户以未来将收获的固定数量的农产品支付给公司；

　　第二类是与农户约定未来某一时点以固定价格或结算日市场价格采购固定或非固定数量的农产品；

　　第三类是与粮商约定在未来某一时点按固定价格或待定价格，向其销售大豆、玉米等农产品。

　　以上合同约定主要条款包括：价格、数量、交货日期等。

　　对粮食现货净头寸进行套保的期货合同，则属于期货交易所的标准合约（芝加哥交易所和巴西期货交易所条款大体相同）。

　　同时，巴西子公司由于存在以外币计价而以雷亚尔结算的货物交易以及外币借款，为了防范汇率风险，会和金融机构签订外汇远期合约以及外汇掉期合约，从而规避汇率波动带来的风险。

　　外汇掉期合约主要条款包括：合同起始日期，锁定的汇率，美元金额等。

　　（3）公司的主要权利和义务：

　　1）粮食采购合同，如属易货贸易，公司权利是在农户收割粮食后即合同到期后，有权收粮；公司的主要义务是合同签订后必须于约定时间段内交付相应的农资（种子、化肥、农药等）。如属远期粮食交易合同，公司权利是合同到期时有权收粮；公司义务是收粮后必须按事先约定的价格付款。

　　2）粮食销售合同，公司权利是粮食卖出后按事先约定的价格收款（部分价格可以待定，由公司视交粮后的市场价格情况再选定）；公司义务是合同到期时必须交粮。

　　3）期货合约，属于标准合约，其主要条款和国内的期货合约一致。

　　（4）风险敞口：

　　根据巴西子公司的风控政策，粮食及外汇风险敞口限额如下：

　　巴西子公司风控政策和风险限额会根据公司和市场情况每年由董事会进行审核修订。巴西子公司对以上风控数据每日监控，一旦突破则必须及时纠正（大豆及外汇敞口必须2个工作日内回到限额内，玉米敞口必须5个工作日内回到限额内）。截至目前巴西公司均严格遵守了风控政策，风限敞口均处于风控限额内。

　　风险应对措施

　　针对汇率风险，公司采取了一系列措施：一是采取外汇远期交易和掉期交易方式对外汇计价交易买卖自动对冲后的风险净头寸进行再对冲；二是设定外汇敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。

　　首先，针对风险敞口的计算，区分表内（即期权利/义务，主要包括美元计价的应收应付和预收预付项目、美元借款和美元衍生品等）和表外（未来权利/义务，主要为粮食贸易和农资分销中确定的合同承诺）以美元计价交易的头寸，汇总计算来自资金、粮食贸易和农资分销项下的各种交易汇率风险净头寸（买卖方向相反的交易自动对冲）。 Fiagril已经率先实践汇率风险对价格风险的Pass-through (渗透风险)管理，按专业风险机构计算提供的Pass-through (渗透风险)比例，针对以雷亚尔计价的大豆净头寸和农资净头寸分别按25%和70%的比例计算渗透风险头寸，并计入汇率风险净头寸。

　　其次，针对汇率风险净头寸（目前美元敞口限额为“+/- 1,000万美元”），由资金部负责买卖外汇远期合约（NDF）或外汇掉期合约（SWAP）进行再对冲。

　　最后，由风控部监督对冲操作及对冲效果，一旦再对冲后风险敞口突破风险限额，资金部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司时限不一且审批权限不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。

　　2、新西兰子公司

　　新西兰子公司开展套期保值业务涉及的金融衍生品投资主要是商品互换合约。

　　新西兰子公司主要业务为原奶生产和销售，为了规避和防范由于原奶市场价格的波动对公司利润和现金流的不确定性影响，保证公司利润和资金的稳定性，新西兰子公司会根据银行及各大金融机构对未来一到两年的奶价预测来锁定部分奶价，和相关金融机构签订商品互换合约如奶价期货合约（milk price future contract），并将该合约作为套期工具，同时将预期原奶产量（销售量）作为被套期项目。

　　公司签订的奶价期货合约约定的主要条款有有效期限（生效日、终止日）、商品信息（名称、数量、锁定价格）、付款条件及期限、结算信息（商品日常结算参考价、最终销售结算价格等）。在期货合约签订的商品总数量内，若商品最终销售结算价格大于期货合约的商品锁定价格，则新西兰子公司需向金融机构支付结算价格与锁定价格之间的差额部分；若商品最终销售结算价格小于期货合约的商品锁定价格，则金融机构需向新西兰子公司支付结算价格与锁定价格之间的差额部分。

　　二、公司对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险

　　公司从制度、决策流程和业务职能上对于开展套期保值业务给予相关保证，形成完整的风控管理体系。

　　在制度方面，公司对于套期保值业务制定了《公司商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》。

　　在决策流程方面，公司严格决策管理。首先，根据套期保值的业务规模、操作模式和风险承受度制订年度风控绩效指标；其次，按照业务单位的套期保值业务规模，制作审批权限表，根据不同事项、金额和风险大小在不同管理层级下进行授权；第三，所有套期保值的重大决策事项需要通过风控部门的审核，方能提交公司管理层进行审批。通过以上内控体系建设，保证公司决策管理参与到套期保值的业务流程中，有效控制风险。

　　在业务职能方面，构筑起风险控制的三道防线。首先，业务执行部门对套期保值业务中的风险进行识别跟踪，将风险控制在可承受范围内。其次，风控部门根据业务特点建立套期保值的相关规章制度，对业务单位的套期保值风险进行度量和评估，建立套期保值风险信息系统和预警系统，确定关键风险指标并进行监控。第三，内审部门独立、客观地审查、监控业务单位的套期保值业务风险。通过系统的方法、评价和改进业务单位的套期保值风险管理，从而确保商品期货套期保值业务的风控管理得到有效落实。

　　在团队建设方面，公司已建立起专业的套期保值业务团队，分别负责对粮食贸易期现货市场、外汇套保操作和风险管控，团队成员均具有深厚的行业经历和专业背景，套期保值业务的负责人具有二十年以上的粮油加工、贸易以及商品期货套期保值业务经验，首席风控官曾任法国巴黎银行拉美地区风控负责人，具有十多年的专业风险管理经验。

　　综上所述，公司的套期保值业务已形成完整的风控管理体系、已配备合格的专业人才和技术条件，能够有效的控制金融衍生品的投资风险。

　　天健会计师认为：

　　公司开展套期保值业务的具体模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口等披露准确，公司对套期保值业务建立了完整的内控制度并得到了有效执行，风险管理措施完善，能够有效控制投资风险。

　　3.报告期内，你公司利息费用为36,248.96万元，占息税前利润的比例为77.79%。报告期末，你公司资产负债率55.50%，流动负债678,687.64万元，占总负债83.88%。请你公司：

　　（1）结合债务状况等因素说明利息费用占息税前利润的比例较高的原因及合理性。

　　回复：

　　2020年报告期内，公司利息费用为36,248.96万元，占息税前利润的比例为77.79%，主要原因有以下两点：

　　一、汇率变动影响

　　巴西子公司借款中，美元借款占比40%，约为1.3亿美元，报告期内，美元兑雷亚尔汇率由上年的3.4上涨到5.2，导致美元借款利息按雷亚尔折算后大幅上涨。

　　报告期内，由于雷亚尔、美元贬值产生的汇兑损失6.18亿元较大幅度的减少了公司利润总额；如下表所示，扣除6.18亿元汇兑损失影响后，公司利息费用占息税前利润的比例由77.79%降至33.43%。

　　单位：万元

　　二、巴西子公司从事大宗商品贸易的行业特点决定

　　报告期内，公司利息费用36,248.96万元中，巴西子公司从事大宗商品贸易融资产生的利息费用支出为32,030.20万元，占利息费用比例为88.36%，主要是由于粮食大宗商品行业特点决定的。

　　巴西子公司主要从事生产资料和大宗商品（如大豆、玉米等）的贸易业务。巴西子公司在播种期前、中及成长期中向农户出售农业生产资料，在收割期通过以物易物的方式向农户收购大豆、玉米，然后将其销售给粮食贸易商。农户农业生产资料赊销款和粮食贸易商大豆、玉米的赊销款形成了巴西子公司的应收账款。巴西粮食作物的种植季为每年的9～12月（大豆）和3～5月（玉米），收获季为次年的3～5月（大豆）和6～7月（玉米），考虑到农业生产资料的订货周期，农户在种植季前4到5个月需要向公司订购足量的农资，直到收割期农户将粮食销售后用获得的现金偿还货款或者直接用粮食通过以物易物的方式按照协议的价格抵消所欠的农资赊销款。第二季度是巴西玉米播种季，期末应收账款账面余额主要是应收农户的农资赊销款，直到次年6～7月巴西玉米收割期后，农户将粮食销售，巴西子公司对农户的农资赊销款才基本收回。

　　基于上述业务模式，巴西子公司首先需要大量资金预付给农资供应商，而从农户收回赊销款的周期很长，因此巴西子公司需要大量的借款作为营运资金；巴西国家通货膨胀率高，资金成本高，巴西子公司利息费用除以计息负债的资金成本约为8%。从而产生了较高的利息费用支出。

　　（2）结合目前可自由支配的货币资金、可变现资产、经营现金流等情况，说明是否具备足够债务偿付能力、资金来源、偿付安排以及你公司拟采取的防范应对措施。

　　回复：

　　一、债务偿付能力、资金来源、偿付安排

　　如前面第（1）问所述，从报告期内利息费用发生额来看，公司的融资主体主要是从事大宗商品贸易业务的巴西子公司；报告期末，公司资产负债率55.50%，流动负债678,687.64万元，占总负债83.88%，其中巴西子公司流动负债合计607,665.75万元，占公司流动负债89.54%，占公司总负债75.10%；公司的债务偿付压力主要来自于巴西子公司。

　　巴西子公司流动负债合计607,665.75万元，其中巴西子公司Fiagril公司和Bela公司流动负债合计551,357.87万元，占巴西子公司流动负债合计90.73%。Fiagril公司和Bela公司最近三年的资产负债结构如下表所示：

　　单位：万元

　　巴西子公司主要从事大宗农产品生产组织与贸易的企业，其通过生产组织与仓储物流控制大宗农产品的货源，通过银行借款、发行CRA融资（应收账款证券化融资）等方式获得业务运营所需要的资金，通过资金规模的扩大来驱动业务规模的增长，以及通过金融工具对冲因汇率波动和大宗农产品价格波动而可能造成的风险。因此，造成巴西子公司的资产负债率、流动负债占比、流动比率、速动比率同时偏高。主要原因如下：

　　（1）巴西子公司的经营模式及特征引起

　　如第3题第（1）问回复所述，巴西子公司从事大宗商品贸易有其独特性。巴西子公司的经营模式为种植季向供应商采购农资后将其赊销给农户，然后在收获季按照约定的数量回收大豆、玉米等农作物。在种植季到收获季期间，巴西子公司或通过向供应商延长信用期，或通过银行贷款的方式支持其农资业务的开展，由此形成较大数量的流动负债，同时形成对农户的应收账款。因此，形成公司的资产负债率、流动负债占比、流动比率、速动比率都偏高的现象。在前述经营模式下，巴西子公司需要通过资产与负债的扩张来扩大业务规模，增加盈利，但只要做好相关负债偿还的资金安排，以及农户的信用管理确保其相关债务足额与按期偿还，即不会对其持续经营造成重大不利影响。

　　（2）季节性因素引起

　　巴西子公司的经营业务具有季节性特点，如第3题第（1）问回复所述，四季度是巴西传统大豆种植季。由于报告期末还未到下一年大豆的收获季，一方面，因农资赊销而形成的应收账款尚未回笼，另一方面，持续向耕种期间的农户提供各种农资，因此报告期末资产负债率偏高。但待次年收获季农产品完成收获和销售后，资金就可回笼。

　　二、公司拟采取的防范应对措施

　　巴西子公司将持续提升农资和粮食贸易业务盈利能力：围绕国家粮食安全战略，公司在承担中巴粮食贸易对接中，已得到国家开发银行等政策性融资授信等多方面的支持，逐步替换因受大环境影响而实施的粮商融资和高利率融资，从而降低巴西粮食贸易平台的融资财务成本，提升盈利能力；同时也将有效提升当地金融市场对贸易平台金融支持的信心，巴西子公司将争取以更优惠的资金成本来融资。

　　巴西子公司管理层未来的经营计划和战略定位，主要是提高高毛利农资业务的销售额和销售占比,形成协同优势，增强议价能力，提高毛利来增强公司的盈利能力，提高公司的市场竞争力。

　　公司将通过加强两大平台的资源整合，重新梳理组织架构，完善管理职能，充分发挥两大平台各自的比较优势，打通中巴农资和粮食贸易，提升巴西子公司价值。强化对Fiagril和Bela的管理，搭建统一的风控、财务和运营体系；调整业务结构，加强专利型农资业务集采和后台职能的共享，全面提升两家公司的协同水平和盈利能力；组建中巴粮食贸易团队，在巴西设立独立的农资业务平台，做大非专利农药和特肥等农资业务；在中国重新组建粮食贸易团队，建立起独立于粮商之外的粮食贸易渠道，做大粮食贸易业务，从而实现公司农资和粮食贸易业务盈利能力的不断提升。

　　4.报告期末，你公司生产性生物资产期末账面价值为2.74亿元。报告期内，你公司对成熟型生产性生物资产的预计净残值率由5%变更为30%。请你公司：

　　（1）说明本次会计估计变更理由的充分性和合理性，相关会计估计与同行业可比公司是否一致，是否符合会计准则的相关规定，决策程序是否合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　为了更加客观、真实的反应公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》并结合公司实际情况，公司子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）自2020年7月1日起调整生产性生物资产预计净残值率由5%变更为30%。具体情况如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　1、会计估计变更原因及日期

　　由于全国规模化养羊起步较晚，公司子公司安欣牧业投产运营时无先例可循，故沿用公司关于成熟型生产性生物资产预计净残值率5%的规定。

　　公司根据企业会计准则对生产性生物资产的预计净残值率进行复核。公司对过去6年内淘汰种羊的销售情况进行抽查统计，淘汰种羊实际售价受市场行情影响，历史最低位高于种羊账面原值的30%，其实际净残值率高于原确定的预计净残值率，与实际情况存在偏差。

　　为更加合理地反映安欣牧业的财务状况和经营成果，依照会计准则等相关规定，结合实际情况，对安欣牧业生产性生物资的预计净残值率进行变更，以满足公司的核算要求。

　　本次会计估计变更自2020年7月1日起执行。

　　2、变更前所采用的会计估计

　　本次会计政策变更前，安欣牧业沿用公司关于成熟型生产性生物资产预计净残值率5%的规定。

　　3、变更后所采用的会计估计

　　本次变更后，安欣牧业关于成熟型生产性生物资产预计净残值率调整为30%。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计估计、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更对安欣牧业以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

　　本次会计估计变更后，对公司2020年度损益的影响为减少归属于母公司所有者的净利润26.81万元，减少少数股东损益0.19万元。

　　三、本次会计政策变更的决策程序

　　本次会计估计变更事宜经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，决策程序合法合规。

　　四、同行业公司可比情况

　　经查询，甘肃中天羊业股份有限公司在2019年和2020年年度报告中披露的种羊预计净残值率均为30%，与公司羊业生产性生物资产变更后的预计净残值率30%一致。

　　天健会计师认为：

　　1. 核查程序

　　(1) 获取公司会计估计变更情况说明，检查会计估计变更依据、损益影响测算表；

　　(2) 查阅公司关于会计估计变更的董事会决议及监事会决议；

　　(3) 检查并对比同行业相关会计政策。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为本次会计估计变更理由充分、合理，相关会计估计变更后与同行业可比公司一致，符合会计准则的相关规定，决策程序合规。

　　（2）请年审会计师补充说明对生产性生物资产执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况。

　　回复：

　　年审会计师对生产性生物资产执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况如下：

　　（一）获取或编制生产性生物资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　（二） 根据公司管理层的意图，检查对生产性生物资产的确认、分类是否符合相关规定；

　　（三） 获取生产性生物资产动态表，计算生产性生物资产数量与全年产量的比率，并与以前年度比较，如有异常，分析原因是否合理；

　　（四） 获取公允价值转换到成本法的计算过程，复核成本归集、分配比例、转群统计是否准确、合理；

　　（五） 了解公司折旧政策和方法是否符合规定，计提折旧范围是否正确，确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理；

　　（六） 检查折旧政策和方法前后期是否一致。如果发生变更，是否符合规定，处理是否正确，并提请被审计单位做适当披露；

　　（七） 通过审计抽样检查本期增加的生产性生物资产入账价值和会计处理是否正确，检查生产性生物资产本期减少的原因，相关会计处理是否正确；

　　（八） 获取生产性生物资产成本报表，对生产性生物资产的折旧计提及分配情况进行重新计算和复核，检查折旧的计提和分配是否准确；

　　（九） 对于境内生物资产由审计人员执行现场抽盘程序；对境外生物资产，会同当地审计机构、评估机构、企业相关人员执行视频监盘程序，并获取第三方机构的原始盘点资料，编制盘点倒轧表，核查盘点结果；

　　（十） 获取评估机构出具的评估报告，并将数量与金额与账面核对一致，根据评估报告结果检查是否存在减值风险。

　　5.年报显示，你公司控股股东鹏欣集团对Belagrícola作出盈利补偿承诺，承诺交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润“）不低于 16,693.9万雷亚尔（以下简称“承诺利润“），若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。2021年4月15日，你公司披露的《2020年度业绩快报暨业绩预告修正公告》显示，对赌期间内Bela没有完成对赌目标。请你公司：

　　（1）说明业绩承诺期内Belagrícola每年实际实现利润情况及三年累计实现利润情况。

　　回复：

　　根据2017年公司收购巴西子公司Belagrícola与LandCo时，鹏欣集团就该交易涉及的盈利补偿事项承诺，Belagrícola与LandCo于利润补偿承诺期间(收购完成后的三个完成会计年度(含当年）)累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。

　　由于巴西新冠疫情扩散，公司无法按照协议中的要求聘请合格的巴西审计机构对Belagrícola与LandCo进行专项审计。鉴于收购于2017年完成，故业绩承诺期间，即2017财年、2018财年、2019财年Belagrícola与LandCo单体财务审计报告净利润以及累计利润如下表：

　　（2） 说明业绩承诺方是否按承诺进行业绩补偿；如是，说明业绩补偿目前的进展情况；如否，未补偿的原因以及你公司拟采取的相关措施。

　　回复：

　　根据鹏欣集团承诺，若触发利润补偿触发条件的，鹏欣集团将以在收购Belagrícola与LandCo交易中，从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。由于巴西疫情，上市公司无法委托巴西具有合格资质的审计师出具巴西准则下的专项审计报告，经上市公司与鹏欣集团协商，基于谨慎性考虑，鹏欣集团同意在未经审计报告确认的状态下，先行补偿上市公司1,000雷亚尔等值的人民币。

　　（3） 核实年报中盈利补偿承诺相关数据披露是否存在不准确的情形，如是，请及时予以更正。

　　回复：

　　年报中对盈利补偿承诺相关披露如下：

　　公司通过大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》，大康卢森堡向鹏欣香港支付1,000雷亚尔等值欧元受让DKBA100%股权。收购DKBA交易完成后，公司通过DKBA完成对Belagrícola和LandCo的收购。鹏欣集团承诺，Belagrícola和LandCo于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。若触发利润补偿触发条件的，鹏欣集团将以在收购Belagrícola与LandCo交易中，从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。

　　经公司核查，公司年报中披露的盈利补偿承诺与实际情况一致，不存在披露不准确情形。

　　6. 报告期末，你公司无形资产账面价值5.43亿元，其中农户关系为3.33亿元，探矿权为581.04万元。请说明上述无形资产的具体内容、初始确认金额、时间及评估情况，并结合同行业可比公司情况与行业惯例等说明你公司会计处理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、农户关系具体内容说明

　　截至2020年12月31日，公司农户关系的账面价值为3.33亿元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司财务报表中确认的农户关系是收购巴西子公司Fiagril和Bela形成的，Fiagril公司和Bela公司在过去三十年的经营过程中，与当地农户形成了稳定、活跃的业务关系，也是公司持续发展的重要资源，这些农户不仅是公司的粮食提供商(供应商），同时也是公司农业生产资料的销售对象（客户）。这些稳定的农户关系是公司运营模式中最重要的环节之一，因此被确认为一项有价值的无形资产。

　　收购时，农户关系的公允价值业经德勤咨询（北京）有限公司评估，并由其出具了《巴西项目关于New Company及Land Company购买价格分摊评估报告》及《贝拉项目关于交易中部分无形资产公允价值的评估报告》，其公允价值系按照一定的市场假设来估计税后净收益的现值，采用了多期超额盈余法进行的评估。

　　客户关系是收购时常见的可辨认无形资产，经查，国内A股上市公司中，以下公司在收购过程中确认了客户关系：

　　二、探矿权具体内容说明

　　截至2020年12月31日，探矿权的账面价值为581.04万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　探矿权为巴西子公司LandCo土地上的一处石灰石探矿权，该探矿权为收购巴西子公司时取得，初始确认金额为460万雷亚尔折937.70万人民币，公司持有探矿权证。根据巴西法律，该块土地归公司所有，该土地上附属权证也归公司所有。

　　三、会计处理的依据及合理性说明

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

　　此外，《企业会计准则解释第5号》中，对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”

　　天健会计师认为：

　　公司对农户关系和探矿权具有控制权，且农户关系和探矿权符合无形资产定义中的可辨认性标准，将农户关系和探矿权计入无形资产符合企业会计准则的相关规定。

　　(下转D20版)