上海姚记科技股份有限公司 关于实际控制人增加一致行动人及持有 股份在一致行动人之间内部转让的公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2021-076

　　公司股东姚文琛先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：实际控制人增加一致行动人及持有股份在一致行动人内部转让属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人成员或构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东、实际控制人姚文琛先生的《关于增加一致行动人及持有股份在一致行动人之间内部转让的告知函》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次股份变动情况概述

　　1、本次股份变动内容说明

　　因个人资产规划需要，姚文琛先生于2021年6月28日-6月30日通过大宗交易方式合计转让6,929,419无限售流通股给姚文琛先生和梦工场建辉见性私募证券投资基金（以下简称“梦工场建辉基金”）共同持有的阿巴马悦享红利28号私募证券投资基金（以下简称“阿巴马28号基金”），转让股份占公司股本的1.72%。姚文琛先生为梦工场建辉基金的唯一所有人，且与梦工场建辉基金和阿巴马28号基金共同签署《一致行动人协议》，三方形成一致行动关系。本次股份变动来源为公司资本公积金转增股本获得的股份。

　　本次股份变动系公司实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

　　2、本次股份变动实施方式

　　3、本次股份变动前后实际控制人及其一致行动人持股情况

　　注：上述持股比例以截至本公告披露日公司总股本402,566,087股计算，上表中个人持股比例百分比小数点后的数字与合计累计百分比不一致是四舍五入导致。

　　本次交易前后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例和数量不发生变化。

　　二、 《一致行动人协议》主要内容

　　甲方：姚文琛

　　乙方：珠海阿巴马资产管理有限公司 代表 阿巴马悦享红利28号私募证券投资基金

　　丙方：深圳市梦工场投资管理有限公司 代表 梦工场建辉见性私募证券投资基金

　　鉴于：

　　于本协议签署之日，甲方与乙方和丙方已经分别签署《阿巴马悦享红利28号私募证券投资基金基金合同》和《梦工场建辉见性私募证券投资基金基金合同》。该协议所拟议的交易完成后，各方直接或间接为【上海姚记科技股份有限公司】（下称“公司“）的股东。

　　因此，经友好协商，各方就公司的股东会和董事会会议中采取“一致行动“有关事宜达成协议如下：

　　1、“一致行动”的目的

　　各方将保证在公司的股东会和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方的共同控制地位。

　　2、“一致行动”的内容

　　各方同意，各方将在公司股东会和董事会中通过投票表决、举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：

　　（1）共同提案；

　　（2）共同投票表决决定经营计划和投资方案；

　　（3）共同投票表决制订年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）共同投票表决制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）共同投票表决制定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

　　（6）共同投票表决聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

　　（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；

　　（9）在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委托其他各方中的一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会及/或董事会会议 时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

　　（10）共同行使在股东会和董事会中的其他职权。

　　3、“一致行动”的延伸

　　（1）若各方内部无法达成一致意见，则各方应按照甲方的意向进行表决。

　　（2）为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事会会议中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

　　4、协议的生效、变更或解除

　　（1）各方在应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更。

　　（2）本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有公司任何股权的期间内持续有效。

　　（3）经各方协商一致，可以解除本协议。

　　三、股份锁定承诺及履行情况

　　姚文琛先生于公司上市前承诺：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

　　除前述锁定期外，在姚文琛先生担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。

　　截至本公告披露日，姚文琛先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

　　四、其他相关事项说明

　　1、姚文琛先生本次增加一致行动人及内部转让股份不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　2、实际控制人本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动人成员结构发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　3、公司将持续关注本次实际控制人权益变动的后续进展，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、姚文琛先生出具的《关于增加一致行动人及持有股份在一致行动人之间内部转让的告知函》

　　2、《一致行动人协议》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日