上市公司名称:华扬联众数字技术股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:华扬联众
股票代码:603825
信息披露义务人1:姜香蕊
住所:北京市海淀区大慧寺*****
通讯地址:北京市东城区建国门贡院西街六号E座15层
信息披露义务人2:上海华扬联众企业管理有限公司
住所:上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼JT3571室
通讯地址:上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼JT3571室
一致行动人:苏同
住所:北京市海淀区大慧寺*****
通讯地址:北京市东城区建国门贡院西街六号E座15层
股份变动性质:股份减少(协议转让)
签署日期:2021年6月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在华扬联众数字技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华扬联众数字技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下释义:
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、姜香蕊基本情况
2、华扬企管基本情况
名称:上海华扬联众企业管理有限公司
注册地址:上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼JT3571室
法定代表人:苏同
注册资本:20万元人民币
统一社会信用代码:913101145665586797
企业类型:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:企业管理,投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业营销(形象)策划,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间:2010年12月14日
经营期限:2010年12月14日 至 2050年12月13日
通讯地址:上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼JT3571室
联系电话:021-23152315
截至本报告出具日,华扬企管的主要负责人情况如下:
二、一致行动人基本情况
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在持有其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
四、信息披露义务人的一致行动关系说明
姜香蕊女士和苏同先生为母子关系,且苏同先生为华扬企管的实际控制人,所以姜香蕊女士、苏同先生、华扬企管存在一致行动关系。以下为本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的结构图:
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁
信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次信息披露义务人减持股份系其根据自身资金需求自主决定。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书披露日,本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人暂不存在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及相关承诺,及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人仍持有华扬联众共计113,838,024股,持股比例下降至49.79%。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人与受让方于2021年6月29日签署了《股份转让协议》,拟将其合计拥有的上市公司11,500,000股无限售流通股转让给受让方,拟协议转让数量占上市公司总股本的5.03%。
三、相关股份转让协议的主要内容
姜香蕊女士、华扬企管于2021年6月29日与陈晓东先生签署了《股份转让协议》,拟将其合计持有的公司11,500,000股股份(占公司总股本的5.03%)协议转让给陈晓东先生。《股份转让协议》的主要内容如下:
甲方(受让方):陈晓东
乙方(转让方):
乙方一:姜香蕊
乙方二:上海华扬联众企业管理有限公司
乙方一姜香蕊女士为乙方二华扬企管的实际控制人苏同先生的母亲,乙方一、乙方二构成一致行动人关系,统称为乙方。
第一条 标的股份
1、本次交易的标的股份是乙方共计合法持有的上市公司11,500,000股股份,占上市公司目前总股本的5.0303%,均是无限售条件流通股,每股面值1元。
2、自标的股份过户登记至甲方名下之日起,标的股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。
第二条 标的股份转让及对价支付
1、乙方同意将标的股份按照本协议约定的条件转让予甲方,其中乙方一转让4,920,000股上市公司股份,乙方二转让6,580,000股上市公司股份,甲方同意受让。
2、经协商一致,各方同意标的股份的转让价格以本协议签署日2021年 6月29日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%为定价基准,即标的股份的转让价格为17.514元/股,标的股份的转让款总额为贰亿零壹佰肆拾壹万壹仟元整(小写:201,411,000.00),其中乙方一应取得的转让款为86,168,880元,乙方二应取得的转让款为115,242,120元。
3、双方同意,标的股份按以下流程交割:
(1)各方应就协议签署之日起3个工作日内,共同向上交所提交标的股份转让相关申请材料。
(2)本次股份转让在签署股份转让协议之日起1个工作日内,甲方向乙方支付第一期股份转让款贰仟万元整(RMB20,000,000.00),其中乙方一应取得的第一期股份转让款为8,556,521.74元,乙方二应取得的第一期股份转让款为11,443,478.26元。
(3)本次股份转让在取得上交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的2个工作日内,乙方应办妥个人所得税纳税手续(纳税手续应符合结算公司办理过户登记的要求)。在办妥纳税手续之日起2个工作日内,各方按协议转让方式共同向结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。
(4)标的股份经结算公司确认过户登记至甲方名下之日起15个工作日内,甲方向乙方支付第二期股份转让款捌仟零柒拾万零伍仟伍佰元整(RMB80,705,500.00),其中乙方一应取得的第二期股份转让款为34,527,918.26元,乙方二应取得的第二期股份转让款为46,177,581.74元。
(5)标的股份过户登记至甲方名下之日起30个工作日内,甲方向乙方支付剩余股份转让款壹亿零柒拾万零伍仟伍佰元整(RMB100,705,500.00),其中乙方一应取得的剩余股份转让款为43,084,440.00元,乙方二应取得的剩余股份转让款为57,621,060.00元。
第三条 甲方的承诺与保证
1、甲方承诺按照本协议的约定履行其义务,并按照本协议约定向乙方按期足额支付款项。
2、甲方保证采取包括提供相关资料等措施,与乙方共同办理完成标的股份的过户登记手续。
3、甲方保证,其履行本协议将不违反甲方所承担的任何其他合同义务;不违反任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
第四条 乙方的承诺和保证
1、乙方承诺根据本协议的约定履行其义务,并按照本协议约定向甲方交付标的股份及办理相关过户登记手续。
2、乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利,且该等股份不存在任何权利瑕疵,不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。
3、乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件,并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
4、乙方保证采取包括提供相关资料等措施,与甲方共同办理完成标的股份的变更登记手续。
5、乙方保证,其履行本协议将不违反乙方所承担的任何其他合同义务;不违反任何涉及乙方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
第五条 违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务,均构成本协议项下的违约行为。
2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。
3、如各方均有过失,应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
4、如果因法律法规或政策限制,导致标的股份不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。
5、除乙方自身不予配合的原因外,若甲方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份转让款的,每逾期一日,应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的,乙方可要求甲方继续履行协议,或单方解除本协议。乙方据此单方解除本协议的,有权要求甲方支付本次交易标的股份的转让款总额的15%的违约金。
6、除甲方自身不予配合的原因外,若乙方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限和要求配合办理标的股份过户登记手续的,每逾期一日,应当以本次交易总额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的,甲方可要求乙方继续履行协议,或单方解除本协议。甲方据此单方解除本协议的,有权要求乙方支付本次交易标的股份的转让款总额的15%的违约金。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份累计质押情况如下:
除以上质押情形外,信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。本次权益变动涉及的上市公司股份为11,500,000股(占公司总股本的5.03%),不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。
五、信息披露义务人本次拟协议转让的股份是否存在被限制转让的情况
信息披露义务人本次拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况、未附加其他特殊条件、交易双方未签署任何补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次股份转让尚需上海证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记等手续。
七、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后,华扬联众的控股股东和实际控制人未发生变化。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
除本报告书所披露的减持信息外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1. 信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件及营业执照;
2. 信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》;
3. 《股份转让协议》。
二、 备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于华扬联众证券部,供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1:姜香蕊
签名:
时间:2021年6月30日
信息披露义务人2:上海华扬联众企业管理有限公司
授权代表(签名):
时间:2021年6月30日
一致行动人:苏同
签名:
时间:2021年6月30日
附表
简式权益变动报告书
信息披露义务人1:姜香蕊
签名:
时间:2021年6月30日
信息披露义务人2:上海华扬联众企业管理有限公司
授权代表(签名):
时间:2021年6月30日
一致行动人:苏同
签名:
时间:2021年6月30日
华扬联众数字技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:华扬联众数字技术股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:华扬联众
股票代码:603825
信息披露义务人:陈晓东
住所:上海市浦东新区花木路*****
通讯地址:上海市浦东新区花木路*****
股份变动性质:股份增加(协议转让)
签署日期:2021年6月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在华扬联众数字技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华扬联众数字技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下释义:
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人拥有其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
三、信息披露义务人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人出于对华扬联众长期投资价值的认可,拟通过协议转让的方式受让姜香蕊、华扬企管持有的华扬联众无限售流通股11,500,000股(占公司总股本的5.03%)。
二、信息披露义务人未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动后,信息披露义务人暂不存在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及相关承诺,及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司11,500,000股股份,占上市公司总股份的5.03%。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人与转让方于2021年6月29日签署了《股份转让协议》,拟受让转让方合计拥有的上市公司11,500,000股无限售流通股,拟受让数量占上市公司总股本的5.03%。
三、相关股份转让协议的主要内容
陈晓东先生于2021年6月29日与姜香蕊女士、华扬企管签署了《股份转让协议》,拟受让姜香蕊女士及华扬企管合计持有的公司11,500,000 股股份(占公司总股本的5.03%)。《股份转让协议》的主要内容如下:
甲方(受让方):陈晓东
乙方(转让方):
乙方一:姜香蕊
乙方二:上海华扬联众企业管理有限公司
乙方一姜香蕊女士为乙方二华扬企管的实际控制人苏同先生的母亲,乙方一、乙方二构成一致行动人关系,统称为乙方。
第一条 标的股份
1、本次交易的标的股份是乙方共计合法持有的上市公司11,500,000股股份,占上市公司目前总股本的5.0303%,均是无限售条件流通股,每股面值1元。
2、自标的股份过户登记至甲方名下之日起,标的股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。
第二条 标的股份转让及对价支付
1、乙方同意将标的股份按照本协议约定的条件转让予甲方,其中乙方一转让4,920,000股上市公司股份,乙方二转让6,580,000股上市公司股份,甲方同意受让。
2、经协商一致,各方同意标的股份的转让价格以本协议签署日2021年 6月29日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%为定价基准,即标的股份的转让价格为17.514元/股,标的股份的转让款总额为贰亿零壹佰肆拾壹万壹仟元整(小写:201,411,000.00),其中乙方一应取得的转让款为86,168,880元,乙方二应取得的转让款为115,242,120元。
3、双方同意,标的股份按以下流程交割:
(1)各方应就协议签署之日起3个工作日内,共同向上交所提交标的股份转让相关申请材料。
(2)本次股份转让在签署股份转让协议之日起1个工作日内,甲方向乙方支付第一期股份转让款贰仟万元整(RMB20,000,000.00),其中乙方一应取得的第一期股份转让款为8,556,521.74元,乙方二应取得的第一期股份转让款为11,443,478.26元。
(3)本次股份转让在取得上交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的2个工作日内,乙方应办妥个人所得税纳税手续(纳税手续应符合结算公司办理过户登记的要求)。在办妥纳税手续之日起2个工作日内,各方按协议转让方式共同向结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。
(4)标的股份经结算公司确认过户登记至甲方名下之日起15个工作日内,甲方向乙方支付第二期股份转让款捌仟零柒拾万零伍仟伍佰元整(RMB80,705,500.00),其中乙方一应取得的第二期股份转让款为34,527,918.26元,乙方二应取得的第二期股份转让款为46,177,581.74元。
(5)标的股份过户登记至甲方名下之日起30个工作日内,甲方向乙方支付剩余股份转让款壹亿零柒拾万零伍仟伍佰元整(RMB100,705,500.00),其中乙方一应取得的剩余股份转让款为43,084,440.00元,乙方二应取得的剩余股份转让款为57,621,060.00元。
第三条 甲方的承诺与保证
1、甲方承诺按照本协议的约定履行其义务,并按照本协议约定向乙方按期足额支付款项。
2、甲方保证采取包括提供相关资料等措施,与乙方共同办理完成标的股份的过户登记手续。
3、甲方保证,其履行本协议将不违反甲方所承担的任何其他合同义务;不违反任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
第四条 乙方的承诺和保证
1、乙方承诺根据本协议的约定履行其义务,并按照本协议约定向甲方交付标的股份及办理相关过户登记手续。
2、乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利,且该等股份不存在任何权利瑕疵,不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。
3、乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件,并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
4、乙方保证采取包括提供相关资料等措施,与甲方共同办理完成标的股份的变更登记手续。
5、乙方保证,其履行本协议将不违反乙方所承担的任何其他合同义务;不违反任何涉及乙方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
第五条 违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务,均构成本协议项下的违约行为。
2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。
3、如各方均有过失,应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
4、如果因法律法规或政策限制,导致标的股份不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。
5、除乙方自身不予配合的原因外,若甲方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份转让款的,每逾期一日,应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的,乙方可要求甲方继续履行协议,或单方解除本协议。乙方据此单方解除本协议的,有权要求甲方支付本次交易标的股份的转让款总额的15%的违约金。
6、除甲方自身不予配合的原因外,若乙方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限和要求配合办理标的股份过户登记手续的,每逾期一日,应当以本次交易总额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的,甲方可要求乙方继续履行协议,或单方解除本协议。甲方据此单方解除本协议的,有权要求乙方支付本次交易标的股份的转让款总额的15%的违约金。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署日,转让方及其一致行动人持有的上市公司股份累计质押情况如下:
除以上质押情形外,转让方及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。本次权益变动涉及的上市公司股份为11,500,000股(占公司总股本的5.03%),不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后,华扬联众的控股股东和实际控制人未发生变化。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖华扬联众上市交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1. 信息披露义务人身份证明文件;
2. 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》;
3. 《股份转让协议》。
二、 备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于华扬联众证券部,供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人(陈晓东)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:陈晓东
签名:
时间:2021年6月30日
附表
简式权益变动报告书
信息披露义务人:陈晓东
签名:
时间:2021年6月30日
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