关于控股股东部分股份被冻结 暨存在被司法处置风险的公告

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况介绍

　　2021年2月，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东重庆信发企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆信发”）向重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）申请借款人民币5.41亿元，由北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）股东李亦非女士以其持有的1.5亿股信中利股票、公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）全部股权和中驰惠程持有的公司全部股票为该笔借款提供担保。截至2021年2月19日，中驰惠程已将其持有的全部公司股票质押给重庆绿发。

　　2021年4月，公司间接控股股东重庆信发收到重庆市第一中级人民法院民事判决书【（2021）渝01民初127号】，重庆市第一中级人民法院对原告重庆绿发与被告重庆信发借款合同纠纷一案作出一审判决，判决重庆信发应在法定期限内支付重庆绿发借款本金5.41亿元及相关利息。

　　因被执行人重庆信发未履行已经发生法律效力的民事判决，申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。鉴于中驰惠程以其质押给申请执行人重庆绿发的70,336,166股公司股票承担质押担保责任，重庆市第一中级人民法院就上述事项作出如下裁定：“保证人中驰惠程企业管理有限公司在保证责任范围内向申请执行人重庆绿发资产经营管理有限公司承担质押担保责任。本裁定立即执行。”

　　公司于近日收到控股股东中驰惠程的函告，因被执行人重庆信发未履行已经发生法律效力的法院裁决，经申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请，重庆市第一中级人民法院作出【（2021）渝01执999号之一】至【（2021）渝01执999号之六】执行裁定书，主要内容为：裁定冻结保证人中驰惠程持有的已质押给申请执行人重庆绿发的5,200万股公司股票及孳息，由托管券商协助将其中的2,405.77万股公司股票调整为可售冻结状态，并以集中竞价方式强制卖出其中的801.92万股公司股票，以大宗交易方式强制卖出其中的1,603.85万股公司股份。

　　截至2021年6月30日，中驰惠程持有的52,000,000股公司股票已被司法冻结， 占公司总股本比例为6.48%，其中16,038，500股公司股票已调整为可售冻结状态，根据相关法律法规的规定，现将中驰惠程持有的公司部分股份被冻结的具体情况公告如下：

　　二、控股股东部分股份被冻结的基本情况

　　（一）股份被冻结的基本情况

　　1.本次股份被冻结基本情况

　　2.控股股东及其一致行动人持有的公司股份累计被冻结基本情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）所持公司股份累计被冻结情况如下：

　　三、其他事项说明

　　1.2021年2月，公司间接控股股东重庆信发向重庆绿发申请借款人民币5.41亿元，由信中利的股东李亦非女士以其持有的1.5亿股信中利股票、中驰惠程全部股权和中驰惠程持有的公司全部股票为该笔借款提供担保。具体内容详见公司于2021年2月19日、2月20日、2月23日、4月8日、4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2021年1月，中驰惠程的间接控股股东信中利收到北京市第二中级人民法院的应诉通知书，因股权纠纷，原告中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）起诉被告信中利，涉案金额为684,097,282.38元（为暂计数，暂计算至2020年12月3日）。目前该案件尚在一审中。

　　2.公司控股股东不存在主体和债项信用等级下调的情形。

　　3.公司经自查发现控股股东中驰惠程及其关联方存在非经营性资金占用情形。截至2021年3月24日，公司控股股东及其关联方已归还全部非经营性占用资金，非经营性占用资金余额为0万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的相关公告。除此以外，控股股东不存在其他非经营资金占用公司资金及违规担保的情形。

　　四、对公司的影响

　　1.本次控股股东持有的公司股份被冻结事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，本次事项不涉及业绩补偿义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.鉴于重庆市第一中级人民法院已裁定冻结保证人中驰惠程持有的已质押给重庆绿发的5,200万股公司股票及孳息，并由托管券商协助将其中的2,405.77万股公司股票调整为可售冻结状态，如控股股东前述被冻结股份被法院强制执行并完成过户手续，可能会影响公司控股股东的控制权及实际控制人的认定。

　　3.如控股股东因被强制过户导致其拥有的公司股份数量发生变动，公司将督促其按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　4.公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.重庆市第一中级人民法院执行裁定书【（2021）渝01执999号之一】至【（2021）渝01执999号之六】；

　　2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

　　3.中驰惠程出具的告知函；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月一日

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2021-084

　　关于控股股东拟被动减持公司

　　部分股份的预披露公告

　　公司控股股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）持有公司股份70,336,166股，占公司总股本比例8.77%，因司法裁定的生效执行，中驰惠程计划以集中竞价和大宗交易方式减持不超过2,405.77万股（约占公司总股本比例的3%）公司股份。其中，通过集中竞价方式交易的，于本公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，任意连续90个自然日内通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式交易的，于本公告披露之日起的6个月内进行，任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　一、基本情况

　　公司于近日收到控股股东中驰惠程的函告，因被执行人重庆信发企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆信发”）未履行已经发生法律效力的法院裁决，经申请执行人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）向重庆市第一中级人民法院申请，重庆市第一中级人民法院作出【（2021）渝01执999号之一】至【（2021）渝01执999号之六】执行裁定书，主要内容为：裁定冻结保证人中驰惠程持有的已质押给申请执行人重庆绿发的5,200万股公司股票及孳息，由托管券商协助将其中的2,405.77万股公司股票调整为可售冻结状态，并以集中竞价方式强制卖出其中的801.92万股公司股票，以大宗交易方式强制卖出其中的1,603.85万股公司股份。具体内容详见公司于2021年7月1日在刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东部分股份被冻结暨存在被司法处置风险的公告》（公告编号：2021-083）。现将控股股东拟被动减持公司股份的计划公告如下：

　　二、拟减持股东的基本情况

　　三、本次减持计划的主要内容

　　（一）本次减持计划的具体安排

　　1.拟减持的原因：因中驰惠程的母公司重庆信发与重庆绿发的借款合同纠纷一案，重庆市第一中级人民法院作出的强制执行裁定。

　　2.拟减持的股份来源：中驰惠程于2016年6月受让公司原实际控制人何金平女士、任金生先生首次公开发行前持有的公司无限售流通股份,以及2016年12月-2018年5月期间通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持的公司无限售流通股份。

　　3.拟减持的方式：深圳证券交易所集中竞价和大宗交易。

　　4.拟减持的数量及比例：以集中竞价和大宗交易方式减持不超过2,405.77万股（约占公司总股本比例的3%）。

　　5.拟减持的期间：通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内进行；通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告披露之日起的6个月内进行。

　　6.拟减持的价格：根据减持时的市场价格确定。

　　（二）控股股东承诺履行情况

　　本次控股股东拟被动减持公司股份计划系执行法院生效司法裁定，未违反相关承诺。

　　四、相关风险提示

　　1.本次控股股东拟被动减持公司股份计划不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.本次控股股东拟减持公司股份计划系执行法院裁定，具体减持时间、价格以及是否按期实施完成等事项存在不确定性，公司将持续关注上述事项的进展情况，并将严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　3.鉴于重庆市第一中级人民法院已裁定冻结保证人中驰惠程持有的已质押给重庆绿发的5,200万股公司股票及孳息，并由托管券商协助将其中的2,405.77万股公司股票调整为可售冻结状态，如控股股东前述被冻结股份被法院强制执行并完成过户手续，可能会影响公司控股股东的控制权及实际控制人的认定。公司将会持续关注相关事项的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.中驰惠程出具的告知函；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二二一年七月一日

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2021-085

　　关于2021年股票期权

　　与限制性股票激励计划

　　之股票期权首次授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权代码：037149

　　2、股票期权简称：惠科JLC1

　　3、首次授予股票期权数量：2,755万份

　　4、首次授予股票期权登记完成时间：2021年6月30日

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之股票期权的首次登记工作，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2、2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

　　公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　本次激励计划已获得公司2021年第二次临时大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。

　　二、本次激励计划之股票期权的首次授予情况

　　1、授予日：2021年5月17日

　　2、授予对象及人数：公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工共计19人

　　4、首次授予数量：2,755万份

　　5、首次授予的股票期权的行权价格：4.41元/股

　　6、股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票

　　7、本次激励计划授予的股票期权的分配情况如下：

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　8、本次激励计划之股票期权的等待期

　　本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　9、本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排

　　本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　若本次激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。

　　若本次激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本次激励计划的规定办理注销。

　　10、本次激励计划之股票期权的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　若本次激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及公司业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及公司业绩考核目标一致。

　　若本次激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核

　　个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，各行权期内，依据激励对象相应的绩效考核结果确认当期个人层面可行权比例，具体如下表所示：

　　各行权期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　三、激励对象获授的股票期权与公司官方网站公示情况一致性的说明

　　本次获授股票期权的激励对象名单及其获授股票期权数量与公司2021年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》一致。

　　四、首次授予股票期权的登记完成情况

　　1、期权代码：037149

　　2、期权简称：惠科JLC1

　　3、本次授予股票期权登记完成时间：2021年6月30日

　　五、本次激励计划授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　授予日，公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值，按照本次激励计划的行权安排分期确认相应的激励成本。根据中国会计准则要求，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，实施本次激励计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本次激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月一日