游族网络股份有限公司 关于原控股股东股份过户事项的进展公告（下转D48版）

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东权益变动基本情况

　　2020年12月25日，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经公证由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，XU FENFEN（中文名：许芬芬）（以下简称“许芬芬”）女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使，上述部分股票存在股权质押情况，许芬芬女士保证表示将继续全面履行相关合同。具体内容详见公司于2021年1月12日在巨潮资讯网刊登的《详式权益变动报告书》及相关公告。

　　二、股东权益变动进展情况

　　公司接到原控股股东、实际控制人林奇先生的亲属通知，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月29日出具的《证券过户登记确认书》显示，林奇先生名下持有的90,802,837股公司无限售流通股份（占目前公司总股比9.91%）已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下，上述股份过户登记手续已经办理完成。本次继承非交易过户完成后，林奇先生名下仍持有公司128,899,168股公司无限售流通股。

　　本次非交易过户前后相关股东持股变化情况如下：

　　注：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，公告内计算比例时采用的是截至2021年6月29日总股本.

　　三、其他说明

　　本公司将密切关注原控股股东继承过户事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-078

　　游族网络股份有限公司

　　关于变更募集资金专用账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开的第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）原于北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行设立的募集资金专用账户变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司已向社会公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元，已由保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635 号）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司开设发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构中泰证券及北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-100）。

　　三、本次变更募集资金专户的情况及原因

　　公司为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，提高募集资金管理效率和后期运营效率，决定将公司全资子公司游族信息于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户（下称“新募集资金专用账户”），同时按规定注销原募集资金专用账户。原募集资金专用账户拟转入新募集资金专用账户的情况如下：

　　注：上述募集资金项目本息余额为截至本公告日的金额，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准。

　　上述募集资金账户开立后，公司及游族信息将按规定与保荐机构、开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络            公告编号：2021-081

　　游族网络股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.股票期权首次授予日：2021年6月30日；

　　2.授予股票期权数量：954.5万份。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本次激励计划规定及公司2020年年度股东大会授权，公司董事会决定以2021年6月30日为授予日，向符合条件的134名激励对象授予954.5万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2.2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3.2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-069）。

　　4.2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）股票期权激励计划简述

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2020年年度股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

　　1.标的股票种类：游族网络A股普通股。

　　2.标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3.激励对象：本计划首次授予的激励对象为138人，包括：中层管理人员及核心骨干。

　　4.本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　5.本计划的有效期、等待期及行权安排：

　　（1）本计划的有效期自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　6.股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股12.25元。

　　7.股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　二、本次拟实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

　　综上，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本次股票期权的授予情况

　　1.首次授予日：2021年6月30日。

　　2.首次授予数量：954.5万份。

　　3.首次授予人数：134人。

　　4.首次行权价格：12.25元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　七、本次激励计划所筹集的资金的用途

　　公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年6月30日用该模型对首次授予的954.5万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：17.17元/股（授予日公司收盘价为17.17元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：23.3840%、23.3098%、24.7581%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%

　　2.股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2021年6月30日首次授予股票期权，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　说明：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　1.董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

　　2.本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

　　监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月30日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　十、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1.根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授予日为2021年6月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3.本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上，我们一致同意公司以2021年6月30日为首次授予日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整以及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整、股票期权的首次授权日、首次授予对象及授予数量均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授权登记等事宜。

　　十二、独立财务顾问报告结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，游族网络本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司2021年股票期权激励计划的相关规定，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　十三、备查文件

　　1.游族网络股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2.游族网络股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；

　　3.游族网络股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

　　4.游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　5.北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

　　6.上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-080

　　游族网络股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2021年6月30日分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关程序

　　1.2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2.2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3.2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-069）。

　　4.2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励对象名单调整情况

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　三、本次激励计划的调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定；且本次激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对本次激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容属于公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司调整本次激励计划激励对象名单。

　　五、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对公司本次激励计划进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整以及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整、股票期权的首次授权日、首次授予对象及授予数量均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授权登记等事宜。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，游族网络本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.游族网络股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2.游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　3.游族网络股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；

　　4.北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

　　5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　游族网络股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划首次授予

　　激励对象名单（授予日）

　　一、 激励对象获授的股票期权分配情况

　　注：1. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、中层管理人员及核心骨干（排名不分先后）

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第六届董事会

　　第一次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2021年6月30日召开的第六届董事会第一次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于聘任高级管理人员的独立意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

　　2、经审阅陈芳先生的相关资料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况，且不属于“失信被执行人”。该候选人符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

　　3、经审查本次会议聘任的公司高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求。

　　因此，我们同意聘任陈芳先生为公司总经理。

　　二、关于第六届独立董事津贴的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司制定的独立董事津贴方案是依据同类上市公司独立董事津贴水平，综合考虑公司所处地区、行业、规模，并结合公司实际经营情况及独立董事履行职责需要而制定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意第六届独立董事津贴方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过10亿元闲置自有资金购买理财产品事项。

　　四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　五、关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司董事会对本次激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容属于公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司调整本次激励计划激励对象名单。

　　六、关于向激励对象首次授予股票期权的议案的独立意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1.根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授予日为2021年6月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3.本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上，我们一致同意公司以2021年6月30日为首次授予日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　独立董事：谭群钊、张子君、何挺

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络            公告编号：2021-082

　　游族网络股份有限公司

　　监事会关于2021年股票期权激励计划

　　首次授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对首次授予股票期权的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

　　1.鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，本次授予股票期权的激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中确定的激励对象。

　　2.拟获授权益的激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心骨干，均与公司有聘任关系。

　　3.拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4.拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5.董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

　　综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

　　监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月30日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-076

　　游族网络股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2021年6月30日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2021年6月29日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司半数以上监事共同推举俞国新先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司同意选举俞国新先生（简历详见附件）为公司第六届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　四、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对公司本次激励计划进行调整。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　五、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2021年6月30日为首次授予日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月30日

　　俞国新先生简历:

　　俞国新先生，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，大学本科学历，2002年毕业于中国政法大学法学专业。2002年7月至2010年7月，在上海市工商局检查总队任职；2010年8月至2019年1月，在北京市中银（上海）律师事务所先后任专职律师，初级合伙人，高级合伙人；2019年2月至2020年5月，在北京市浩天信和律师事务所上海分所任高级合伙人。2020年6月至今担任游族网络股份有限公司法务副总裁。2020年9月至今担任上海奥塞美餐饮管理有限公司监事。

　　截至目前，俞国新先生未持有本公司股份。俞国新先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，俞国新先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-075

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议于2021年6月30日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知已于2021年6月29日以邮件形式发出。会议以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司半数以上董事共同推举许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　董事会同意选举XU FENFEN女士（中文名：许芬芬，简历详见附件）为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　鉴于公司尚未聘任财务总监，为保证财务工作的有序开展，在财务总监到任前，公司董事会指定由XUFENFEN女士代为履行财务总监职责，公司将按照规定尽快聘任新的财务总监。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、 审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　董事会同意聘任陈芳先生（简历详见附件）为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　公司尚未聘任董事会秘书，为保证信息披露工作的顺利开展，在董事会秘书到任前，仍由陈芳先生代为履行董事会秘书职责，公司将按照规定尽快聘任新的董事会秘书。

　　陈芳先生联系方式如下：

　　联系电话：021-33671551

　　传真：021-33676520

　　电子邮箱：ir@yoozoo.com

　　联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司董事会经过选举产生了第六届董事会下设各专门委员会组成人员，人员名单如下：

　　1、 战略委员会

　　由许芬芬女士、陈芳先生、谭群钊先生（独立董事）三人组成，许芬芬女士担任召集人。

　　2、 审计委员会

　　由张子君女士（独立董事）、陈芳先生、谭群钊先生（独立董事）三人组成，张子君女士担任召集人。

　　3、 薪酬与考核委员会

　　由何挺先生（独立董事）、许芬芬女士、张子君女士（独立董事）三人组成，何挺先生担任召集人。

　　4、 提名委员会

　　由谭群钊先生（独立董事）、许芬芬女士、何挺先生（独立董事）三人组成，谭群钊先生担任召集人。

　　上述董事会各专门委员会成员（简历详见附件）任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

　　董事会根据行业水平及公司经营规模，结合独立董事在专门委员会任职的情况，同意第六届董事会独立董事津贴标准为：

　　谭群钊先生每年21万元（除任独立董事外，同时为审计委员会、战略委员会、提名委员会委员）；

　　张子君女士每年18万元（除任独立董事外，同时为审计委员会、薪酬与考核委员会委员）；

　　何挺先生任职期间不领取独立董事津贴（除任独立董事外，同时为提名委员会、薪酬与考核委员会委员）。何挺先生已出具书面声明自愿放弃从公司领取独立董事津贴，同时确认放弃领取独立董事津贴后仍将勤勉尽职地履行独立董事职责及义务，承担独立董事的相关责任。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　　董事会同意聘任余晓清女士（简历详见附件）为公司内部审计部门负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　（下转D48版）