岭南生态文旅股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020年年报问询函的回复公告（上接D46版）

　　（上接D46版）

　　受让方2于2020年11月18日前向转让方指定的收款账户支付转让价款中的400万元。受让方2于2020年12月18日前向转让方指定的收款账户支付转让价款中的600万元。受让方2于2021年2月28日前向转让方指定的收款账户支付转让价款，即680万元。

　　2020年12月29日至31日，上海恒润陆续收到股权转让款700万元，另外300万元与前期应支付给钦龙科技往来款对冲，合计收款1,000万元； 截至本问询函回复出具日，上海恒润已收到钦龙机械支付的股权转让款1,680万元，已按合同约定足额收到款项。

　　（三）其他应收款坏账准备计提的充分性及合理性

　　截至2020年12月31日，公司前十大其他应收款主要情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中期后回款金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

　　如上，截至2020年12月31日，公司前十大其他应收款原值合计24,285.48万元，占其他应收款余额的54.08%，已计提的减值准备金额为3,683.95万元，平均计提比例为16.47%。同时，根据上表，前十大其他应收款单位中，未出现明显不能回款的情形。

　　同时，截至2020年12月31日，公司与同行业上市公司其他应收款坏账准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　如上所示，公司其他应收款坏账计提比例在同行业上市公司中计提比例最高，公司的相关会计处理相对较谨慎。

　　综上所述，公司的其他应收款坏账准备计提充分、合理。

　　（四）核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）访谈财务部负责人，了解其他应收款中主要往来款及前十大单位款项发生的原因以及回款的可能性；

　　（2）查阅相关的合同、协议，并检查期后回款凭证；

　　（3）通过企查查等公开网站，查询相关单位的工商信息；

　　（4）通过巨潮资讯网等公开网站，查询同行业上市公司其他应收款坏账计提的政策及计提的比例。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司其他应收款中往来款余额，主要系公司2020年末处置的子公司往来余额、往年的项目保证金转为往来款以及代付PPP项目公司费用，期末余额比期初余额大幅增加，具有合理性。

　　（2）其他应收款往来款余额中，北京本农科技发展有限公司是公司2020年12月处置的子公司，相关款项8,582.25万元为公司对其提供的往来款，不属于其他非经营性资金占用的款项。

　　（3）公司的其他应收款坏账准备计提充分、合理。

　　问题7、年报显示，合同资产期末余额为 74.54 亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产 54.20 亿元，本期计提减值准备 2,622.22 万元，已结算未达到收款时点的资产 20.10 亿元，本期计提减值准备4,029.18 万元，合同资产减值准备余额 4.60 亿元，账面价值 69.95 亿元。

　　（1）请补充说明报告期末相关工程项目实施进展情况、已完工资产未能结算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计准则》规定。

　　（2）说明合同资产减值准备的测算过程，并结合合同具体情况，包括合同总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力等说明合同资产减值准备计提是否充分、合理。

　　请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充说明报告期末相关工程项目实施进展情况、已完工资产未能结算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计准则》规定。

　　1、报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况

　　单位：万元

　　2、已完工资产余额前十大项目结算情况说明

　　单位：万元

　　3、合同资产是否符合《企业会计准则》规定相关说明

　　2020年1月1日之后，公司开始执行新收入准则。根据企业会计准则应用指南(2020)第14号—收入，合同资产科目核算企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。企业取得无条件收款权时，借记应收账款等科目。公司在合同资产科目列报的项目类别如下：

　　由上表可知，公司三类合同资产均为已向客户转让商品，形成有权收取对价的权利，该权利取决于时间流逝之外的其他因素，如竣工验收或审计等条件，不满足应收账款确认条件，应确认为合同资产，符合《企业会计准则》规定。

　　（二）说明合同资产减值准备的测算过程，并结合合同具体情况，包括合同总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力等说明合同资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　1、合同资产减值准备的测算过程

　　公司对于合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应合同所产生的应收账款账龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，合同资产的信用风险与同组合内1年以内应收账款的风险相近，因此选择相应客户组合信用损失率作为预期损失率，建造合同形成的已完工未结算资产，由于尚未与客户进行计量，存在一定的履约风险，公司参考历史履约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对该类合同资产，除按照同组合内1年以内应收账款的信用损失率计算预期损失率外，另补充计提5‰的履约损失，结果如下：

　　2、合同资产减值准备计提的充分性说明

　　如本题回复（一）之“1、报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况”，主要合同资产不存在明显不能回收的情形。同时，公司与同行业上市公司合同资产减值计提比例的对比情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表，公司的合同资产减值准备计提比例在同行业中相对较高，公司合同资产的减值准备计提在同行业中是充分、合理的。

　　综上所述，公司的合同资产的减值准备计提是充分的。

　　（三）核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解并测试公司合同资产核算的政策及相关内部控制；

　　（2）选取相关合同样本，检查管理层确定合同预计总收入及合同预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

　　（3）根据投入法重新测算工程项目中的履约进度，验证当期合同收入的准确性；

　　（4）根据工程合同金额及主要条款、项目完成进度、验收情况及项目产值，验证合同结算及应收账款确认的准确性，并通过向客户询证结算及回款情况，确认合同结算是否及时、准确；

　　（5）抽样选取报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况。

　　（6）了解、评估并测试与合同资产的可收回性评估相关的内部控制；

　　（7）抽样选取管理层单项计提预期信用损失的合同资产，获取了管理层赖以判断客户付款能力和合同资产历史结算情况的证明文件，以及管理层对客户的资信状况、项目进展、历史付款情况以及对未来经济情况的预测等，评估管理层计提预期信用损失的充分性；

　　（8）对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的合同资产，参考历史经验及前瞻性信息，评估管理层对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试组合划分、账龄划分准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性；

　　（9）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）主要已完工资产未能结算的原因，符合合同约定，合同资产确认符合《企业会计准则》规定。

　　（2）公司的合同资产减值准备与同行业公司不存在重大差异，其计提充分、合理。

　　问题8、年报显示，长期股权投资期末账面价值 26.24 亿元，减值准备期末余额 1.97 亿元，其中本期针对微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）计提减值准备 1.93 亿元。

　　（1）你公司于 2017 年 9 月收购微传播 23.30%股份，2018 年 5月，微传播非公开发行股票 3,436,000 股，发行完成后，你公司持股比例由发行前的 23.30%调整至发行后的 21.86%。根据交易对手方与你公司协议，微传播业绩承诺期为 2017、2018、2019 年，微传播 2019年未完成业绩承诺，承诺方龚晓明应补偿你公司 1,110.77 万元。你公司在年报中称，2020 年 8 月 25 日，已收到 100 万元龚晓明业绩补偿款，剩余补偿金额 1,010.77 万元尚未收到。请你公司说明上述业绩补偿涉及的会计处理及你公司就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况。

　　（2）结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，详细说明 2019 年度减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况，并说明本年度减值计提是否充分、合理。

　　（3）结合其他主要被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备是否合理。

　　（4）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）业绩补偿涉及的会计处理及就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况

　　1、业绩补偿涉及的会计处理

　　微传播系公司的联营企业，公司对其具有重大影响，相关的业绩补偿主要涉及或有对价的处理问题。根据《2017年上市公司年报会计监管报告》，与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条有关合并成本的规定：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

　　同时，根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章：购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于会计准则规定的金融工具，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　公司于2017年9月收购微传播 23.30%股份，龚晓明承诺，微传播于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480 万元（均含本数），即微传播 2017年度至 2019 年度三年合计实现的净利润不低于 30,880 万元（含本数）。2020年，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2019 年度的审计报告，微传播未完成2019年的业绩承诺，根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿本公司1,110.77万元。微传播聘请经公司认可的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的5个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在专项审核报告出具后（2020年4月27日后）的10个工作日内，以现金方式向公司补偿。上述事项属于购买日12个月后出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的情形。另一方面，承诺方龚晓明长期滞留国外，公司认为收到相关补偿款的可能性较低，因此，公司根据谨慎性原则，在实际收到龚晓明支付的补偿款时才计入当期的营业外收入，符合企业会计准则的相关规定。

　　2、就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况

　　2020年8月25日，公司已收到100万元龚晓明业绩补偿款。经与龚晓明多次沟通，龚晓明2021年6月5日承诺，剩余补偿金额10,107,746.52元将在2022年4月25日前分期支付完毕（2021年8月31日前支付1,000,000元；2021年12月31日前支付3,000,000元；2022年4月25日前支付6,107,746.52元），公司董事会将依照相关协议的约定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　（二）结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，详细说明 2019 年度减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况，并说明本年度减值计提是否充分、合理

　　1、结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，说明 2019 年度减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况

　　根据2017年9月4日公司与陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷（以上合称“转让方”）签订的《微传播（北京）网络科技股份有限公司股份转让协议》，以及2017年9月4日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的议案》，公司以人民币 24,716.889 万元购买转让方所持的微传播 12,163,000 股股份（比例为23.30%）。根据相关协议，龚晓明承诺，微传播于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480 万元（均含本数），即微传播 2017- 2019 年度三年合计实现的净利润不低于 30,880 万元（含本数）。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2017 年度、2018年度和2019年度的《审计报告》，微传播 2017 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 81,027,461.64 元，承诺完成率为 101.28%；微传播 2018 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 104,455,672.26 元，承诺完成率为 100.44%；微传播 2019 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 95,561,980.56 元，承诺完成率为 76.57%；2017 年至 2019 年度三年合计实现的净利润为 281,045,114.46 元，与承诺期内各年的承诺净利润数总和 308,800,000 元的差额为-27,754,885.54 元，三年累计的承诺完成率为 91.01%。

　　自 2018 年开启降杠杆周期后，各类企业发展增速放缓，造成部分受影响广告主企业的广告预算严重下降，传统互联网广告毛利出现下滑，部分广告主企业现金流部分受到影响，行业内部分业务回款也增加了风险，另外，微博及其产业链在 2019 年出现众多不利的变化因素，导致行业中较多公司开始转型。微传播团队自 2019 年年初开始积极布局短视频业务，新增业务以快手抖音等新兴网红媒体为主，在转型过程中削减及放弃微博及部分毛利严重下滑回款突增风险的业务。

　　2017-2019年度，微传播的主要财务指标变动趋势如下：

　　如上，2017-2019年度，微传播的营业收入分别为34,782.90万元、41,031.54万元和46,543.57万元，营业收入增长率分别为227.86%、17.96%和13.43%，毛利率分别为31.69%、31.60%和25.41%，2017-2019年度营业收入保持持续增长的趋势，毛利率2019年稍有下降。

　　2019年末，微传播管理层根据盈利预测数据计算的2019年末微传播股东权益的公允市场价值为143,069.50万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为31,274.99万元，截至2019年末，公司对微传播的长期股权投资账面价值为30,984.78万元，未出现减值。

　　综上所述，虽然2019年度微传播未完成业绩承诺，但公司2017-2019年度营业收入保持持续增长的趋势，毛利率2019年稍有下降，公司各项财务指标并未出现明显恶化的趋势，同时，根据微传播管理层出具的盈利预测数据，截至2019年末，公司对微传播的长期股权投资未出现明显的减值。截至2019年末，针对微传播的长期股权投资，公司不存在应计提未计提减值准备的情况。

　　2、说明本年度减值计提的充分性及合理性

　　2020年度，微传播经营业绩出现大幅下滑，主要财务指标与上年同期对比情况如下：

　　如上表，微传播2020年的经营业绩，虽然营业收入稍有增长，但毛利率及净利润大幅下降，主要原因是受市场竞争加剧的影响，信息技术服务业务以及短 视频广告营销业务的毛利率较上期出现大幅下滑。因此，公司对其长期股权投资出现明显的减值迹象。

　　根据微传播管理层盈利预测数据计算的微传播2020年12月31日的股东权益的公允市场价值为52,381.56万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为11,450.61万元。截至2020年12月31日，公司对微传播长期股权投资的账面余额为30,320.49万元，与其公允价值的差异金额为18,869.88万元。同时，考虑到2017年9月公司购买微传播23.30%股权份额时的内含商誉为19,257.43万元，与上述差异金额18,869.88万元差异较小，因此，公司按购买微传播时产生的内含商誉19,257.43万元全额计提减值准备，计提减值准备后，公司对微传播的长期股权投资的账面价值等于公司持有其对应的账面净资产份额。

　　综上所述，2020年微传播经营业绩出现大幅下降，各项业务毛利率大幅低于2019年的预测数据，微传播管理层根据最新的经营状况，重新修正并出具了新的盈利预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播2020年12月31日的股东权益的市场价值为52,381.56万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为11,450.61万元，差异为18,869.88万元，考虑到该金额与公司购买微传播时产生的内含商誉19,257.43万元差异较小，为简化处理，公司按购买微传播时产生的内含商誉19,257.43万元全额计提减值准备，公司2020年度对微传播长期股权投资计提的减值准备充分、合理。

　　（三）结合其他主要被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备合理的合理性

　　截至2020年12月31日，公司长期股权投资账面余额为262,441.75万元，主要（长期股权投资账面余额大于1000万元）被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，2020年期末，除了北京本农科技发展有限公司外，公司主要的长期股权投资系对PPP项目公司的投资。

　　2020年12月，公司与四川银创产融资本控股有限公司签订股权转让协议，以107,303,694.00元的价格转让一级子公司北京本农科技发展有限公司51%的股权，公司因此丧失对北京本农科技发展有限公司的控制权，成本法转权益法核算。公司继续持有北京本农科技发展有限公司19%的股权份额，按转让价格计算的公允价值比账面余额大，公司对北京本农科技发展有限公司的长期股权投资未出现减值。

　　同时，公司投资的PPP项目公司，待PPP项目公司运营收款项后，可向公司归还对应的投资款。截至2020年12月31日，对应的PPP项目已移交至政府进入运营期或正在建设期，最终回款方均为政府，回款有较大的保障。部分项目因土地政策等问题未能继续推进，公司正在与地方政府协商改变项目模式或终止合同，已投入的项目款项由地方政府履行相应审批手续后拨付给公司。因此，截至2020年12月31日，公司对PPP项目公司的投资未出现明显的减值迹象。

　　综上所述，公司对北京本农科技发展有限公司和PPP项目公司的投资均未出现明显的减值迹象，未计提减值准备具有合理性。

　　（四）核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下程序：

　　（1）查阅公司2017年9月购买微传播23.30%股权相关的股权转让协议，重新计算承诺方龚晓明应补偿公司的款项金额；

　　（2）访谈财务负责人，了解公司关于业绩补偿款收回的可能性；

　　（3）查阅《企业会计准则》《企业会计准则讲解（2010）》及相关规定，确认业绩补偿相关的会计处理的准确性；

　　（4）通过巨潮资讯网查询微传播2017-2020年年度报告，获取主要财务指标数据，并了解其业绩变动的合理性；

　　（5）获取微传播的财务报表，并执行分析性复核程序，确认其业绩的合理、可靠性，同时，获取微传播管理层2019年末、2020年末编制的盈利预测数据以及据此计算的微传播股东权益的公允市场价值，并复核相关预测数据的合理性；

　　（6）获取公司长期股权投资明细表，并获取相关被投资单位2020年度的财务报表，并访谈财务负责人，了解相关被投资单位的业务开展情况。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）承诺方龚晓明长期滞留国外，公司根据谨慎性原则，在实际收到龚晓明支付的补偿款时才计入当期的营业外收入，符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）虽然2019年度微传播未完成业绩承诺，但公司2017-2019年度营业收入保持持续增长的趋势，毛利率2019年稍有下降，公司各项财务指标并未出现明显恶化的趋势，同时，根据微传播管理层出具的盈利预测数据，截至2019年末，公司对微传播的长期股权投资未出现明显的减值。截至2019年末，针对微传播的长期股权投资，公司不存在应计提未计提的情况。

　　（3）2020年微传播经营业绩出现大幅下降，各项业务毛利率大幅低于2019年的预测数据，微传播管理层根据最新的经营状况，重新修正并出具了新的盈利预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播2020年12月31日的股东权益的市场价值为52,381.56万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为11,450.61万元，差异为18,869.88万元，考虑到该金额与公司购买微传播时产生的内含商誉19,257.43万元差异较小，为简化处理，公司按购买微传播时产生的内含商誉19,257.43万元全额计提减值准备，公司2020年度对微传播长期股权投资计提的减值准备充分、合理。

　　（4）公司对北京本农科技发展有限公司和PPP项目公司的投资均未出现明显的减值迹象，未计提减值准备具有合理性。

　　问题9、年报显示，你公司期末商誉账面余额 10.84 亿元，本期计提减值准备 2.15 亿元，商誉减值准备期末余额 2.18 亿元。其中收购上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）形成的商誉余额 4.49 亿元，未计提减值准备，2020 年恒润科技净利润为-6,839.62 万元。

　　（1）年报显示，恒润科技主营业务为主题文化创意设计业务、4D 特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，你公司于 2020年11月20日召开股东大会审议通过分拆恒润科技于创业板上市的议案，请结合恒润科技亏损等事项说明分拆上市的具体进展。

　　（2）请以列表形式列示形成商誉的各主要子公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　（3）请结合（1）的情况及选取的具体参数、假设补充说明你公司对上述子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，并说明本年度商誉减值准备计提是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）年报显示，恒润科技主营业务为主题文化创意设计业务、4D 特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，你公司于 2020年11月20日召开股东大会审议通过分拆恒润科技于创业板上市的议案，请结合恒润科技亏损等事项说明分拆上市的具体进展。

　　公司于2020年5月5日召开董事会、监事会审议通过了《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议案；公司于2020年11月4日召开董事会和监事会、2020年11月20日召开股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关议案。

　　2020年12月3日公司披露《关于子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司上市辅导备案的提示性公告》。2020年11月28日，上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）向中国证券监督管理委员会上海证监局（以下简称“上海证监局”）提交了恒润科技首次公开发行股票并在创业板上市的辅导备案申请材料，并于12月1日收到了上海证监局予以辅导备案登记的反馈，辅导机构为安信证券股份有限公司。公司拟将子公司恒润科技分拆至深交所创业板上市事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于对相关财务数据进行审计，履行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关程序，本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性。

　　2020年新冠疫情全球爆发，公司文旅板块受疫情影响尤为严重，拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，恒润科技2020年实现营业收入21,246.90万元，净利润-6,839.62万元。2021年，疫情的不利影响已基本消除，国家已释放出一系列利好政策。2021年将是公司走出行业低谷实现良性反弹的关键之年，公司将依托战略布局优势，抢抓文化旅游行业复苏等市场机遇。公司根据实际情况综合考虑，将推迟恒润科技分拆上市时间并就推迟事项与恒润科技各股东方进行沟通中，敬请广大投资者注意投资风险。本次分拆上市后续如有重大进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　（二）请以列表形式列示形成商誉的各主要子公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　公司截至报告期末的商誉主要是在收购恒润科技、德马吉和岭南水务的过程中所形成，构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：SungwolHoldingsCo.,Ltd自收购以来没能有效经营，账面净资产为负值，公司拟近期内进行处置，未来可收回金额预计为0，因此对SungwolHoldingsCo.,Ltd资产组商誉全额计提减值准备。

　　近3年,被投资单位的财务指标、各年业绩承诺完成情况及业务开展情况如下：

　　1、恒润科技

　　（1）恒润集团经营状况和财务状况

　　单位：万元

　　（2）恒润科技业绩承诺完成情况

　　公司收购恒润科技的对赌期为2015年至2018年，对赌期期间，恒润集团均完成业绩承诺。

　　（3）恒润科技主营业务及开展情况

　　恒润科技主要从事文化创意设计业务，涵盖与文化旅游行业相关的景观规划设计、主题乐园设计、游乐设施研发制造、相关娱乐IP内容投资等业务。公司于2015年完成对恒润科技的收购后，对其业务板块进行了战略调整，形成了恒润科技目前以文化科技、文化影视、主题旅游三大业务为主的业务结构。其中，文化科技业务是目前恒润集团业务收入占比最大的业务，主要为高科技文旅体验产品（如4D影院、球幕影院等）及项目的整体设计、研制、实施等业务。文化影视业务主要为高科技特效电影的定制、租赁业务及影视剧、动漫画制作与投资业务。主题旅游板块是恒润科技于2017年新组建的战略板块，该板块面向整个文旅产业，以投资为先导，以恒润的产品和IP为支撑，致力于区域旅游开发以及风景景区的提升改造，使恒润科技从单一的产品和系统服务方案的供应商转变为文化旅游全产业链服务能力的创智服务运营商。

　　受 2019 年整体经济环境下行的影响，恒润科技主动控制风险，优选项目，再加上山东日照科幻谷项目（合同总额约 26 亿元）由于征地原因而致施工进度不如预期，导致 2019 年收入较2018年下滑39.63%；在收入下滑的同时，因部分客户出现信用风险，计提较大金额坏账而致净利润进一步下滑。2020年受疫情影响，拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，导致当年收入仅为2.12亿元，较2019年下降52.13%；净利润亏损6,839.62万元。

　　当前，国内疫情已得到基本控制，文旅行业在2021年已明显复苏，恒润科技抓住市场机遇，进一步拓展新业务，1至5月份新签及中标项目金额约2.0亿元，加上截止2020年末在手订单总额10.06亿元，订单储备充足，预期未来业绩得以恢复向好。

　　2、德马吉

　　（1）德马吉经营状况和财务状况

　　单位：万元

　　（2）德马吉业绩承诺完成情况

　　公司收购德马吉的对赌期为2016年至2018年，对赌期期间，德马吉均完成业绩承诺。

　　（3）德马吉主营业务及开展情况

　　德马吉主要从事展览展示业务，涵盖创意展示设计、活动创意策划以及展厅创意规划等，属于会展营销服务行业。德马吉是以文化创意设计为核心，具有全球化业务覆盖能力、全球化供应链资源整合能力、全产业链环节运作能力的文化创意展示服务提供商，主要客户是大中国企、知名民营企业、在华外资以及上市公司，展览类型主要有：国内企业国内展、国内企业国外展以及国外企业国外展。

　　2019年，德马吉净利润较2018年有所下滑，主要系近两年德马吉进行扩张，为了开拓更多的市场，费用投入较大，同时受宏观经济下行的影响，会展展览行业发展有所放缓所致。2020年度，由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现阶段性反复，会展业务无法正常开展，受到严重冲击，导致当年收入仅实现0.67亿元，较2019年下降84.19%，净利润亏损8,638.37万元。综合客观因素和未来业务发展判断，公司对德马吉计提商誉减值准备21,469.73万元。

　　2021年度，随着国内疫情得到良好的控制，会展行业也在逐步复苏中。德马吉1至5月份新签订临展订单0.28亿元；同时进一步开拓展馆业务，新签展馆工程项目0.19亿元，加上截止2020年末在手未实施订单达0.53亿元，有一定的在手订单储备。随着疫情的有效控制，预期国内会展行业将迎来反弹，德马吉将紧抓市场机会，争取实现扭亏为盈。

　　3、岭南水务

　　（1）岭南水务经营状况和财务状况

　　单位：万元

　　（2）岭南水务业绩承诺完成情况

　　公司收购岭南水务的对赌期为2017年至2019年，对赌期期间，岭南水务均完成业绩承诺。

　　（3）岭南水务主营业务及开展情况

　　岭南水务的主业为水务工程总包，包括污水处理工程、大坝、城市供水、农业供水、生态引水、安全饮水、水电建设、城市水环境建设等。2017 年公司完成对岭南水务的并购后，积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等方面进行研发及投入，加强了专业团队的建设，取得了突破性进展。2019年以来，岭南水务与公司共同中标了紫金县整县（镇村）污水处理基础设施建设 PPP 项目、泗阳县城乡水环境巩固提升工程PPP 项目、江门市潭江河流治理工程 PPP 等项目。以上重点项目的顺利实施，使岭南水务2019年收入较2018年上升42.73%，净利润上升25.5%，综合实力得到明显提升。

　　2020年度，岭南水务进一步拓展粤港澳大湾区业务，中标了“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”等项目。因受年初突发疫情的影响，复工延迟，导致项目实施进度有所滞后，使得当年收入较去年同期下降9.19%，净利润下降29.98%。

　　截止2020年末在手订单合同额40.83亿元，订单储备充足，业务可持续发展。

　　（三）请结合（1）的情况及选取的具体参数、假设补充说明你公司对上述子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，并说明本年度商誉减值准备计提是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　1、商誉减值测试的测试方法

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年年度终了对企业合并形成的商誉进行了减值测试。

　　公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产 组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损 失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组 或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的 减值损失。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置 费用的净额孰高者。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　预计未来现金流量折现法是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。现金流量及折现率均选用税前口径。包含商誉资产组未来现金流量折现值的计算公式为：

　　其中：P——包含商誉资产组未来现金流量折现值

　　Ri——包含商誉资产组未来第i年税前净现金流

　　r ——税前折现率

　　i ——收益预测年份

　　n——收益预测期

　　式中Ri，按以下公式计算：

　　第i年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　公司商誉减值测试的具体方法为：根据管理层批准的财务预算预计未来5年预测期内现金流量，预测期后年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。

　　公司聘请评估机构中和资产评估有限公司对恒润科技三个资产组、德马吉及岭南水务的资产组2020年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“中和评报字（2021）第BJV2003号” 、“中和评报字（2021）第BJV2004号”、“中和评报字（2021）第BJV2002号”评估报告

　　上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。

　　2、商誉减值测试情况

　　（1）包含商誉资产组的构成及账面价值情况

　　单位：万元

　　2、商誉减值测试选取的具体参数、假设

　　（1）重要假设具体为：

　　①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　③假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

　　④除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

　　⑤假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响；

　　⑦上海恒润数字科技集团股份有限公司在2018年11月取得高新技术企业证书，上海恒润文化科技有限公司在2019年10月取得高新技术企业证书，上海恒润申启多媒体有限公司在2018年11月取得高新技术企业证书，假设上述单位在高新技术企业证书到期后能够续期。德马吉国际展览有限公司在2018年11月取得高新技术企业证书，假设在高新技术企业证书到期后能够续期。

　　（2）选取的具体参数为：

　　1）收益预测

　　①营业收入

　　根据截至2020年12月31日未完工项目情况、目前业务开展情况及在手订单情况、行业发展趋势进行预测。

　　②营业成本、税金及附加

　　A营业成本：主要根据各项目综合毛利情况及历史综合毛利率水平进行分析确定。

　　B税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税率逐期测算。

　　③销售费用、管理费用、研发费用

　　包括办公费、差旅费、人工费用、研发投入等，以历史期经营数据为参考基础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。

　　2）预计未来现金流量年限

　　采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对资产组的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段中资产组的净现金流在2025年的基础上将保持稳定。

　　3）折现率

　　公司采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率。

　　WACC模型可用下列数学公式表示：

　　WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中：

　　ke：权益资本成本

　　E：权益资本的市场价值

　　D：债务资本的市场价值

　　kd：债务资本成本

　　t：所得税率

　　计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)，可用下列数学公式表示：

　　E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

　　其中:

　　E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本

　　Rf1：长期国债期望回报率

　　β：贝塔系数

　　E[Rm]：市场期望回报率

　　Rf2：长期市场预期回报率

　　Alpha：特别风险溢价

　　(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称ERP

　　将包含商誉资产组的税后现金流通过税后折现率进行折现计算出结果，再结合包含商誉资产组的税前现金流迭代计算税前折现额。

　　具体来讲，关键参数选取如下：

　　3、恒润科技可回收金额的具体计算过程

　　（1）上海恒润数字科技集团股份有限公司包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值测算过程

　　单位：万元

　　（2）上海恒润文化科技有限公司包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值测算过程

　　单位：万元

　　（3）上海恒润申启多媒体有限公司包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值测算过程

　　单位：万元

　　经采用预计未来现金流量折现法评估，上海恒润数字科技集团股份有限公司的三个包含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的预计未来现金流量的现值为 76,234.49万元，高于恒润集团包含整体商誉的资产组账面价值 60,405.13万元。因此，截至 2020年 12月31 日，恒润集团对应商誉经测试不需要计提减值准备。

　　同时，公司收购恒润科技后，恒润科技经历三次外部增资，具体情况如下：

　　如上，恒润科技被发行人收购后，累计发生的三次增资均是在市场化交易的前提下，由发行人和与发行人无关联关系的投资方协商确定，相对应的公司整体估值均高于公司收购恒润集团所支付的对价。

　　4、德马吉可回收金额的具体计算过程

　　单位：万元

　　经采用预计未来现金流量折现法评估，德马吉国际展览有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的预计未来现金流量的现值为 12,692.00万元，低于德马吉包含整体商誉的资产组账面价值 34,162.18万元。因此，截至2020年12月31日，德马吉对应商誉经测试需要计提减值准备21,469.73万元。

　　5、岭南水务可回收金额的具体计算过程

　　单位：万元

　　经采用预计未来现金流量折现法评估，岭南水务集团有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的预计未来现金流量的现值为 131,570.00万元，高于岭南水务包含整体商誉的资产组账面价值41,149.75万元。因此，截至 2020年 12月31 日，岭南水务对应商誉经测试不需要计提减值准备。

　　综上，公司认为本年度商誉减值测算是结合各公司的经营业绩预测情况进行的，测算选取的方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，测算结果具有合理性。

　　6、年审会计师核查程序及核查意见

　　（1）核查程序

　　1）了解并评价公司商誉减值计算方法；获取与商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，评价公司商誉减值确认的充分性；    2）通过近年经营情况的分析，对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、预测增长率、折现率等关键指标进行核查验证，判断收入预测、预测增长率、折现率的合理性；

　　3）将管理层上期预测中涉及本期预测数与本期实际数进行比较分析，以关注管理层预测结果的历史准确性。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为，公司商誉关键参数选取、主要指标和预测指标的确认依据及减值测试的结果是谨慎的，期末商誉减值准备计提恰当充分。

　　问题10、年报显示， 报告期末，你公司货币资金余额 26.54 亿元， 含受限货币资金 5.40 亿元 应付账款余额 74.32 亿元 ，流动负债合计126.58 亿元，期末资产负债率为 75.26% 。请结合可用货币资金情况、现金流量状况、应付账款账龄结构、 融资成本 、融资结构、融资渠道等事项分析你公司的短期和长期偿债能力，说明你公司是否存在偿债风险及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、公司可用货币资金及现金流量状况

　　公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，严格实施资金预算管理，注重对流动性的管理，未出现债务逾期情况。2020年末，公司剔除票据保证金、定期存单等受限资金5.4亿元外，可用资金达21.14亿元，经营性活动产生的现金流量净额为6.52亿元，经营状况较为稳定。流动比率、速动比率分别为1.03、1.00，基本保持稳定及处于合理水平。

　　二、公司债务情况

　　2020年末，公司的债务主要为应付账款及各类型金融机构借款，占比分别50.41%及36.91%，具体情况如下：

　　（1）应付账款

　　截止2020年末，公司应付账款为74.32亿元，主要为对供应商的应付工程款、材料款、劳务款等。

　　工程行业运营模式通常为“分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长。相应地为减轻公司营运资金压力，公司与供应商也采取按施工节点进行分阶段结算付款，使上下游账期趋于一致，从而导致公司产生较大规模的应付账款。

　　应付账款账龄结构如下：

　　公司应付账款主要以2年内为主，与公司应收账款账龄结构接近。应付款项的支付周期与工程施工进度匹配，周期较长且有较为明确的支付节点。

　　公司主要客户是政府部门及相关基础设施的投资建设主体，受工程建设周期、财政资金预算安排等影响，年末及春节假期前为工程行业的收款高峰期。公司在收款后及时支付供应商款项，截止2021年一季度末，应付账款余额已降至55.66亿元。公司将根据项目回款情况、合同约定进度等合理安排供应商款项支付。

　　（2）有息负债

　　截止2020年末，公司有息负债规模为54.37亿元。其中中长期借款规模27.55亿元，占比达50.67%，债务结构与工程项目实施周期、规模较为匹配。

　　公司需在2021年偿还的流动负债主要为短期借款22.69亿元、应付票据4.15亿元及一年内到期的的长期借款4.13亿元及融资租赁贷款0.75亿元，合计31.72亿元。其中需要偿还且不再续贷的款项主要为分期还款的长期借款4.13亿元、融资租赁贷款0.75亿元，合计4.88亿元。

　　应付票据及短期借款扣除存单质押、保证金4.04亿元后，实际需归还22.80亿元。此部分到期票据及需偿还的短期借款大部分是到期可正常续贷的银行贷款。          公司的应对方案及措施如下：

　　（1）公司与国有政策性银行以及大型国有商业银行等金融机构保持长期战略合作关系，各银行与公司合作多年，充分认可公司的经营理念及发展前景；此外还新增了多家股份制银行及城商行进行合作，各银行机构给予公司较大额度的授信，授信规模与公司业务发展相匹配。截止2020年末，公司共获得银行授信总额度55.73亿元，已使用38.23亿元，剩余授信额度17.50亿元，为公司流动性提供较为充足的保障。

　　（2）股权融资方面，公司积极利用资本市场优势，拓宽融资渠道，2020年度恒润集团引进投资者增资2.34亿元；同时公司正在有序推进的非公开发行股票事项，预计将新增股权融资约12.20亿元，这部分新增融资到位后将进一步优化公司的负债结构，降低公司的融资成本和流动性风险。

　　（3）公司客户主要为各级地方政府、行业主管部门或政府平台公司，近年来地方政府积极推进将应付账款纳入政府债务系统和当期预算支出管理，回款保障性有所加强。公司持续加大催款力度，建立起自上而下的应收账款管理体系，积极协调政府专项资金对项目回款的支持，同时加快推进项目的竣工验收进度，提高项目回款效率，该项措施已取得成效，经营性现金流得到明显改善，为后期偿债提供较为充足的资金保障。公司也积极推进应收账款融资等方式，盘活应收账款，加快资金回笼。

　　综上所述，公司债务结构及规模稳健、可控，不存在偿债风险。

　　问题11、年报披露当日，你公司披露副董事长闫冠宇、副总裁张友铭、副总裁黄锦阶辞职。请你公司详细说明上述董事、高管变动的原因及你公司生产经营的影响。

　　回复：

　　公司副董事长闫冠宇先生因受聘至央企任职向公司申请辞职；副总裁黄锦阶先生因个人创业向公司申请辞职；副总裁张友铭先生因个人原因向公司申请辞职，目前仍在公司子公司岭南园林建设集团有限公司任职。闫冠宇先生、黄锦阶先生辞职后不在公司担任其他职务。

　　公司已通过内外部推荐、公开招选等多种途径对重要职位的合适人选进行甄选、增补。公司已于第四届董事会第三十五次会议分别审议通过了《关于推选公司第四届薪酬考核委员会委员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，推选公司董事、副总裁兼董事会秘书张平先生为第四届薪酬考核委员会委员，聘任董先农先生为公司副总裁，聘任刘玉平女士为公司副总裁兼财务总监。上述离职人员的相关工作已安排具备履职能力的人员进行承接。公司持续通过公开招聘和内部推荐等方式加大专业人员的招聘，夯实公司专业团队。

　　目前，公司经营管理团队稳定，生产经营正常，公司持续稳健发展，上述人员变动不会对公司生产经营产生影响。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二一年六月三十日