岭南生态文旅股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020年年报问询函的回复公告（下转D47版）

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2021-073

　　债券代码:128044          债券简称：岭南转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年6月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 316 号）（以下简称 “《问询函》”），公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的问题进行认真研究、核查，现将问询函中相关问题回复如下：

　　问题1：年报显示，2018至2020年，你公司营业收入分别为88.43亿元、79.57亿元、66.51亿元，净利润为分别为7.79亿元、3.28亿元、-4.60亿元，经营性现金流量净额分别为1.16亿元、12.70亿元、6.52亿元。2020年营业收入较上年同期下降16.41%，净利润较上年同期下降240.42%，经营性现金流量净额较上年同期下降48.67%。

　　（1）结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力，说明你公司近三年营业收入和净利润呈下降趋势的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化。

　　（2）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2020年净利润大幅下降且与营业收入、经营性现金流量净额变动不配比的原因。

　　回复：

　　（一）结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力，说明你公司近三年营业收入和净利润呈下降趋势的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化。

　　近三年，公司营业收入和净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，公司近三年营业收入和净利润呈下降趋势，净利润下降较大，主要原因主要有：

　　1、行业情况

　　公司所属行业为“生态保护和环境治理业”。2019年以来，国内宏观经济下行压力较大，生态环境行业受到融资环境趋紧、地方财政支付压力加大、PPP项目规范等多方面因素带来的激烈挑战。在政府实施一系列紧缩政策的影响下，同行业上市公司纷纷出现了营业收入较大幅度下滑、工程回款缓慢等情况。同时，生态环境行业企业数量较多，行业集中度低，竞争充分，不少央企、地方国企凭借天然的优势和投融资能力，在行业的低谷期加快对生态环境行业的布局，导致行业竞争日趋激烈。

　　此外，2020 年，受新冠疫情的影响，行业招标延迟或搁置、项目开工限制、项目供应暂时性受阻等影响，项目招投标、项目施工进度等存在明显的延缓情况。2020 年生态施工行业中，包括公司在内的同行业上市公司节能铁汉、蒙草生态等多数企业营业收入出现持续下滑的情况。

　　同行可比上市公司营业收入变动情况如下：

　　注：同行业上市公司中，棕榈股份 2020 年率先出现收入大幅度的增长，与其较早引入了国资战略股东有关，2019 年河南省豫资保障房管理运营有限公司成为棕榈股份控股股东，2020 年度棕榈股份与控股股东及其关联方发生的提供工程施工服务等与日常经营相关的关联交易金额 15.90 亿元，比 2019 年增加 15.36 亿元，占 2020年收入 32.98%。

　　近年来，生态文明建设战略高度不断提升。近期，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于科学绿化的指导意见》。自十八大以来，生态文明建设一直视为国家战略被高度重视，并融入到经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程。2019 年以来，为贯彻国务院常务会议提出的部署推进基建补短板的要求，发改委以及各地政府陆续加快了基建领域审批以及投资。而文化旅游方面，中共中央也提出推动文化和旅游融合发展概念，被视为拉动内需重要手段。国家层面战略，为公司未来业务发展提供了重要支撑。公司生态业务符合习总书记2060国家目标，在碳达峰和碳中和方面有巨大的政策红利空间。其次公司在美丽乡村的相关业务中，高度吻合振兴乡村的国家战略，岭南股份拥有广阔的政策红利释放空间。

　　2、主营业务运营状况

　　2019年以来，面对日益加剧的外部环境，公司顺势调整发展方针，收缩风险较大的业务，扎实推进“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营战略。深耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线城市，积极开拓粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区中心城市等核心区域市场，优化订单结构，精选项目并严控开工条件，强调项目品质与回款速度，实现强质提效。

　　2018-2020年度，公司业务结构进一步优化，公司各业务类型营业收入变动情况如下：

　　如上表，2018-2020年度，公司生态环境建设与修复业务的营收占比由2018年的48.62%下降为38.77%，水务水环境治理业务的营收占比则由2018年的35.62%增加为57.11%。同时，公司继续深入贯彻经营战略调整，更加强调发展质量，重视回款情况，重点推进粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等重点城市的业务，公司先后中标“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”、“东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）”、“安徽巢湖经济开发区半汤湖公园、温泉湖公园及周边景观提升综合工程”、“天府国际会议中心周边生态景观及配套功能优化提升工程施工/标段”等优质项目，中标项目金额大、回款好、工期短，项目具有稳定的利润率和良好的现金流。2020年公司强抓回款，取得较好成效，全年经营性现金流量净额为65,160.43万元，预期未来公司的现金流和盈利状况将持续向好。

　　另一方面，2018-2020年度，公司文化旅游业务的营业收入占比由2018年的15.76%下降为4.11%。2020年新冠疫情全球爆发，公司文旅板块受疫情影响尤为严重。公司子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）主要从事全球会展业务，由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现阶段性反复，会展业务无法正常开展，导致当年亏损8,638.37万元。公司子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”“恒润集团”“上海恒润”）主营业务为主题文化创意设计业务、4D 特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，受 2019 年整体经济环境下行的影响，恒润集团主动控制风险，优选项目，再加上山东日照科幻谷项目（合同总额约 26 亿元）由于征地原因而致施工进度不如预期，导致 2019 年收入较2018年下滑39.63%；在收入下滑的同时，因部分客户出现信用风险，计提较大金额坏账而致净利润进一步下滑，2020年受疫情影响，恒润集团拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，导致当年收入仅为2.12亿元，较2019年下降52.13%；净利润亏损6,839.62万元。

　　另外，公司综合客观因素和未来业务发展判断，计提了对子公司德马吉的商誉减值准备21,469.73万元；因为参股公司微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）（430193）由传统互联网营销业务向短视频自媒体等新型流量变现业务进行转型，其新业务虽然形成了一定的业务量，但仍处在培育发展期，整体规模及效益在2020年未达预期，基于微传播未来业绩的实现情况，公司计提了对微传播长期股权投资减值准备19,257.43万元。以上两个因素导致2020年净利润减少40,727.16万元，但不会对公司的经营业绩造成持续性且重大的不良影响。

　　2021年将是公司走出行业低谷实现良性反弹的关键之年，公司将依托战略布局优势，紧紧围绕“大生态+大文旅”，深化改革，以“稳中求进、经营创新”为总基调，继续深耕粤港澳大湾区、长三角、京津冀及成渝地区等核心城市群，通过多业态互补、精选优质订单，抢抓生态园林、智慧水务、文化旅游行业复苏等市场机遇，提升综合策划、产品与内容的植入和综合运营三大核心竞争力，“在危机中孕新机，在变局中开新局” ，促进公司未来业务高质量稳健发展。    3、资产结构及偿债能力

　　2018-2020年度，公司的资产结构及偿债能力财务指标如下：

　　如上表，公司近三年资产负债率较高，且稍有上升趋势，流动比率三年均接近100%，速动比率近三年稍有下降，而现金利息保障倍数均远高于1，经营性现金流保持正流入趋势。

　　为进一步优化资本结构，提升公司发展能力，公司稳步推进非公开发行股票。    2020年10月10日公司收到证监会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号），核准公司非公开发行股票，募集资金不超过12.2亿元，相关工作正在推进中。

　　债务融资方面，公司持续优化融资结构，加强与国有政策性银行以及大型国有商业银行授信业务合作力度，增加优质项目的中长期项目融资，不断加大与银行的供应链金融业务，为公司的整体发展提供了有效的资金保障。

　　综上所述，公司受行业下行、疫情冲击以及参股公司转型不达预期等因素影响，导致近三年营业收入和净利润呈下降趋势。2021年，疫情的不利影响已基本消除，国家已释放出一系列利好政策，公司将抓住市场机遇，以变革创新为动力，进一步做好强质提效、强化回款、强化运营、强化管理等一系列工作，实现业绩反弹，促进公司全年业务高质量发展。

　　（二）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2020年净利润大幅下降且与营业收入、经营性现金流量净额变动不配比的原因。

　　1、行业特点、业务开展情况、产品类别、收入和成本构成情况

　　2020年度受疫情影响，生态环保行业工程项目招标延迟、限制开工，公司拟建、在建项目的正常进度也因此受到影响，复工延迟，施工及结算进展有所滞后。

　　2020年度，公司各业务板块收入和成本构成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，2020年度，公司营业收入比上年同期减少16.41%，营业成本比上年减少6.50%，毛利率由上年的23.66%下降至本年的14.61%。

　　生态板块业务（含生态环境建设与修复业务和水务水环境治理业务）全年实现收入63.78亿元，较去年同期下降7.95%，毛利额减少了5.01亿元。

　　文旅板块因从事人员密集型的旅游、会展业务，短期内受到严重冲击，收入仅实现2.74亿元，较去年同期下降73.58%。其中恒润集团拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，收入仅为2.12亿元，较2019年下降52.13%；德马吉会展业务由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现阶段性反复而无法正常开展，收入仅实现0.67亿元，较2019年下降84.19%。业务短期内停滞，但公司日常生产经营所需的刚性支出仍需维持，导致文旅板块亏损1.55亿元。

　　2、费用情况

　　2020年度，公司期间费用变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，公司2020年各项期间费用较去年同期下降19.96%，主要系公司继续执行严格的费用控制措施，对人员工资、差旅费、办公费等加以管控，相应的减少了日常运营费用支出，同时，受疫情影响，公司适时根据业务发展态势，适当进行缩编、控费等措施，减少弹性支出。

　　3、计提减值情况

　　单位：万元

　　如上表，公司2020年度计提的信用减值损失和资产减值损失合计61,077.54万元，比上年增加34,894.11万元。2020年公司计提的资产减值损失为47,698.24万元，较去年同期增加39,595.37万元，变动幅度为488.66%，主要系计提商誉减值准备及长期股权减值准备4.07亿元所致。其中，因德马吉短期内受到疫情的严重冲击，当年亏损8,638.37万元，公司综合客观因素和未来业务发展判断，对德马吉计提商誉减值准备2.14亿元；公司参股的微传播公司（430193）因业务转型，新业务整体规模及效益在2020年未达预期，基于微传播业绩的实现情况，公司对微传播计提长期股权投资减值准备1.93亿元。以上两项减值准备计提形成了4.07亿元的一次性亏损，导致2020年公司净利润大幅下降。

　　4、公司2020年净利润大幅下降且与营业收入、经营性现金流量净额变动不配比的原因

　　2020年度，公司净利润、营业收入、经营性现金流量净额变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，2020年度，公司净利润下降228.68%，营业收入下降16.40%，经营性现金流净额下降 48.67%，净利润大幅下降且与营业收入、经营性现金流量净额变动不配比。

　　综合以上分析，导致该情形的主要原因有两个：（1）营业收入下降，同时，毛利率大幅下降，毛利率由上年的23.66%下降至本年的14.61%，导致营业毛利下降较大；（2）因德马吉短期内受到疫情的严重冲击以及微传播业绩严重不及预期，计提的资产减值准备金额较大，为4.07亿元，占上期净利润的比例为115.93%。

　　问题2、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司非经营性应收控股股东控制的企业句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司 60 万元。此外，你公司还存在对合营企业、联营企业的非经营性往来。

　　（1）请你公司以列表形式逐项列示上述非经营性往来的具体内容、与你公司具体的关联关系、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、日最高余额、总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理，并结合相关方还款能力说明减值准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）2020年度公司与关联方发生的非经营性往来情况，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况

　　2020年度，公司与关联方发生的非经营性往来情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：*为公司参与投资的PPP项目公司。

　　如上表所示，公司与关联企业发生的非经营性往来主要有以下情形：

　　（1）“其他应收款-句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）”60万元，为茅山莲塘九曲无有谷项目的项目保证金，已于2020年度收回。公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅53.57%的股权，同时，公司间接持有九曲文旅25.50%的股权。为推进公司文化旅游业务发展，公司于2018年6月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司恒润科技与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为22,400万元（占公司最近一期经审计净资产的6.18%）。公司于2018年7月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过该议案并授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同，同时，关联董事、股东尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该关联交易表示无异议。

　　（2）“其他应收款-鲁甸县岭甸环境工程有限公司等21家PPP项目公司”合计金额5,623.02万元，系为保证公司中标PPP项目的顺利实施与推进，在PPP项目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为PPP项目公司代付部分款项而形成的往来款。该部分代垫款项，可在PPP项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。    （3）“其他应收款-北京本农科技发展有限公司（以下简称“北京本农”）” 8,582.25万元，为公司对原控股子公司往来款。2020年12月，公司与四川银创产融资本控股有限公司（其控股股东为四川省旅游投资集团有限责任公司，实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会，以下简称“四川银创”）签订股权转让协议，以107,303,694.00元的价格转让北京本农51%的股权交易完成后，公司仍持有北京本农19%的股权。公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见。

　　根据深交所主板、创业板《规范运作指引》“提供财务资助”章节，财务资助主要包括以下几种情形：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。

　　根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字〔2005〕37号），“重点解决大股东非经营性占用上市公司资金的问题。非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金”。

　　综上，公司在2020年度与关联方发生的非经营性资金往来中，与九曲文旅和PPP项目公司的往来为与公司主营业务相关；与北京本农的往来为对原合并范围内子公司的往来款。上述非经营性资金往来不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助。与九曲文旅签署合同暨关联交易、北京本农股权转让相关事项已履行了相应的董事会/或股东大会的决议，并在巨潮资讯网上披露。

　　（二）公司对上述款项的具体会计处理，并结合相关方还款能力说明减值准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司将上述非经营性往来款列示于其他应收款科目。公司将其他应收款分为若干个组合，按组合计提预期损失，具体如下：

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　截至2020年12月31日，公司在对以上款项单项评估未发现明显减值迹象的情况下，按“应收往来款”组合对上述关联方非经营性往来余额计提预期损失，具体如下：

　　单位：万元

　　注：期后回款金额为2021年1月1日至2021年5月31日收到的款项。

　　如上，公司应收关联方非经营性资金往来余额为14,205.27万元，计提的预期损失为725.54万元，计提比例为5.11%，其中：

　　公司应收北京本农科技发展有限公司的款项余额为8,582.25万元，占全部期末非经营性往来款余额的比例为60.42%。根据股权转让协议约定，北京本农应于2021年2月11日前归还往来款7,880万元的本息，该往来款将按8%的年利率计算利息，若逾期未支付本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。截至2021年6月4日，公司已收到北京本农科技发展有限公司归还的往来款金额为1,000万元。同时，根据股权转让协议，四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为北京本农及/或湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农”）对外不超过20,000万元的银行借款提供担保。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，北京本农科技发展有限公司将陆续归还往来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银行批准。北京本农于2021年6月9日承诺，剩余往来款及利息7,582.25万元将在2021年8月31日前支付完毕。

　　除应收北京本农科技发展有限公司的款项外，其他款项均是应收PPP项目公司的款项，待PPP项目公司融资款到位或政府回款后可以归还，回款能力较强。

　　综上，公司应收关联方款项的回款能力较强，坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）年审会计师核查程序及意见

　　1、核查程序

　　（1）获取2020年度公司与关联方发生的非经营性往来明细，并取得相关明细账，复核2020年度最高日余额，同时，检查期后回款情况；

　　（2）访谈公司财务负责人，了解与关联方发生的非经营性往来的业务背景；

　　（3）查询公司相关公告；

　　（4）查询其他应收款对应单位公开信息，确认是否存在异常经营情况。

　　2、核查意见

　　（1）公司与其他关联方的往来款余额中，“其他应收款-北京本农科技发展有限公司8,582.25万元，为公司对原控股子公司往来款，公司已于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见；与九曲文旅和PPP项目公司的往来款为与公司主营业务相关，不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助。

　　（2）公司应收关联方款项的回款能力较强，坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题3、年报显示，本报告期你公司生态环境建设与修复业务营业收入为 25.79 亿元，较上年同期下降 18.24%，毛利率为 13.13%，较上年同期下降 9.42 个百分点。水务水环境治理业务收入为 37.99 亿元，毛利率为 14.94%，较上年同期下降 3.52 个百分点。结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期生态环境建设与修复业务收入和毛利率均下降的原因及水务水环境治理业务毛利率下降的原因。

　　回复：

　　（一）生态环境建设与修复业务收入和毛利率均下降的原因

　　2018-2020年度，生态环境建设与修复业务营业收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，2020年度，公司生态环境建设与修复业务营业收入257,899.54万元，营业成本224,045.88万元，营业收入比上年同期下降幅度-18.24%，同时，毛利率由上期的22.55%下降至本期的13.13%，毛利率下降幅度较大。公司2020年度生态环境建设与修复业务收入和毛利率均下降的原因主要有以下方面：

　　1、公司调整经营战略，优化营收结构

　　公司所属行业为“生态保护和环境治理业”。近年来，宏观经济下行、市场融资趋紧、地方财政支付趋缓等因素，给行业、公司带来巨大的经营压力。同时，2020年度，新冠疫情全球爆发，对我国经济发展和世界经济造成较大影响。为防范疫情的扩大蔓延，国家采取了全国大范围的严防严控和人员隔离措施，生态环保行业工程项目招标延迟、限制开工等，公司拟建、在建项目的正常进度也因此受到影响，复工延迟，施工及结算进展均受到影响，营业收入下降。另外，生态环境建设与修复业务已属于相对成熟的行业，企业数量众多，行业竞争较为激烈，生态工程项目面临市场竞争加剧、毛利率下滑、盈利减少的风险。

　　另一方面，近三年，公司承接的项目水务水环境相关业务金额大、回款好、工期短，项目具有稳定的利润率和良好的现金流。因此，公司大力拓展水务水环境相关业务，并于2019年在原北京市新港永豪水务工程有限公司基础上整合正式成立岭南水务集团（岭南水务集团有限公司，以下简称“岭南水务”），构建起集技术研发、规划策划、专业施工、管理运营为一体的大水务产业链能，降低公司对传统园林绿化业务依赖度，使得公司营收结构得到逐步优化。

　　2、项目转型

　　近年来，公司以“做实园林、做大水务，做强文旅”为发展方针，更加强调发展质量，重视回款情况，重点发展粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等经济发达城市业务。此类型项目规模较大，为综合型的生态修复提升项目，施工质量要求高，具有良好的现金流，行业竞争较为激烈，故毛利率较以往的项目略低。

　　2020年度新实施的生态环境业务主要有以下项目：

　　单位：万元

　　如上，公司承接的粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等经济发达城市业务，如东莞市三江六岸滨水岸线示范段项目一期工程（龙湾段）、佛山一环高速化改造（桂城段）景观提升工程设计-施工总承包（EPC）等业务毛利率较低。

　　3、当期终审结算核减

　　部分前期施工项目，因项目体量较大、验收结算程序繁琐，已完工但仍处于未验收状态的项目较多，加大了公司的维护保养成本及资金垫款压力。为加快推进项目验收、移交及结算进度，减少超期维护支出，尽快达到项目付款节点，公司重点推进老项目的结算工作。在结算过程中，有业主方对结算造价进行了部分审减。公司为推进收款工作，对项目结算造价进行了合理让利，同意以项目审减后的造价进行结算，导致2020年度的毛利率有所下降。

　　（二）水务水环境治理业务毛利率下降的原因

　　公司水务水环境治理业务聚焦城乡水务、水利水电工程、水生态水环境三大领域，经过近年来的发展，已形成岭南特色的全域水环境治理体系。

　　2018-2020年度，公司水务水环境治理业务营业收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度，公司水务水环境治理业务营业收入379,873.56万元，比上年同期增长0.84%，同时，毛利率由上期的18.46%下降至本期的14.94%，毛利率下降幅度较大。

　　公司重点发展城乡给排水、河道堤防、流域治污等业务，近两年先后中标了“泗阳县城乡水环境巩固提升工程PPP项目”、“东莞市东引运河流域樟村断面综合治理工程(污水管网完善工程第四标段)”、“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”、“东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）”等金额大、回款好、工期短，具有稳定利润率和良好现金流的项目。此类型项目的实施内容主要以污水管网截污治理、配套管网建设、河道治理及生态修复为主，项目偏向于市政工程建设，其综合毛利率较普通的生态环境治理业务低。同时因项目有预付款或者较高比例的进度款，公司垫资压力小，可以承接此类型较低毛利率的项目。以上两项主要因素导致水务水环境业务毛利率下降。

　　2020年度新实施的水务水环境业务主要有以下项目：

　　单位：万元

　　如上表，公司2020年度承接了较多毛利率较低的水务水环境治理业务，导致公司2020年度水务水环境治理业务整体毛利率水平下降。

　　问题4、年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为 21.23 亿元，按单项计提坏账准备 2,774.02 万元，按组合计提坏账准备 4,516.16 万元，按组合计提又分为应收其他关联方客户组合、应收地方政府/地方国有企业客户组合、应收房地产企业客户组合、应收其他客户组合。坏账准备余额 3.20 亿元，应收账款账面价值 18.03 亿元。长期应收款期末账面余额 20.88 亿元，本期计提坏账准备 2,993.76 万元，长期应收款期末账面价值 20.82 亿元。

　　（1）请说明应收其他关联方客户的具体名称、关联关系情况、业务内容、发生金额、是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并说明四类坏账计提组合划分依据、计提比例设置是否合理。

　　（2）结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款和长期应收款余额均较大的原因，并分析说明应收账款周转率与同行业公司是否存在较大差异。说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施。

　　（3）结合你公司的坏账计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明应收其他关联方客户的具体名称、关联关系情况、业务内容、发生金额、是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并说明四类坏账计提组合划分依据、计提比例设置是否合理。

　　1、应收其他关联方客户的主要情况以及履行的审议程序和信息披露义务情况

　　报告期末，公司应收其他关联方客户期末余额21,222.16万元，主要情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，公司应收其他关联方客户余额主要是应收重庆黍园生态农业发展有限公司以及PPP项目公司的款项。

　　2019年8月28日，公司召开第三届董事会第五十五次会议审议并通过了《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》，同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工合同，合同金额不超过5,000万元；同意公司或公司子公司与重庆黍园生态就重庆横山花仙谷项目拟签署相关项目运营合同，运营金额不超过200万元/年，运营期为5年。公司于 2019年8月28日对公司与重庆黍园生态农业发展有限公司的关联交易信息进行了公告（公告编号：2019-116 号）。

　　此外，上述其他关联方客户均为PPP业务模式下协议约定与政府方共同投资成立的作为实施项目的设计、融资、建设、运营、管理、移交等工作的项目公司，公司已根据公司制度履行合同审批程序。同时，公司已根据信息披露要求，对中标的重大PPP项目合同进行了公告。

　　2、四类坏账计提组合划分依据以及计提比例设置的合理性

　　2019年1月1日开始，公司开始执行新金融工具准则。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率。截至2020年12月31日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况，如下表：

　　单位：万元

　　同时，公司与同行业上市公司计提的应收账款预期损失对比情况如下：

　　注：上述数据来源于各公司披露的2020报告，由于同行业公司应收账款组合分类不同不具有可比性，取四类应收账款账龄合计数进行比较。

　　如上表，5年以内的应收账款预期损失计提比例均接近或高于同行业上市公司，同时，公司5年以上的应收账款占比较小，且应收账款欠款方主要为政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生的坏账损失较小，因此，对比同行业上市公司，公司的应收账款预期损失计提比率是谨慎的。

　　根据新金融工具准则规定，在预期信用损失模型下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值计量当前应当确认的减值准备。公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率，是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息等，能体现准则的要求。同时，对比同行业上市公司，公司的应收账款预期损失计提比率是谨慎的。因此，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　（二）结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款和长期应收款余额均较大的原因，并分析说明应收账款周转率与同行业公司是否存在较大差异。说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施。

　　1、应收账款余额较大的原因

　　工程行业运营模式通常系“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长，此乃行业特性决定，符合行业运营特点。公司的主要客户系政府部门或政府平台公司，其信用较高，履约能力强。此外，因工程款的资金来源于财政资金，工程款的支付受政府部门的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，款项收取需经一定的程序和时间完成。

　　2、长期应收款余额较大的原因

　　近年来，随着宏观经济下行，地方政府支付压力加大，部分客户在与公司签订大型施工项目合同时倾向于采用分期付款模式或PPP模式。分期付款模式是施工期支付部分进度款，待工程竣工验收后1-3年内完成整体工程款支付；PPP模式则是由社会资本方与政府方共同投资，一般进入运营期后分8-10年，甚至更长时间回款。

　　公司承接上述类型的项目主要集中在2017年以来，该部分工程项目因规模较大，建设期通常在1-2年，尚未达合同约定的收款期，因此导致长期应收款逐年增长。

　　3、应收账款周转率与同行业公司对比说明

　　2020年度，公司应收账款周转率与同行业公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司应收账款周转率较同行业其他公司高，主要是由于公司重视回款质量，完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，把应收款项催收、合同资产结算、回款等作为管理重点，同时完善结算、回款方面的激励及约束措施，加快回款周期。

　　4、说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施。

　　（1）信用政策的相关说明以及超过信用期的应收款项情况和长期未能收回的原因

　　截至2020年12月31日，公司应收账款账龄结构情况：

　　单位：万元

　　从上表中可以看出，公司应收账款账龄主要在1年以内，占比达51.45%，主要是由于公司主要承接市政项目，欠款客户主要为相关政府部门或地方国有企业，这些政府部门一般作为项目实施单位与公司签订工程施工合同，工程款资金主要来源于财政资金，而支付工程款项时需要由上级财政部门逐级进行款项拨付，受到整体财政资金用途安排及各级政府部门审批程序的影响，从而会导致审批时间较长，因此，公司一般给予客户的信用期为一年。

　　公司1年以上应收账款的占比为48.55%,其中，1-3年的应收账款比例为37.99%，因此，公司1年以上的应收账款账龄主要集中在1-3年。

　　截至2020年末，公司前十大1年以上的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中期后回款金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

　　如上表，公司已对明显不能回款的应收账款全额计提减值准备，除此之外，公司主要1年以上的应收账款为应收政府的款项，虽回款较慢，但未来回款的可能性较大，公司已按账龄计提了相应的预期损失。

　　（2）公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施

　　①公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果

　　公司完善了应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度；把应收款项催收、合同资产结算、回款等作为管理重点，通过完善结算、回款方面的激励及约束措施，加快回款周期，改善公司目前的资金状况，提高企业的经营效益，确保公司的稳健经营。

　　②未来的改进措施

　　公司将继续优化订单结构，精选项目并严控开工条件；聚焦进度款条件较好的EPC项目，确保新项目周期短、节点顺、回款快，同时从业务端开始严控新项目商务条件，从源头提高项目效益，实现强质提效。

　　（三）结合你公司的坏账计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　1、应收账款坏账准备计提情况

　　（1）坏账计提政策

　　公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏账准备政策。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司应收账款的账龄组合划分为其他关联方组合、政府类/地方国有企业组合、地产行业公司组合和应收其他客户组合，公司的应收账款主要系应收政府类/地方国有企业的应收款项。

　　报告期内，公司对单独进行减值测试的应收账款，有客观证据表明已发生减值情况的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提本期坏账准备金额为2,774.02万元，截至报告期末，按单项计提坏账准备余额6,599.78万元。      截至2020年12月31日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备同行业可比公司坏账计提情况见本题回复之“（一）、2”。

　　公司的应收款项坏账准备政策是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式确定应收款项的坏账准备。对比可比上市公司，公司的应收款项坏账准备计提政策较同行业是谨慎的，符合同行业惯例。同时，公司的应收账款主要集中在3年以内，公司3年以内的应收账款坏账准备计提比例都高于同行业。

　　（2）历史坏账水平

　　公司的应收账款欠款方主要系政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生的坏账损失很小。

　　（3）期后回款情况

　　单位：万元

　　注：表中期后回款金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

　　由上表可知，除已按单项计提坏账准备的应收账款期后无回款外，其他组合期后均有回款，且综合回款比例系44.69%，回款情况良好。

　　综上所述，公司应收账款的计提比例比同行业上市公司高，历史上公司实际发生的坏账损失很小，且期后回款良好，公司对应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　2、长期应收款坏账准备计提情况

　　（1）坏账计提政策

　　公司的长期应收款，如有逾期，则将逾期的部分转入应收账款，与同类型客户组合计提坏账准备。同时，对于未到收款时点的部分，参照该客户或同类型型客户在应收账款中计提的坏账准备比例计提预期损失。公司的长期应收款主要是应收政府/地方国有企业的应收款项，报告期内尽管存在部分政府/地方国有企业逾期情况，但未发生实质性违约而导致款项不能收回的情形。

　　（2）历史坏账水平

　　公司的长期应收款欠款方主要系政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生的坏账损失很小。

　　（3）与同行业上市公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准备计提比例的对比情况

　　单位：万元

　　注：表中长期应收款原值包含一年内到期的非流动资产。

　　由于节能铁汉长期应收款坏账准备均为单项计提，可比性较低，因此计算行业平均水平时将其剔除，根据上表，公司的长期应收款坏账准备计提比例在同行业中相对较高，公司长期应收款的坏账准备计提在同行业中是充分、合理的。

　　（4）前十大长期应收款（含一年内到期的长期应收款）客户及项目情况

　　单位：万元

　　注：表中期后回款金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

　　如上表所示，长期应收款（含一年内到期的长期应收款）主要项目，对应业主系地方政府、地方国企或政府平台公司，资信情况良好，不存在重大违约风险。

　　综上所述，公司长期应收款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　（四）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级；

　　（3）我们检查了应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款及长期应收款回收情况的预测；

　　（4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序，检查期后回款情况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；

　　（5）我们选取金额重大或高风险的应收账款、长期应收款，独立测试其回收性。我们评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力

　　（6）我们对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司的应收账款、长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准备计提充分合理。

　　问题5、年报显示，预付账款期末余额为 9,251.88 万元，较期初增长81.24%，预付账款第一名为其他关联方，金额为 698.31 万元，请详细说明预付账款的性质、较期初大幅增长的原因、期后结算情况以及预付账款第一名相关方名称、关联关系、款项性质，并说明预付账款中是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）预付账款的性质说明及较期初大幅增长的原因

　　1、前十大预付账款明细情况

　　单位：万元

　　注：表中期后结转金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

　　预付账款期末余额较期初大幅增长主要是预付工程款、影片制作费及材料款款项增长所致。

　　（二）预付账款第一名相关方情况说明

　　预付账款第一名为上海恒膺影视策划有限公司，款项性质系影片制作费。股权转让前，恒润科技已与上海恒膺影视策划有限公司签署了相关影片制作合同。

　　上海恒膺影视策划有限公司系恒润科技2020年2月处置的子公司。2020年2月28日，恒润科技召开股东会作出决议，将持有的上海恒膺影视策划有限公司90%股权作价553.95万元，转让给上海四次元文化集团有限公司，附属的其他权利随股权的转让而转让。2020年4月9日完成工商变更，2020年4月16日受让方支付结清股权转让款。转让完成后，公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有上海恒膺影视策划有限公司48.21%的股权。

　　（三）控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项说明

　　如前所述，根据深交所《规范运作指引》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》的相关规定，截至2020年12月31日，公司预付账款余额均系预付主营业务相关的材料款、劳务款及专项工程款，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。

　　（四）会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解并测试与付款相关的内部控制；

　　（2）获取并检查预付账款明细表；

　　（3）获取并核查相关合同、银行流水及银行回单等原始单据；

　　（4）结合期后来票、入库、工程进度等情况检查发票、入库单等原始单据；

　　（5）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对重要的预付账款实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位；

　　（6）通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询预付账款重要客户的出资人、高管信息，除已履行披露义务的关联方关系及交易所设公司外，确认与公司无关联关系。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司预付账款余额真实、准确，具备合理性，预付账款中不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。

　　问题6、年报显示，其他应收款中含往来款 2.60 亿元，较期初增长196.31%。此外，其他应收款中含股权转让款 4,474.55 万元。

　　（1）请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期初大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项。

　　（2）请说明股权转让款涉及的具体事项、转让时间、约定的款项支付时间、是否存在逾期收款情形、履行的审议程序和信息披露义务情况。

　　（3）结合实际情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　请年审会计师对（1）、（3）事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期初大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项。

　　1、其他应收款中相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期初大幅增长的原因及合理性

　　2019年末和2020年末，公司其他应收款中往来款的变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上，公司2020年其他应收款中往来款的余额为25,972.87万元，比期初增加17,207.46万元，增长幅度为196.31%。

　　截至2020年末，公司其他应收款往来款余额主要的项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中期后回款金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

　　如上，本期其他应收款中往来款新增余额主要系应收北京本农科技发展有限公司、渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司、四川东财资产管理有限责任公司、西峡县龙乡岭南建设工程有限公司、岭南水务（紫金）有限公司的款项，相关主要情况如下：

　　（1）北京本农科技发展有限公司系公司于2020年12月处置的子公司，相关款项为处置前对原子公司的往来款；

　　（2）渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司和四川东财资产管理有限责任公司的款项合计5,460.00万元，系项目合作保证金转为往来款：

　　①根据2018年7月公司与渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司签订的《陕西省渭南市华州区赤水河（涧峪水库-入渭口段）综合治理等系列工程项目融资及EPC项目合作框架协议书》，根据协议，公司需缴纳3000万元的合作保证金。2018年12月公司与苏交科集团股份有限公司、北京市新港永豪水务工程有限公司（现更名为“岭南水务集团有限公司”）组成的联合体中标该项目并取得中标通知书，支付了3000万元合作保证金及80万元投标保证金。截至2020年12月31日，该项目一直未能达到开工条件，故合作保证金、投标保证金目前尚未退回。

　　②2017年6月，公司和子公司岭南园林设计有限公司（现更名为“岭南设计集团有限公司”）、四川省川建勘察设计院、杭州市市政工程集团有限公司以及四川瑞云建设工程有限公司组成联合体，共同投标茫溪河流域污染综合整治工程（一期）补水暨生态湿地项目设计施工总承包（EPC）项目。根据招标文件要求，联合体需在收到中标通知书后10个工作日内支付5,000万元的融资款，招标人收到款项后即签订合同。公司所在的联合体中标后，与四川东财资产管理有限责任公司签订了施工合同。根据合同，全体承包人需要向发包人提供合计5000万元的融资款，融资利率为银行2年期贷款基准利率，工程竣工验收1年内发包人向承包人退还融资本金及利息，公司向四川东财资产管理有限责任公司支付了2,500万元的款项。公司认为，该款项实质上属于承接项目所需支付的项目合作保证金。2019年6月，该工程项目已竣工验收。截至2020年12月31日，工程竣工验收已满一年，但四川东财资产管理有限责任公司由于资金预算的原因仅退还120万元，剩余款项2,380万元暂未归还，故公司将该款项的性质调整为往来款。

　　（3）西峡县龙乡岭南建设工程有限公司和岭南水务（紫金）有限公司的款项合计3,418.03万元，系为保证PPP项目的顺利实施与推进，在PPP项目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为PPP项目公司代付部分款项而形成的往来款；该部分代垫款项，可在PPP项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。

　　综上，公司其他应收款中往来款2020年期末余额比期初余额大幅增加，主要系公司对2020年末处置的原子公司往来余额、往年的项目保证金转为往来款以及代付PPP项目公司费用导致的，具有合理性。

　　2、是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项

　　如前所述，根据深交所《规范运作指引》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》相关规定，公司其他应收款往来款主要系对曾经的子公司的往来款、项目保证金转往来款以及对PPP项目公司垫付的项目费用，不属于非经营性资金占用或提供财务资助的款项。北京本农是公司2020年12月处置的子公司，相关款项8,582.25万元为公司对其提供的往来款。截至2021年6月4日，公司已收到北京本农归还的往来款金额为1,000万元。北京本农承诺，剩余往来款7,582.25万元将在2021年8月31日前支付完毕。在股权转让前，公司对控股子公司北京本农科技发展有限公司已形成的往来款，不属于其他非经营性资金占用或提供财务资助的款项。

　　（二）请说明股权转让款涉及的具体事项、转让时间、约定的款项支付时间、是否存在逾期收款情形、履行的审议程序和信息披露义务情况。

　　股权转让款系公司转让北京本农科技、申启展览展示、上海钦龙3家公司股权而产生，具体情况如下：

　　1、北京本农科技发展有限公司

　　公司（以下简称“甲方”）向四川银创（以下简称“乙方”）转让北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”“标的公司”）51%的股权，交易价格为1.07亿元（约占公司最近一期经审计净资产2.02%）。交易完成后，公司持有本农科技19%的股权。公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见，并披露《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2020-155）。2020年12月公司与四川银创签署了《股权收购协议》。2020年12月23日，本农科技完成了工商变更登记及章程备案手续，2020年12月26日公司披露了《关于转让子公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（2020-162）。

　　根据股权转让协议，约定的款项支付时间具体如下：

　　(1)协议生效之日起5个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，即人民币10,730,369.40元。

　　(2)乙方支付第一笔股权转让价款之日起10个工作日内，甲方应将按《股权收购协议》相关规定改组目标公司董事会、监事会及管理层及变更法定代表人，确保乙方委派董事、监事、财务总监按照目标公司章程之规定进入目标公司董事会、监事会、管理层并将目标公司法定代表人变更为乙方指定人员，完成乙方对目标公司的接管和实际控制，并办理股权变更登记和相关工商变更登记。同时，甲方应负责使目标公司取得目标公司核心管理人员及技术人员不主动离职及履行忠诚勤勉尽责义务的书面承诺与保证。

　　在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成前述合同义务之日起15个工作日内或2020年12月31日前(以日期孰先为准)，乙方支付标的公司股权转让总价的60%即人民币64,382,216.40元。

　　(3)在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上述合同义务之日起60个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的20%即人民币21,460,738.80元。

　　(4)在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上述合同义务之日起120个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，即人民币10,730,369.40元。

　　2020年12月22日，公司收到第一笔股权转让款约1,073.04万元；2020年12月24日，公司收到第二笔股权转让款约6,438.22万元；公司分别于2021年3月22日、2021年4月9日收到第三笔股权转让款1,000万元和1,146.07万元；公司于2021年6月17日收到第四笔股权转让款约1,073.04万元。截止本问询函回复出具日，除第三笔转让款因对方款项审批程序导致短期逾期外，公司已按合同约定足额收到款项。

　　2、上海恒润申启展览展示有限公司和上海钦龙科技设备有限公司

　　公司子公司恒润科技（以下简称 “转让方”，曾用名“上海恒润文化集团有限公司”）2019年11月20日与刘海涛签署了《关于上海恒润申启展览展示有限公司之股权转让协议》，恒润科技向刘海涛（以下简称“受让方1”）转让上海恒润申启展览展示有限公司（以下简称“申启展览”）100%股权，交易价格为1,437万元（约占公司最近一期经审计净资产0.32%）。2019年12月31日，申启展览完成了工商变更登记及章程备案手续。

　　恒润科技2020年11月5日与上海钦龙机械工程有限公司（以下简称“钦龙机械”“受让方2”）签署了《关于上海钦龙科技设备有限公司之股权转让协议》，恒润科技向钦龙机械转让上海钦龙科技设备有限公司（以下简称“钦龙科技”）55%股权，交易价格为1,680万元（约占公司最近一期经审计净资产0.34%）。2021年2月3日，钦龙科技完成了工商变更登记及章程备案手续。

　　关于申启展览和钦龙科技的股权转让事项已取得了恒润科技和公司的内部批准/或授权，公司在《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》和《2020年年度报告》进行了信息披露。

　　根据股权转让协议，申启展览股权转让事项约定的款项支付时间如下：

　　双方协商一致同意，受让方1于2020年2月29日向转让方指定收款账户支付30%的转让价款，即431万元，于2020年12月31日向转让方指定收款账户支付30%的转让价款，即431万元，于2021年12月31日向转让方指定收款账户支付剩余价款，即575万元。

　　2020年3月30日，上海恒润收到第一笔股权转让款431万元；2020年12月28日及29日，收到第二笔股权转让款431万元。除第一笔款因对方个人资金筹措不及时导致逾期外，其余均按合同执行。

　　根据股权转让协议，钦龙科技股权转让事项约定的款项支付时间：（下转D47版）