湖南发展集团股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2021-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知于2021年6月23日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2021年6月30日以通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与专业投资机构合作暨对外投资的议案》

　　详见同日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号:2021-030）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2021-030

　　湖南发展集团股份有限公司关于与

　　专业投资机构合作暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步优化资产结构，提升公司资金投资收益水平和资本运作能力，推进公司大健康产业的发展，公司作为有限合伙人使用自有资金人民币5,000万元参与认购深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创鸿基金”）份额。

　　2、本次对外投资事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）情况

　　备注：以上信息源自国家企业信用信息公示系统。

　　2、履行备案登记说明

　　达晨财智已完成私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案（登记编号P1000900）。

　　（二）有限合伙人

　　公司将作为达晨创鸿基金的有限合伙人之一，承担有限责任。同时，达晨创鸿基金将引入其他有限合伙人。目前，由于达晨创鸿基金尚在认购期，其他有限合伙人尚未全部确定。如投资基金的其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　达晨财智与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

　　公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。

　　四、拟投资基金的基本情况

　　（一）达晨创鸿基金基本情况

　　备注：以上信息源自国家企业信用信息公示系统。

　　（二） 其他情况

　　1、 出资方式：所有合伙人均应以人民币现金出资。

　　2、存续期限：合伙期限为永续，自营业执照签发之日起计算。经营周期为6年，自投资期起始日开始计算。

　　3、退出机制：通过在证券市场减持股票、股权转让、由被投企业或其股东回购、参与被投企业清算或破产程序等方式退出。

　　4、会计核算方式：一般企业会计准则。

　　5、投资方向：拟投领域为医疗健康、大智能制造、新一代信息技术、消费及企业服务、军工、文化传媒等领域，其中医疗健康为重点领域之一。

　　6、履行备案登记说明：已完成中国证券投资基金业协会备案登记，备案编码：SLV980。

　　7、募资情况：截至2021年6月23日，达晨创鸿基金已募集金额超过55亿元。

　　8、一票否决权：公司作为有限合伙人，对基金拟投资标的没有一票否决权。

　　五、协议的主要内容

　　（一）深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议

　　执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

　　1、 企业名称

　　名称为“深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）”。

　　2、 合伙人登记

　　合伙企业的合伙人不超过五十人，其中普通合伙人一人。

　　3、合伙期限

　　合伙期限为永续，自营业执照签发之日起计算。经营周期为6年，自投资期起始日开始计算。

　　4、出资缴付

　　各初始合伙人就首次募集的出资应按执行事务合伙人签发的缴付出资通知书分两期缴付，其中，首期出资比例为该合伙人认缴出资额的50%；第二期出资比例为该合伙人认缴出资额的50%。

　　5、管理费

　　合伙企业应每年按“管理费计算基数”的2%支付管理费，管理费费率为每年2%。

　　6、投资目标

　　合伙企业的投资目标为：对未上市企业（包括非上市公众公司，下同）进行股权投资以及进行与股权投资相关的债权投资；认购或购买上市公司非公开发行或交易的股票；从事法律法规及政策和本协议允许私募股权投资基金进行的其他投资。

　　7、投资决策

　　执行事务合伙人可以根据拟投项目所处发展阶段、投资估值等因素设置一个或多个投资决策委员会或类似机构对拟投项目的投资和已投项目的后续管理及资产处置依法独立作出决策，各有限合伙人不应参与或干预投资决策委员会的决策，但关于政府引导基金的法律法规及政策另有规定除外。

　　8、收益分配

　　合伙企业来自于项目投资的各项收入在扣除合伙企业应承担的费用、支出后的剩余金额再进行分配，分配按照以下方式：

　　（1）全体合伙人收回实缴出资。

　　（2）当合伙企业的累计可分配收入达到合伙企业经调整后的实缴出资额的130%时，执行事务合伙人方可提取业绩报酬。

　　（3）当合伙企业的累计可分配收入达到合伙企业经调整后的实缴出资额的100%-300%（含本）时，执行事务合伙人提取净收益的20%作为业绩报酬；当合伙企业的累计可分配收入超过合伙企业经调整后的实缴出资额的300%（含本）时，执行事务合伙人就超过部分提取25%的业绩报酬。

　　9、亏损和债务承担

　　合伙企业的亏损由合伙企业以其所持基金资产（包括实缴出资总额、项目投资可分配收益以及其他收入等）承担。合伙企业以其所持基金资产不足以覆盖本有限合伙企业的累计亏损的，由普通合伙人承担。

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　10、有限合伙人退伙

　　合伙企业存续期限内，除非《合伙企业法》或本协议另有明确规定，有限合伙人不得退伙、缩减认缴出资额或缩减实缴出资额。

　　11、违约责任

　　（1）合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　（2）合伙人未能按照约定的期限出资的，按照“出资缴付”条款相关约定承担责任。

　　（3）由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　12、签订与生效

　　本协议于合伙人签署本协议或者签署表示接受本协议的文件（“认购文件”）后，即对该合伙人生效并具有法律约束力。全体合伙人签署本协议后即对全体合伙人具有法律约束力。法律及行政法规有特别强制性规定的，从其规定。

　　（二）深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）基金认购协议

　　甲方：湖南发展集团股份有限公司

　　乙方：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

　　达晨财智为深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）的普通合伙人并担任执行事务合伙人及基金管理人。

　　1、认缴出资

　　公司同意按照《有限合伙协议》相关条款规定以货币方式认缴有限合伙企业出资，认缴出资金额为人民币5,000万元。

　　2、签订与生效

　　本协议经双方签字或盖章后成立并生效，本协议生效之同时《有限合伙协议》即对本协议各方产生法律约束力。

　　六、 对上市公司的影响和存在的风险

　　1、基金管理人达晨财智的投资团队成员拥有多年丰富的产业投资经验及资源积累，公司2013年起以5,000万元（分四期缴付）自有资金投资了达晨财智发行并管理的达晨创丰股权投资企业（有限合伙），截至2020年12月31日公司已收回投资1,520万元。

　　2、医疗健康为达晨创鸿基金重点投资领域之一，与公司拓展大健康产业具有协同性。本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，把握战略性投资先机，提升公司对外投资能力，提高投资效益，推进公司大健康产业的发展，符合公司战略规划及长远利益。

　　3、本次认购投资基金份额的资金来源于公司自有资金，目前公司现金流充足，本次投资以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。本次投资对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　4、本次基金投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在投资收益不达预期的风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十一次会议决议；

　　2、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议；

　　3、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）基金认购协议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日