游族网络股份有限公司 关于原控股股东股份过户事项的进展公告（上接D45版）

　　（上接D45版）

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任朱梦静女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　朱梦静女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合要求。

　　朱梦静女士联系方式如下：

　　联系电话：021-33671551

　　传真：021-33676520

　　电子邮箱：ir@yoozoo.com

　　联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　董事会同意公司及子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行投资理财。投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司经营层在额度范围内，负责以闲置自有资金适时进行委托理财，可循环滚动使用，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。理财额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　九、审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》

　　根据募集资金的实际使用情况，结合公司发展需要，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，公司拟将公司全资子公司上海游族信息技术有限公司原于北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行设立的募集资金专用账户变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专户，并注销前述募集资金专用账户。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更募集资金专用账户的议案》。

　　十、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　截至目前，首次授予的激励对象中有4名激励对象离职。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　十一、审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定以2021年6月30日为首次授予日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　十二、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的部分议案还需提交股东大会进行审议，公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议有关议案，并披露召开股东大会的通知。

　　表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　附件:

　　1、XUFENFEN女士

　　XUFENFEN（中文名：许芬芬），女，新加坡籍，1981年生，毕业于堪培拉大学工商管理专业，学士学位。2015年至今先后担任游族网络股份有限公司全资子公司YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.副总裁、董事职务，现任公司董事长、非独立董事。XUFENFEN女士目前未直接持有公司股票。

　　公司原董事长林奇先生所持公司23.99%股份由未成年人林小溪、林芮璟和林漓继承，许芬芬女士为上述继承人的母亲，依法行使监护权及相应股东权益。

　　除此之外，许芬芬女士与本公司及其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，许芬芬女士不属于“失信被执行人”。

　　2、陈芳先生

　　陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月至2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司，现任公司非独立董事、总经理。陈芳先生目前未直接持有公司股票。

　　陈芳先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。

　　3、谭群钊先生

　　谭群钊先生，中国国籍，有境外居留权，1976年出生，本科学历，1996年毕业于华东理工大学化学工程专业。1999年9月至2008年9月，担任盛大网络CTO；2008年10月至2010年2月，担任盛大集团总裁；2010年3月至2012年9月，担任盛大游戏董事长；2012年10月至今，担任丰厚资本创始合伙人。

　　截至目前，谭群钊先生未持有本公司股份。谭群钊先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，谭群钊先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　4、张子君女士

　　张子君女士，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，研究生学历，2008年毕业于上海财经大学经济学专业。2008年4月至2009年10月，担任智基创投有限公司投资经理；2009年10月至2015年6月，担任上海九百股份有限公司财务负责人、证代、职工代表监事；2015年6月至2018年10月，担任商赢环球股份有限公司副总、董秘；2019年6月至2020年10月，担任上海菁思信息科技有限公司合伙人、消费文娱业务负责人。现任上海诚凯实业有限公司副总经理。

　　截至目前，张子君女士未持有本公司股份。张子君女士与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，张子君女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　5、何挺先生

　　何挺先生，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，博士研究生学历，2008年毕业于中国政法大学法学专业。2008年8月至今，担任北京师范大学讲师、副教授、教授。现任北京师范大学教授。

　　截至目前，何挺先生未持有本公司股份。何挺先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，何挺先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　6、余晓清女士

　　余晓清女士，中国国籍，无境外居留权，1983年出生。2006年中南财经政法大学会计学本科毕业，注册会计师。2006年4月至2008年3月，任浙江新杰克缝纫机股份有限公司高级成本会计。2008年4月至2009年11月，任上海捷一软件技术有限公司主办会计。2009年12月至2014年5月，历任上海游族信息有限公司财务主管、财务经理。现任游族网络股份有限公司高级内审专家。

　　截至本公告日，余晓清女士未持有公司股票。余晓清女士与本公司持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，余晓清女士不属于“失信被执行人”。

　　7、朱梦静女士

　　朱梦静女士，1989 年出生，中国国籍，无境外居留权，上海师范大学法律硕士；2016年1月至今就职于游族网络股份有限公司证券事务部。朱梦静女士持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。截至本公告日，朱梦静女士未持有公司股份。

　　朱梦静女士与本公司持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，朱梦静女士不属于“失信被执行人”。

　　公司简称：游族网络                        证券代码：002174

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于游族网络股份有限公司2021年股票

　　期权激励计划首次授予及调整相关事项

　　之独立财务顾问报告

　　2021年6月

　　一、释义

　　1.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》。

　　2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。

　　3.上市公司、公司、游族网络：指游族网络股份有限公司。

　　4.股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划。

　　5.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

　　6.激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干。

　　7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

　　8.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

　　9.等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

　　10.有效期：自每份股票期权授予之日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。

　　11.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

　　12.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

　　13.行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件。

　　14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

　　17.《公司章程》：指《游族网络股份有限公司章程》。

　　18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　19.证券交易所：指深圳证券交易所。

　　20.元：指人民币元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请游族网络全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对游族网络全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）游族网络对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、激励计划的授权与批准

　　1.2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2.2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3.2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-069）。

　　4.2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，游族网络董事会首次授予激励对象股票期权及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）本激励计划的调整事项

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，游族网络本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　（二）权益授予条件成就情况的说明

　　1.游族网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，游族网络股票期权激励计划设置的授予条件已经成就。

　　（三）本次股票期权的授予情况

　　1.首次授予日：2021年6月30日。

　　2.首次授予数量：954.5万份。

　　3.首次授予人数：134人。

　　4.首次行权价格：12.25元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致，游族网络本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定。

　　（四）本次股票期权激励计划授予日

　　根据公司2020年年度股东大会授权，公司第六届董事会第一次会议确定的首次授予日为2021年6月30日。

　　经核查，本次股票期权激励计划首次授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内。

　　本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

　　（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议游族网络在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（六）结论性意见

　　截至报告出具日，游族网络本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1.游族网络股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

　　2.游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　3.游族网络股份有限公司第六届监事会第一次会议决议

　　4.游族网络股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

　　（二）咨询方式

　　单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经 办 人： 方攀峰

　　联系电话： 021-52583107

　　传 真：    021-52588686

　　联系地址： 上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：                            

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2021年 6月30日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-079

　　游族网络股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品。该决策自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权，具体内容如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司已向社会公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元，已由保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元，此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635 号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　公司募集资金投向及调整后投入募集资金项目的投资情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年5月31日，公司累计使用募集资金为51,792.64万元。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的建设进度，现阶段会产生短期内募集资金部分闲置的情形，在不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及全资子公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的

　　为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目的投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，增加公司股东收益。

　　2、投资额度

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币40,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　3、投资范围

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司的《募集资金管理办法》等相关规定实施，严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品。此外，上述投资产品不得进行质押。

　　4、投资期限

　　本次投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个投资产品期限最长不超过 12 个月。

　　5、实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在有效期和额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责组织实施和管理。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）尽管投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高流动性好的投资品种，不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债权为投资标的理财产品等。

　　（2）公司及全资子公司财务部将密切关注所投资产品的进展情况，及时与银行核对账户余额做好财务核算工作，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评估。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将严格按照法律法规和深圳证券交易所规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在风险防范的前提下实现资产的保值增值，在保证公司正常经营和募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募投项目的建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，同时可以提高资金使用效率，适当增加收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，中泰证券认为：游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。公司使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据游族网络《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司的两个募投项目（网络游戏开发及运营建设项目和网络游戏运营平台升级建设项目）将于2021 年 8 月达到预定可使用状态。截至 2021 年 5 月 31 日，网络游戏开发及运营建设项目累计投入金额占调整后的拟投入募集资金的比例为 12.78%。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，募集资金投资项目如果超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，中泰证券建议游族网络在 2021 年 8 月前，对网络游戏开发及运营建设项目的可行性、预计收益等重新进行论证。

　　综上所述，中泰证券对游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-077

　　游族网络股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括：固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　2、 投资金额：不超过人民币10亿元自有闲置资金。投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　3、 特别风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性，敬请投资者注意投资风险。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币10亿元自有闲置资金委托金融机构进行投资理财，可循环滚动使用，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。相关事宜公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。

　　2、投资额度

　　根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及下属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，公司及下属子公司拟使用总额度不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资方式

　　董事会授权公司经营层在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时进行委托理财，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　4、投资期限

　　投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　5、投资品种

　　公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益。拟进行的投资品种包括：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括：固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　二、委托理财的资金来源

　　委托理财的资金为公司及下属子公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　三、需履行的审批程序

　　依据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第一次、第六届监事会第一次会议审议通过，属于董事会的职责范围，无需提交股东大会审议。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管委托理财产品属于较低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司董事会授权公司经营层行使该项投资选择权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部专业人员将及时分析和跟踪委托理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（3）公司将依据深交所相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、委托理财对公司的影响

　　1、公司和子公司运用闲置自有资金进行委托理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、根据公司现阶段的资产状况，通过进行适度的委托理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的资金效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　　公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过10亿元闲置自有资金购买理财产品事项。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-084

　　游族网络股份有限公司

　　关于公司原控股股东股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司原控股股东林奇先生近亲属代表的书面通知，获悉公司原控股股东林奇先生名下的公司部分股份已解除质押的情况，现将有关情况公告如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

　　注1：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，公告内计算比例时采用的是截至2021年6月29日总股本。

　　二、股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，林奇先生名下股份累计被质押情况如下：

　　注2：林奇先生名下90,802,837股公司股份于2021年6月29日进行继承过户，名下持股总数有所变动。

　　三、其他说明

　　1、本次股东股份解除质押事项未对公司正常经营产生影响，公司董事会、监事会及高级管理团队成员正常履职，公司经营业务正常开展。

　　2、公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日