新海宜科技集团股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　证券代码：002089       证券简称：ST新海        公告编号：2021-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据贵部《关于对新海宜科技集团股份有限公司2020年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第292号）的要求，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称 “新海宜集团”或“公司”）及时组织对年报问询函中的相关事项进行了核实，现将相关问题回复说明如下：

　　1、年报显示，陕西通家汽车股份有限公司及其子公司（以下简称“陕西通家”）对你公司非经营性资金占用款期末余额为58,125.61万元，你公司预计陕西通家能够偿还22,180.75万元。2019年末陕西通家非经营性资金占用款余额为58,501.76万元，你公司彼时预计陕西通家能够偿还35,586.61万元。同时，报告期末你公司尚存在对陕西通家13,983.06万元担保。请年审会计师就上述问题（2）、问题（3）和问题（4）进行核查并发表明确意见。

　　（1）请你公司结合陕西通家财务状况、资产构成情况等，详细说明预计偿还款22,180.75万元的计算过程和依据，相关款项坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司答复：

　　陕西通家的预计偿还款主要依据2021年4月26日银信资产评估有限公司出具的《新海宜科技集团股份有限公司估计关联公司款项预期信用损失所涉及的应收陕西通家汽车股份有限公司款项预计可收回价值资产评估报告》（银信评报字〔2021〕泸第1151号）计算所得。主要计算过程如下：

　　公司依据上述清算状态下普通债权的清偿比例，出于谨慎性考虑，应收利息2,673.73万元全额计提坏账准备，其他应收款项按40%清偿比例计提坏账准备，对陕西通家的非经营资金占用共计提坏账准备35,944.86万元，剩余可收回金额22,180.75万元。

　　因此，相关款项坏账准备计提充分、合理。

　　（2）陕西通家自2019年10月起已停产，请你公司结合陕西通家2020年风险化解进展、财务状况变化情况，详细说明2019年末及2020年末预计偿还金额差异较大的原因及合理性，是否存在2019年度对应收陕西通家相关款项计提坏账准备不充分的情况。

　　公司答复：

　　陕西通家自2019年10月起停产后，公司及陕西通家寻找潜在投资者进行重整工作，截至目前，重整事宜尚未达成具体协议。公司2019年末、2020年末预计偿还金额主要依据银信资产评估有限公司出具的应收陕西通家汽车股份有限公司款项预计可收回价值资产评估报告确认。主要计算过程如下：

　　从上表分析，陕西通家普通债权的清偿比例下降的原因是：

　　（1）有序受偿状态下资产可收回金额下降所致，主要包括存货可收回金额下降12,979.90万元，货币资金下降5,001.51万元，其他流动资产下降1,018.55万元。

　　（2）其他优先受偿债务的增加主要系会计2019年、2020年陕西通家对同一客户同时核算债权债务的处理不一致和诉讼导致强制执行增加所致（2019年评估相关债权债务抵销，2020年相关债权债务未抵销，如果抵销，将导致债权债务同时减少13,047.82万元）

　　（3）处置费用和税费的增加。

　　从上述分析看，陕西通家普通债权清偿率下降是处于停产状态下企业的正常变动。不存在2019年度对应收陕西通家相关款项计提坏账准备不充分的情况。

　　2020年年度报告年审会计师意见:

　　针对上述问题，会计师在年审工作中执行以下核查程序：

　　1、了解新海宜集团坏账计提政策及计提方法，分析是否合理。

　　2、将陕西通家纳入2020年年度财务报表审计范围，重点复核了陕西通家2019年、2020年财务报表，对2019年、2020年财务报表数据变动项目进行复核分析。

　　3、取得了银信资产评估有限公司出具2019年、2020年应收陕西通家汽车股份有限公司款项预计可收回价值资产评估报告（报告文号银信评报字〔2021〕泸第1151号、银信财报字〔2020〕泸第456号）并对评估目的、评估假设、评估结果及相关数据进行复核。

　　核查结论：我们将上述公司对于陕西通家坏账准备计提的相关回复与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较。我们认为：公司的上述回复与我们所了解的情况一致。

　　2019年年度报告年审会计师意见:

　　我们对公司应收陕西通家相关款项计提坏账准备主要执行以下程序：

　　（1）全面核实公司与陕西通家债权形成的原因，并对其真实性、完整性进行审核；

　　（2）全面了解陕西通家的财务状况及其他与偿付能力相关的事项；

　　（3）公司已聘请第三方评估师对陕西通家截至2019年12月31日的财务状况进行评估，在此基础上判断预期能从陕西通家收回的金额，我们与评估师就相关的评估假设、评估参数等进行详细讨论，在此基础上对评估报告进行复核；

　　（4）根据评估师测算的可回收金额，结合其他客观条件，判断企业对上述财务资助款项计提减值准备是否合理。

　　我们对公司预计负债主要执行以下程序：

　　（1）向公司管理层了解公司对外担保情况，了解可能会对财务报表产生重大影响的诉讼、仲裁等事项；

　　（2）获取公司涉及的重要诉讼文书及裁判文书；

　　（3）在中国裁判文书网上查询关于公司的重要诉讼情况；

　　（4）年审时就有关诉讼事项，获取律师出具的专业意见书。

　　经核查，我们认为：公司不存在2019年度对应收陕西通家相关款项计提坏账准备不充分的情况。

　　（3）你公司预计负债期末余额14,465.57万元，期初余额5,480.17万元，同比增长164.27%，主要为计提对外担保事项预计负债。请你公司结合对外担保事项的进展情况，详细说明报告期内预计负债大幅增加的原因，相关原因是否属于2019年年度报告披露后新增事项，将大额预计负债计入2020年度是否及时，以及报告期末预计负债计提是否充分、合理。

　　公司答复：

　　公司2020年、2019年计提预计负债主要系对陕西通家借款或买卖合同担保事项所致，具体明细如下：

　　注：上述表格中对陕西汽车控股集团有限公司担保的金额为4000万元，新增利息388.59万元，对中国银行宝鸡分行担保金额为1400万元，新增利息93.93万元，共计新增利息482.52万元，上述表格中担保金额扣除新增利息后，担保金额为13983.06万元，与年报披露的担保金额保持一致，没有新增担保。

　　（1）关于中国银行宝鸡分行担保事项。鉴于2019年12月31日陕西通家处于停产状态，公司判断承担担保责任的可能性并以担保本金的50%计提预计负债。2020年6月28日、30日，公司分别收到陕西省宝鸡市渭滨区人民法院民事判决书（2020）陕0302民初1210号、（2020）陕0302民初1211号，判决公司履行担保责任；2020年9月21日，公司分别收到陕西省宝鸡市中级人民法院判决书（2020）陕0302民终1443号、1444号，判决公司履行担保责任。公司依据收到（2020）陕0302执2888号、（2020）陕0302执2889号法律文书所载金额于2020年全额计提预计负债。

　　（2）关于陕西汽车控股集团有限公司担保事项。此案当时处于一审判决未生效的二审上诉阶段，公司判断承担担保责任的可能性并按照担保本金的50%计提预计负债。2020年12月3日，公司收到陕西省高级人民法院民事判决书（2020）陕民终931号，判决公司承担担保责任。公司依据收到（2021）陕01执320号法律文书所载金额全额计提预计负债。

　　（3）关于中信银行西安分行担保事项。鉴于2019年12月31日陕西通家处于停产状态，公司判断承担担保责任的可能性并按照担保本金的50%计提预计负债。2020年，出于谨慎性考虑，公司按照本金100%计提预计负债。

　　（4）关于宁夏银行西安长安路支行担保事项。鉴于2019年12月31日陕西通家处于停产状态，公司判断承担担保责任的可能性并按照担保本金的50%计提预计负债。2020年，出于谨慎性考虑，公司按照本金100%计提预计负债。

　　（5）关于横店东磁买卖合同担保事项

　　依据（2019）浙0783民初6525号浙江东阳法院民事调解书所约定的协议：截至2019年6月14日，通家公司尚欠东磁股份4865.68万元货款及利息，通家公司需从7月开始陆续还款，于2020年2月底前付清欠款。通家公司执行情况：通家公司从7月开始，按照以上的调解协议进行付款，截至2019年底，已经累计支付1830万元。从2019年底到新海宜年报出具这段时间内，公司并未收到法院相关的文书，新海宜公司认为通家公司还在持续执行浙0783民初6525号民事调解书所约定的协议。基于以上的情况，公司无需在2019年底对此项担保计提预计负债。

　　2020年8月13日公司收到由浙江省东阳市人民法院出具的（2020）浙0783执4223号《执行裁定书》，于该时点新海宜公司对东磁股份担保的余额3035.68万元需全额确认为预计负债，公司并于2020年度进行了计提。

　　因此，预计负债增加主要是公司对陕西通家提供担保事项有新的进展或公司出于谨慎性原则补提所致。上述担保事项新的进展发生在公司披露2019年年度报告之后，新增预计负债应计入2020年度财务报告。经核查，期末预计负债的计提充分、合理。

　　2020年年度报告年审会计师意见:

　　针对上述问题，会计师在年审工作执行以下核查程序

　　（1）获取新海宜集团预计负债计提明细表，了解新海宜集团预计负债计提政策，分析预计负债的计提和其政策是否一致。

　　（2）向新海宜集团律师了解新海宜集团相关诉讼的信息，获取新海宜集团相关诉讼的判断书和民事调解书，比对已经掌握的信息是否不相一致。

　　（3）查询中国裁决文书网和因诉讼引起的强制执行信息，就查询结果与已经了解的信息比对是否存在重大差异。

　　（4）获取新海宜集团对外担保合同和信用报告，并比对相关信息是否与已经了解到的信息相一致。

　　核查结论：期末预计负债的计提充分、合理。

　　（4）2019年度，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,281.84万元，2017年和2018年你公司均亏损。请你公司结合上述问题（2）和问题（3）的答复，详细说明你公司2019年末是否存在少计提坏账准备及预计负债情形，是否涉及调节利润规避暂停上市。

　　公司答复：

　　公司的坏账准备基于中介机构出具的评估报告和谨慎性原则，公司对坏账准备的计提是合理、充分的；相关担保进入法院执行程序阶段和基于谨慎性原则考虑，公司全额确认负债，公司账务处理上是合理、充分的。综合以上所述，公司不存在调节利润规避暂停上市的情况。

　　2019年年度报告年审会计师意见:

　　我们对公司应收陕西通家相关款项计提坏账准备主要执行以下程序：

　　（1）全面核实公司与陕西通家债权形成的原因，并对其真实性、完整性进行审核；

　　（2）全面了解陕西通家的财务状况及其他与偿付能力相关的事项；

　　（3）公司已聘请第三方评估师对陕西通家截至2019年12月31日的财务状况进行评估，在此基础上判断预期能从陕西通家收回的金额。我们与评估师就相关的评估假设、评估参数等进行详细讨论，在此基础上对评估报告进行复核；

　　（4）根据评估师测算的可回收金额，结合其他客观条件，判断企业对上述财务资助款项计提减值准备是否合理。

　　我们对公司预计负债主要执行以下程序：

　　（1）向公司管理层了解公司对外担保情况，了解可能会对财务报表产生重大影响的诉讼、仲裁等事项；

　　（2）获取公司涉及的重要诉讼文书及裁判文书；

　　（3）在中国裁判文书网上查询关于公司的重要诉讼情况；

　　（4）年审时就有关诉讼事项，获取律师出具的专业意见书。

　　经核查，我们认为：公司2019年末不存在少计提坏账准备及预计负债情形，不涉及调节利润规避暂停上市的情况。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入15,883.23万元，同比下降40.07%，营业收入已连续4年下降，实现净利润-27,389.59万元，实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-17,917.83万元，扣非后净利润已连续4年为负。同时，报告期内与主营业务无关的业务收入小计2,672.22万元，去年为14,298.05万元。请年审会计师就上述问题（1）、问题（2）和问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　（1）请你公司结合LED产品、通信网络产品、IDC数据中心及锂电材料产品的经营模式，详细说明各业务收入确认方式是否符合企业会计准则的规定，报告期内各业务确认的营业收入金额是否准确。

　　公司答复：

　　公司产品经营模式说明如下：

　　（1）LED产品：公司主要产品LED芯片，作为LED灯具主要配件，主要销售给LED灯具生产厂家。

　　（2）通信网络产品：公司通信网络产品主要为光跳纤和网络机柜，光跳纤、网络机柜主要销售给国内电信运营商等终端客户。

　　（3）锂电材料产品主要包括钢壳盖帽，作为电池生产的一种配件，主要销售给电池生产厂家。

　　（4）IDC数据中心：公司建设完成IDC数据中心机柜后，通过中国电信等电信运营商出租给互联网企业使用。

　　LED产品、锂电材料、通信网络产品收入确认原则是公司通过商谈或招标与客户签订销售合同后，按照合同要求发货，依据客户的收货签收单确认收入；IDC数据中心收入确认原则是租赁期间，按机柜实际使用数量和机柜租赁单价确认结算总价，再与中国电信等电信运营商按约定的结算基数进行分成，分别确认机柜、设备租赁收入和数据中心信息技术基础设施管理收入。

　　经核查，报告期内公司收入确认符合企业会计准则的规定，收入金额确认准确。

　　2020年年度报告年审会计师意见:

　　会计师在年审工作执行以下核查程序：

　　（1）向新海宜集团了解公司业务模式和收入相关的内部控制、收入确认方式及相关证据。

　　（2）对与收入相关的内部控制进行测试。

　　（3）获取新海宜集团收入明细表，并对各期确认收入数据进行对比分析，以确认收入确认的合理性。

　　（4）获取收入确认相关的销售合同，分析收入确认金额和时点是否与销售合同相一致。

　　（5）对重要客户的收入金额发函进行确认。

　　（6）抽查了新海宜集团部分收入确认凭证，以验证收入确认准确性。

　　核查结论：经核查，新海宜集团各业务收入确认符合企业会计准则的规定，报告期内各业务确认的营业收入金额无误。

　　（2）请你公司结合营业收入扣除项的具体内容，详细说明2019年度、2020年度营业收入扣除金额差异较大的原因，2020年度营业收入扣除金额是否完整。

　　公司答复：公司2020年、2019年营业收入扣除明细如下：

　　公司2019年较2020年营业收入扣除金额较大主要原因是：

　　（1）深圳市易思博软件技术服务有限公司2019年1-10月利润表纳入公司合并范围，产生营业收入9,026.02万元。因该公司95%股权于2019年11月转让，后续不再纳入公司合并范围，该项营业收入不具有可持续性。因此，从营业收入中扣除。

　　（2）2019年公司确认LED照明等相关收入3,669.39万，因该公司业务处于停产状态，相关资产公司拟变卖出售，该项营业收入不具有可持续性。因此，从营业收入中扣除。

　　因此，公司2020年度营业收入扣除完整，符合深圳证券交易所股票上市规则相关规定。

　　2020年年度报告年审会计师意见:

　　会计师复核了新海宜集团2019年、2020年收入扣除明细表。2020年收入扣除较2019年减少主要是2020年深圳市易思博软件技术服务有限公司财务报表不再纳入合并范围和LED业务停产导致收入减少所致。新海宜集团2020年度营业收入扣除完整，符合深圳证券交易所股票上市规则相关规定。

　　（3）请你公司结合上述问题（1）和问题（2）的答复，明确说明你公司是否存在营业收入扣除后金额小于1亿元的情形。

　　公司回复：经核实，公司报告期内业务收入确认方式符合企业会计准则的规定，营业收入金额核算准确，不存在营业收入扣除后金额小于1亿元的情形。

　　2020年年度报告年审会计师意见:

　　经核查，未发现新海宜集团存在营业收入扣除后金额小于1亿元的情形。

　　（4）报告期内，你公司LED产品和通信网络产品毛利率分别为13.42%和15.96%，同比分别增加173.53和13.26个百分点。请你公司说明上述产品毛利率波动较大的原因及合理性。

　　公司答复：

　　（1）LED产品毛利率波动的原因及合理性说明

　　2019年、2020年公司LED产品毛利率明细表如下：

　　单位：元

　　2020年度同比上期毛利率增加173.53%，导致毛利率大幅变动的因素为芯片产品的毛利率变动，其毛利率增加270.10%，说明原因：本年度确认的主营业务成本，按照相应的库存商品净额来结转，本期相应的库存商品因上期末已全额计提跌价准备，账面净额为 0元，核算出本期对应的毛利率为100.00%。

　　两个会计年度芯片产品对应的成本明细详见下表：

　　对应的会计处理说明：

　　第一步，结转库存商品。借：主营业务成本；贷：库存商品（原值）。

　　第二步，转回已经计提的存货跌价准备。借：存货跌价准备；贷：主营业务成本。

　　LED芯片产品上期毛利率为负的原因说明：2018年以来，LED芯片行业出现了产能严重过剩，各厂商库存居高不下，市场出现了严重供大于求的情况。各大厂商竞争激烈，行业巨头普遍采用低价倾销的手段，市场上频频出现低于各自生产成本价格的倾销，导致LED芯片产品市场价格不断下滑，以上因素导致本公司2019年度芯片产品市场售价低于生产成本，毛利率为负160.1%。

　　自2019年4月底，LED芯片产品的生产车间开始陆续停产，截止2019年12月底，已全面暂停生产，公司以消化库存，及时回收现金流为目标。基于以上的规划，并随着时间的进度，芯片产品不断更新换代影响下，公司处置LED芯片单位产品的现金流不断下降，剔除存货跌价的影响因素后，2020年度处置芯片产品的毛利率为负2236.72%。

　　综上所述，公司LED产品的毛利率波动的主要原因为上期末全额计提存货跌价准备、公司消化库存回收现金流为目标所导致，同比的毛利率波动较大，其结果是合理的。

　　（2）通信网络产品毛利率波动的原因及合理性说明

　　2019年、2020年公司同行网络产品毛利率明细表如下：

　　单位：元

　　通信网络产品2020年度毛利率为 15.96%，同比上期高出13.26%，公司通信网络产品可进一步细分为：网络机柜系列产品和光跳纤系列产品，网络机柜产品两个期间毛利率波动3.25%，波动幅度较小，在合理范围内。光跳纤系列产品毛利率波动27.94%，幅度巨大，且毛利率由负转正。由此公司认为正是由于光跳纤系列产品的毛利率波动所导致的公司通信网络产品毛利率的波动，公司光跳纤毛利率波动的原因：

　　单位：元

　　上表的数据为光跳纤产品对应期间的折旧和人工费用，本会计期间总费用同比下降588万，费用大幅下降原因为：公司资源整合，生产车间人员优化整合，光跳纤产品对应的人工费大幅下降；同时整合出多余产能所占用的厂房用于出租，其对应的折旧费用不再计入产品成本；以上两项因素导致通信网络产品的成本明显下降。

　　综上所述，公司通信网络产品毛利率波动是由成本下降所致，相比上期波动是合理的。

　　（5） 请结合你公司经营状况、业务发展方向，详细说明你公司为改善公司盈利能力已采取或拟采取的措施。

　　公司答复：

　　公司后期经营的方向重点在IDC数据中心和锂电材料产品，截至2021年5月底，经营情况相比去年同期已经取得一定的改善，相关的销售额对比数据，详见下表：

　　单位：元

　　公司在2020年第四季度投入资金，陆续新建500台机柜并相继投入使用，截至2021年5月底，IDC数据中心的收入完成4565.69万，同比去年同期销售额增加1464万，增幅近50%，本项业务为公司目前最重要和核心的主营业务，公司将集中人力、物力、财力优先发展。

　　公司另一重心业务为新能源锂电材料业务，公司近年来持续不断加大投入，提高产品产能，积极拓展客户，截至2021年5月底，该类产品的收入达到1444.69万元，同比去年同期销售额增加1108万，增幅近330%。

　　公司在主营业务上重点发展IDC数据中心业务和锂电材料产品业务，通过持续加大基础投入、积极拓展客户，以期改善盈利能力，目前已经取得一定的成效。

　　3、报告期末，你公司固定资产账面价值44,737.86万元，同比下降31.26%，主要系报告期内计提减值准备4,691.14万元以及处置或报废部分固定资产，固定资产处置损失4,337.47万元，相关固定资产与苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）相关，而新纳晶自2019年4月底便开始陆续停产，于2019年12月底全面停产。

　　（1）请你公司结合新纳晶停产时间节点，详细说明相关资产减值准备计提是否及时，你公司2019年末固定资产减值准备计提是否充分，是否涉及调节利润规避暂停上市。

　　公司答复：

　　新纳晶公司于2019年4月份起陆续减产、停产，直到2019年12月完全停产，公司考虑到新纳晶停产的实际情况，于2019年底规划对新纳晶的设备整体打包出售，并在2019年度公司聘请北京中同华资产评估有限公司对新纳晶的资产进行评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第230416号），并按评估结果计提了4337万的资产减值准备，其中：固定资产减值准备1668万、无形资产2669万。

　　2020年度起新纳晶陆续处置相关资产，第四季度公司筹划对LED芯片外延工艺的生产设备进行整体处置，并接洽了具体的意向客户，由于涉及的设备种类繁多，无法在短期内达成交易，同时公司又急需资金，公司经过综合考量后，最终决定按单项资产逐一处置相关设备。

　　2020年度新纳晶处置固定资产的明细如下：

　　单位：元

　　从上表的处置明细中，公司整体处置的设备收益为32.53万元，依据处置的结果，2019年度公司按整体打包处置方案计提的固定资产减值准备是合理和充分的。单项处置的MOCVD（数量为19台），这类设备账面结余的金额高，处置本类设备对损益影响大，公司2020年度处置资产产生的大额亏损正是由此笔业务所导致。该设备为芯片外延工艺所属的资产组中的一部分设备，现将其单独处置，导致该设备失去原应有的功能，其使用价值大幅下降，并由此带来处置其的现金流入量远低于资产组测算口径下可回收金额的现值、同时该批次设备2016年度已经投入使用，而芯片产品的工艺更新换代较快，该类设备的性能相比目前同类设备的性能有较大的差距、公司2020年底战略规划明朗、清晰，明确完全废止LED芯片业务，专注IDC数据中心、锂电新能源材料、传统通信业务，原LED芯片相关的设备将在一定期间内全部清理完毕。基于以上因素的综合影响，导致公司单项处置的设备和评估净值出现巨大差异。

　　综上所述，据此公司认为2019年度计提的资产减值准备是充分的，不存在调节利润规避暂停上市的情况。

　　（2）报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面价值为12,414.14万元。请说明闲置固定资产是否均与新纳晶相关，闲置固定资产减值准备计提是否充分、合理。

　　公司答复：

　　公司闲置的12414.14万元资产，几乎全部为新纳晶相关的资产，构成如下表：

　　单位：元

　　2020年度新纳晶的LED芯片业务、灯光照明业务无复产计划，并规划将现有资产用于其他业务。在此情形下，公司聘请银信资产评估有限公司采用市场法，按照必要的评估程序，对新纳晶资产减值测试所涉及的部分固定资产在2020年12月31日的可回收价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1152号），公司按照评估结果，2020年度对资产计提了资产减值准备金4461万，其中：房屋附属物1199万、机器设备类3262万。公司认为2020年度计提的固定资产减值准备是充分、合理的。

　　请年审会计师就上述问题（1）和问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　2019年年度报告年审会计师意见(问题1):

　　我们对新纳晶2019年末相关资产减值准备的计提执行以下程序：

　　（1）了解公司固定资产减值准备的相关政策，以及公司2019年末固定资产减值准备的计提方法；

　　（2）了解新纳晶的生产经营变化及停产情况，了解新纳晶对固定资产拟处置的计划；

　　（3）获取并复核北京中同华资产评估有限公司出具的《苏州新纳晶光电有限公司设备固定资产及无形资产减值测试项目资产评估报告》；

　　（4）对2019年末新纳晶固定资产的减值进行重新计算。

　　经核查，我们认为：公司2019年末固定资产减值准备计提充分，不涉及调节利润规避暂停上市的情况。

　　2020年年度报告年审会计师意见(问题2):

　　针对该问题，会计师在年审工作执行以下核查程序：

　　（1）了解新海宜集团闲置固定资产和固定资产减值相关内部政策，获取公司暂时闲置的固定资产明细表。

　　（2）获取评估机构对相关资产的评估报告并对评估报告进行复核。

　　（3）就期末固定资产减值测试评估中的评估假设、评估方法、评估结果等问题向评估机构进行访谈。

　　核查结论：公司描述与我们年审中了解的情况相符，闲置固定资产与新纳晶相关，闲置固定资产减值准备计提充分，合理。

　　4、 报告期末，你公司货币资金中存在冻结款项4,782.13万元，被冻结银行账户合计29个。年审会计师在审计报告中提示，新纳晶持续停产，你公司主营业务未来发展存在重大的不确定性，且因被担保方财务困难无法偿还到期债务，导致你公司银行账户冻结、计提大额预计负债，对你公司正常经营产生重大影响。请你公司结合年审会计师相关意见，详细说明上述事项是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第一款第（一）项和第（二）项需对股票交易实施其他风险警示的情形。请律师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：公司的主营业务为通信产品的研发、生产与销售业务，IDC业务，锂电材料产品的研发、生产与销售,公司已建立了相对健全的内控管理制度和相对成熟的业务运营模式，目前各业务模块主要由下属各子公司分别独立经营。新纳晶的LED业务并不在公司主营业务范围内,新纳晶的持续停产不会导致公司主营业务发展存在不确定性,公司目前正逐步剥离非主营业务，专注和聚焦通信业务。

　　截至2021年5月31日，公司的营业收入合计7,731.49万元（未经审计），其中通过母公司账户收款的金额合计1,079.30万元，母公司的账户所收款金额占营业总收入的比例为13.96%，所占比例较小。结合2021年1-5月份的生产数据来看,公司生产经营活动并没有因账户冻结而受到重大影响,因此公司账户被冻结对公司的生产经营不构成重大影响。

　　经核查，截至2020年12月31日，公司被冻结的账户为29个(包括1个基本户、28个一般结算账户)，占公司及子公司银行账户总数的32.95%。

　　另外，公司实际被冻结金额为4,782.13万元，占公司最近一期经审计净资产102,348.79万元的比例为4.67%。

　　综上所述，从公司被冻结银行账户数量占全体账户数量的比例、公司可用于替代被冻结账户的银行账户数量、公司实际被冻结金额占公司最近一期经审计净资产的比例及公司营业收入主要收款账户等因素综合判断，被冻结银行账户不属于公司主要银行账户，亦不会对我公司正常的生产经营产生重大影响。新纳晶的持续停产不会导致公司主营业务存在不确定性。上述事项均未触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第一款第（一）项和第（二）项需对股票交易实施其他风险警示的情形。

　　律师意见:

　　本律师认为，新海宜不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》13.3条第一款第（一）项和第（二）项规定的情形，具体如下：

　　（1）关于公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第一款第（一）项规定的公司股票因“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”而应被实施其他风险警示的情形。

　　公司子公司新纳晶的LED业务并不在公司主营业务范围内,新纳晶的持续停产不会导致公司主营业务发展存在不确定性,公司目前正逐步剥离非主营业务，专注和聚焦通信业务。根据《新海宜科技集团股份有限公司2020年年度报告》显示，公司子公司新纳晶最近一期经审计的营业收入为10,647,490.52元，合并报表后，最近一期经审计的营业总收入为158,832,259.09元，新纳晶最近一期经审计的营业收入占合并报表后营业总收入比例为6.70%。

　　综上所述，本律师认为：新纳晶的LED业务并不属于公司主营业务，且最近一期营业收入占比较小，对公司生产经营活动未产生重要影响。因此，公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》13.3条第（一）款第（一）项规定的情形。

　　（2）关于公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第一款第（二）项规定的公司股票因“公司主要银行账号被冻结” 而应被实施其他风险警示的情形。

　　1、经核查，截至2020年12月31日，公司被冻结的账户为29个(包括1个基本户、28个一般结算账户)，占公司及子公司银行账户总数的32.95%。

　　2、公司实际被冻结金额4,782.13万元，公司最近一期经审计净资产102,348.79万元，所占比例为4.67%。虽然母公司部分银行账户冻结情况在一定程度上影响母公司的日常付款结算，但是目前母公司仍有部分可用银行账户以替代以上被冻结账户，且公司正积极与各方协调沟通，争取尽快解除公司银行账户的冻结。

　　综上所述，本律师认为：从公司被冻结银行账户数量占全体账户数量的比例、公司可用于替代被冻结账户的银行账户数量、公司实际被冻结金额占公司最近一期经审计净资产的比例等因素综合考虑，截至2020年12月31日，公司及子公司的账户冻结情形尚未对公司的正常生产经营活动造成重大影响。公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》13.3条第（一）款第（二）项规定的情形。

　　5、报告期末，你公司短期借款及其他借款合计67,766.67万元，其中，有27,300万元短期借款于2020年度获得展期，有4,016.67万元短期借款已逾期。年审会计师在审计报告中提示，鉴于你公司目前运营资金及经营性现金流较为紧张，如无法与银行对借款进行展期达成一致，将会对你公司的正常运营产生重大影响。

　　（1）2020年已获展期的短期借款中，有17,791万元短期借款到期日在2021年5月31日以前。请你公司披露相关短期借款截至目前的偿还或展期情况，核查并披露你公司截至目前已逾期的借款情况。

　　公司答复：

　　短期借款明细:

　　截至2021年5月31日，贷款到期金额为17,800万元，明细如下：

　　截至目前已经逾期的借款明细表：

　　在2021.1.1至2021.5.31期间，我司归还了浦发银行苏州分行100万元，剩余借款7,600万已通过江苏资产管理有限公司承接债权的方式获得展期，南京银行苏州分行贷款200万元，以及交通银行园区支行贷款421万元，剩余贷款因无法办理展期（抵押物冻结无法办理展期及转贷），已全部逾期，逾期贷款金额为13,495.78万元，明细如下：

　　（2） 请你公司结合货币资金、未来十二个月经营现金流情况等，详细说明你公司是否存在较大的短期偿债风险，你公司为降低偿债风险拟采取或已采取的措施。

　　公司答复：

　　公司未来十二个月经营现金流情况：

　　预计未来12个月内，公司经营性现金流入3.16亿元，其中：

　　1、数据中心预计流入1.37亿，公司最近一期的开票金额为1,099.17万元，所对应的机柜上线2,100台不到，依据合同，2021年内将陆续上线到2500台，所对应的现金流入单月预计可达到1370万/月。考虑到账期相关影响，因此公司保守预测数据中心未来12个月内可流入现金13,700万元。

　　2、数据中心业务对应的现金流出，按照公司近两年平均的付现成本比率预测所得。锂电材料和通信产品的现金流入，依据相关的合同、订单合理预测所得，对应的现金流支出，按照历史的付现成本比率预测所得。

　　3、房租收入依据公司已经签订的租赁合同预测所得，现金支出为对应的税费支出。

　　4、投资性现金流入，为公司正在推进的资产处置项目，以上项目目前正按规划进行中。

　　综上所述，公司未来12个月内现金净流入53,709万元，公司目前逾期的短期借款只有13,495.78万元，对于偿还短期借款不存在风险。

　　6、年报显示，你公司参股公司江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）存在未完成业绩承诺的情形，江西迪比科实际控制人曾金辉应对公司进行补偿。2020年12月9日，你公司披露《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的公告》，拟将持有的江西迪比科17.86%股权作价2亿元转让给曾金辉和江西若彦实业有限公司，同时拟豁免曾金辉8,105.32万元业绩补偿款。由于上述资产出售事项构成重大资产重组，截至目前你公司尚未披露重大资产重组预案或报告书，上述豁免业绩承诺事项一并未提交审议。报告期末，公司未对上述业绩补偿款进行确认。请年审会计师就上述问题（1）和问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　（1）请你公司说明报告期末未确认业绩补偿款的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　公司答复：

　　根据2016年7月14日公司与曾金辉签订的《苏州新海宜通信科技股份有限公司（公司曾用名）与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）第二条的约定，曾金辉在《增资扩股协议》中对江西迪比科盈利预测及补偿作出了明确承诺，江西迪比科2016年度、2017年度和2018年度（以下称“业绩承诺期”）的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元（以下简称“业绩承诺”）。

　　同时双方约定，2019 年 1 月 1 日起四个月内，经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对江西迪比科实现的累计实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润与累计净利润的差额根据《专项审核报告》确定。

　　如江西迪比科在业绩承诺期内实现的累计实际净利润未达到累计净利润，曾金辉应于上述《专项审核报告》出具后 60 日内，就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净利润的部分（按公司届时持有标的公司股权比例进行换算后确定）对公司进行补偿。

　　2016年度、2017年度和2018年度江西迪比科未能完成业绩承诺；由于在2018年度、2019年度，因江西迪比科收入成本确认、资产减值等事项公司年度财务报表被出具保留意见，无法聘请会计师事务所对江西迪比科累计实现的净利润进行专项审计。

　　自2020年1月起，公司董事、监事、高级管理人员就曾金辉先生业绩承诺事项与曾金辉先生进行了多次协商，商讨了多种方案，最终公司于2020年6月4日与曾金辉先生等各方签署了《业绩补偿及股份回购框架协议》，约定曾金辉先生和若彦实业以不低于20,000万元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权。自2019年以后，公司决心回归主营业务，通过剥离非主营业务的方式筹集扩大主营业务生产规模所需资金，剥离江西迪比科项目符合公司战略规划，各方商讨的焦点也就集中在出售相关事项上，没有就业绩补偿金额做进一步的书面确认。

　　同时，根据公司2020年12月7日与江西迪比科股东曾金辉和江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签订《股份转让协议》（以下简称“协议”），约定公司将持有的迪比科17.86%股权以2.00亿元价格转让给曾金辉和若彦实业。若股权转让完成，曾金辉、若彦实业无需再向本公司承担任何业绩补偿责任。

　　基于上述原因，公司在报告期末未确认业绩补偿款符合企业会计准则的规定。

　　2020年年度报告年审会计师意见:

　　针对该问题，会计师在年审工作执行以下核查程序：

　　1、获取新海宜集团与曾金辉签订的增资扩股协议并对相关条款进行分析。

　　2、获取新海宜集团2017年度、2018年度、2019年度审计报告、对与江西迪比科相关的保留意见进行分析，并与新海宜集团管理层进行沟通。

　　3、获取新海宜集团股权转让协议及相关补充协议并对相关条款进行分析。

　　会计师核查结论：经核查，会计师认为，2019年1月1日，江西迪比科未完业绩承诺，业绩承诺业务产生。但由于以下原因，没有确认业绩补偿：（1）业绩补偿金额双方尚未达成一致，业绩补偿金额无法确定；（2）新海宜集团与曾金辉、若彦实业签订股权转让协议，约定将其持有的江西迪比科股权以2亿元价格转让给曾金辉和若彦实业。若股权转让完成，曾金辉、若彦实业无需再向新海宜集团承担任何业绩补偿责任。根据股权转让协议，业绩补偿能否实现具有不确定性。

　　因此，2020年度不确认业绩补偿收益符合企业会计准则的规定。

　　（2）请你公司结合江西迪比科未完成业绩承诺、发生亏损等情况，详细说明江西迪比科相关长期股权投资是否存在进一步减值迹象，减值准备计提是否充分、合理。

　　公司答复：

　　截至2020年12月31日，江西迪比科长期股权投资账面余额16,585.54万元，计提减值准备12,778.42万元，账面净值3,807.12万元。

　　2016年至2018年，江西迪比科未完成业绩承诺，公司已经按照相关规定计提减值准备12,778.42万元。

　　2020年度，江西迪比科亏损8,315.69万元，但实现营业收入90,027.70万元，生产经营正常；截至2020年12月31日，江西迪比科归属于母公司股东权益19,475.18万元，按照持股比例计算，公司享有其净资产3,478.27万元，与公司账面净值差异不大。同时，根据银信资产评估有限公司2020年12月7日出具的《新海宜科技集团股份有限公司拟转让江西迪科股份有限公司股权所涉及的江西迪科股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2020〕泸第1915号，江西迪比科股东本部权益价值66,300.00万元，按照公司持股比例计算公司对江西迪比科股权投资价值11,841.18万元。因此，江西迪比科长期股权投资不存在进一步减值迹象，减值准备计提充分、合理。

　　2020年年度报告年审会计师意见

　　针对上述问题，会计师在年审工作中执行以下核查程序：

　　（1）将江西迪比科纳入新海宜集团2020年度审计范围。

　　（2）获取江西迪比科2019年、2020年财务报表并进行分析复核。

　　（3）获取评估机构出具的《新海宜科技集团股份有限公司拟转让江西迪科股份有限公司股权所涉及的江西迪科股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》并进行复核。

　　会计师核查结论：江西迪比科股权投资不存在进一步减值迹象，2020年期末减值准备计提充分、合理。

　　（3）请你公司说明江西迪比科业绩补偿事项的进展情况，你公司拟采取保障上市公司股东利益不受损害的具体措施。

　　公司答复：

　　自江西迪比科业绩承诺期满后，公司一直主动与业绩承诺方曾金辉就业绩补偿款进行沟通，业绩补偿事项沟通的经过与进展情况如下：

　　1、2018年12月，在业绩承诺期即将届满前，公司董事、监事及高级管理人员已经关注到迪比科存在无法完成业绩承诺的可能，要求公司与曾金辉、迪比科进行沟通核实。公司与曾金辉确认江西迪比科已无法完成上述业绩承诺，在此情况下，公司董事、监事、高级管理人员积极与业绩承诺方就业绩补偿的有关方案进行了商议,公司于2018年12月27日与曾金辉等签署了《业绩补偿及收购股份的框架协议》，约定曾金辉和若彦实业将其持有的迪比科部分股权补偿给新海宜，并约定如部分股份无法按约交割，公司将要求曾金辉以现金方式予以补偿（详见公司2018年12月28日于巨潮资讯网披露的《关于签署<业绩补偿及股份收购框架协议>的公告》公告编号：2018-134），其后由于公司经营策略发生转变且迪比科公司财务管理不规范，无法准确计算业绩补偿金额，所以后续未能就该框架协议达成实质性履约合同。

　　2、经由公司董事、监事、高级管理人员决定，公司于2019年5月28日向迪比科及曾金辉先生发函《关于江西迪比科股份有限公司相关事项的提示函》，提示并催促曾金辉先生根据协议约定尽快履行业绩补偿义务。

　　3、经由公司董事、监事、高级管理人员决定，公司于2019年6月19日向曾金辉先生个人发函《关于江西迪比科股份有限公司相关事项的提示函》，提示并催促曾金辉先生根据协议约定尽快履行业绩补偿义务。

　　4、自2020年1月起，公司董事、监事、高级管理人员就曾金辉先生业绩承诺事项与曾金辉先生进行了多次协商，商讨了多种方案，最终公司于2020年6月4日与曾金辉先生等各方签署了《业绩补偿及股份回购框架协议》，约定曾金辉先生和若彦实业以不低于20,000万元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权（详见公司2020年6月5日于巨潮资讯网披露的《关于拟出售参股公司股权暨签署<框架协议>的公告》公告编号：2020-054）。

　　5、为了能够将框架协议落实成最终的成交方案，维护上市公司及股东的利益，公司董事、监事、高级管理人员与交易对手方进行了长约半年的谈判，最终公司于2020年12月7日与迪比科股东曾金辉和若彦实业签订《股份转让协议》，约定公司将持有的迪比科17.86%股权以2.00亿元价格转让给曾金辉和若彦实业。因此次交易构成重大资产重组，且目前拟转让的股权因公司为陕西通家汽车股份有限公司的担保，先后被横店集团东磁股份有限公司、中国银行股份有限公司宝鸡分行申请冻结，公司正在积极沟通解除冻结事宜并严格按照重大资产重组交易的规定有序推进。

　　公司拟采取保障上市公司股东利益不受损害的具体措施如下:

　　公司以2.00亿元的价格将持有的迪比科17.86%股权转让给曾金辉和若彦实业，是在充分考虑自身利益和股东利益的基础上兼顾公平原则，与交易对方充分协商后达成的一致意见。根据2020年12月07日银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，迪比科股东全部权益价值评估结果为66,300.00万元，经计算，公司所持江西迪比科17.86%股份权益的评估价值为11,841.18万元，业绩补偿款为8,105.32万元，公司持股权益评估价值和业绩补偿款合计19,946.50万元，此次交易的价格足以覆盖股权评估价值和业绩补偿款。

　　此外，为保障公司和股东利益不受损害，《股份转让协议》中明确约定了担保条款和违约责任：“1、曾金辉、若彦实业对本次收购公司持有的标的股份所对应的股份转让款及其违约金等全部费用承担连带责任，即曾金辉和若彦公司均需以其名下的全部资产对全部的股权转让款承担连带责任。2、自公司将持有的标的股份转让至曾金辉、若彦公司名下之日起，曾金辉、若彦公司应将从公司受让的标的公司股份质押给公司并办理质押登记手续，作为本协议履约保证担保。3、在担保范围中进一步对担保的事项进行了明确，并在违约责任条款中进一步对双方的违约责任进行了约束。”

　　目前公司正严格按照重大资产重组交易的规定，有序推进迪比科股权转让事项。上述交易的安排和担保等事项的约定，能够有效维护上市公司和中小股东的合法权益。

　　7、报告期末，你公司存货账面余额5,963.79万元，同比下降24.10%，存货跌价准备账面余额4,482.64万元，同比下降26.92%，存货跌价准备计提比例为75.16%。年报显示，你公司FTTH箱体、GXF光缆交接箱等产品在报告期内均无生产和销售，其中，LED灯具已连续两年无生产和销售。

　　（1）请你公司详细说明存货跌价准备计提比例达75.16%的原因，计提比例与同行业可比公司相比是否存在重大差异，产品产销量波动较大是否属于行业惯例。

　　公司答复：

　　报告期末，公司存货账面余额5,963.79万元，存货跌价准备账面余额4,482.64万元，存货跌价准备计提比例为75.16%，相关的分类明细见下表：

　　单位：元

　　通信网络产品跌价准备余额3,547.92万元，其中长期呆滞原因所形成的跌价准备余额3,376.89万元、按照市场价格出售后可变现净值的差异所形成的跌价准备余额171.03万元。形成长期呆滞的原因：公司2017年度战略布局新能源汽车行业，对通信网络产品业务造成一定的影响，当期开始积压一定的库存，由于该行业产品更新较快，积压的库存一直未能有效处理，长期呆滞后，全额计提存货跌价准备。

　　LED系列产品由于市场竞争激烈，2018年度开始该产品的成本价格已经高于市场售价；2019年底，公司已经停止LED产品的生产，产品所属的子公司新纳晶已经完全停产，后期亦无复产计划。基于以上情况，公司对LED系列产品全额计提存货跌价准备。

　　其他类产品：该类产品为子公司新能源类业务所属，此类业务因公司战略方向的变化，处于停止状态，形成长期呆滞，公司对此类存货全额计提跌价准备。

　　综合以上的说明，本公司存货跌价准备的余额中，因可变现净值原因形成的跌价准备为171.03万，占比整个跌价准备金额的3.82%；因公司战略布局改变所形成的跌价准备占比96.18%。

　　同时因公司战略布局的改变，导致公司存货跌价准备计提情况与同行业其他企业相比有较大差异，不具备可比性。

　　公司产品产销量的波动较大也不属于行业惯例，也正是由于公司战略布局的改变所带来的结果。

　　（2） 请你公司结合上述问题（1）的答复，详细说明公司与生产、存货管理相关的内部控制是否存在缺陷。

　　公司答复：

　　综合上述的说明，本公司存货跌价准备的余额中，因可变现净值原因形成的跌价准备仅占比整个跌价准备金额的3.82%；因公司战略布局改变所形成的跌价准备占比高达96.18%。因此公司在生产、存货管理方面并未造成存货的明显跌价，公司在相关的内部控制不存在缺陷。

　　8、报告期末，你公司应收账款账面余额16,815.02万元，坏账准备账面余额7,690.27万元，坏账准备计提比例45.73%。账龄在1年以上的应收账款占比59.54%，账龄在3年以上的应收账款占比34.73%。请年审会计师就上述问题（2）和问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　（1）请你公司分别补充披露账龄在1年以上、3年以上的应收账款客户所属业务板块，并结合客户分布情况，详细说明应收账款整体账龄较长的原因。

　　公司答复：

　　账龄分类、业务板块明细表如下：

　　单位：元

　　其中对金额200万以上的客户逐一说明：

　　单位：元

　　对于账龄为1-3年的应收账款，金额在200万以上的客户总金额为2,508.96万元，占1年以上合计应收账款60.13%，其中：陕西通家因无力支付，公司已经计提60%坏账；江西迪比科应收账款计划在股权交易结算资金时同时处理；贯昊科技在新纳晶停产后，因业务人员缺失，对方拖欠货款，我方已在积极催讨中；紫昱天成因破产，公司已对其应收账款全额计提坏账准备。

　　其他124家客户，合计金额1663.46万，其中网络通信类客户1194.88万，形成原因为客户的往来余款，这类客户账期较长。剩余468.58万为LED类产品客户，我方目前在积极催讨余款。

　　单位：元

　　对于账龄为3年以上的应收账款，金额在200万以上的客户金额为3,579.50万元，占3年以上合计应收账款61.29%，其中：紫昱天成因破产，公司已全额计提坏账准备；森盈电子、方大索正、中东集团在新纳晶停产后，业务人员缺失，对方拖欠货款，我方已在积极催讨中；栖霞建设应收账款为工程类项目尚未决算，本款项为尾款；安靠电源的应收账款法院已经判决，目前在执行阶段，公司已经全额计提坏账。

　　其他客户234家，金额合计2,260.53万，其中网络通信类客户近1,326.33万，形成原因为客户的往来余款，是公司多年来累积的客户未回收款。剩余934.20万为LED类产品客户，是公司多年来累积的客户未回收款。

　　（2）请你公司结合上述问题（1）的答复，详细说明在销售发生时，是否对客户履约能力进行了审慎判断以降低回款风险，公司设置的信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，在销售发生后公司是否采取必要的措施督促客户回款，公司与销售、应收账款管理相关的内部控制是否存在缺陷。

　　公司答复：

　　公司有成熟的业务内控制度，在售前的客户管理，包括客户的履约能力，信用政策和售后的客户回款，应收账款管理环节不存在缺陷。

　　对客户的履约能力判定和信用政策与同行业相比不存在重大差异。

　　下面按照具体产品的类别分别说明：

　　通信网络产品：公司已有26年的业务历史，其客户绝大多数是中国移动、中国电信、中国网通等信用良好的客户，公司通过集中采购招标流程取得订单，由于客户性质的特殊，其回款不存在风险。

　　IDC数据中心产品：目前客户为中国电信，由于客户性质的特殊，其回款不存在风险。

　　LED系列产品：按照其客户的财务状况、行业内所处地位，公司进行信用评价，在销售时对客户履约能力进行审慎判断，并据此确定信用额度。公司制定了应收款管理制度、用于降低客户履约能力不足的风险。

　　公司制定了业务人员绩效考核制度，应对未能及时回款客户，公司月度对业务人员进行绩效考核，督促业务人员对逾期款及时催收。

　　综合以上的说明，公司的销售、应收账款管理相关的内部控制制度完善，不存在缺陷。

　　2020年年度报告年审会计师意见:

　　会计师在年审工作期间了解新海宜集团与销售、应收账款管理相关的内部控制政策，并对其执行穿行测试和控制测试。除与公司关联方陕西通家相关的内部控制外，新海宜集团与销售、应收账款管理相关的内部控制不存在缺陷。

　　（3）请你公司结合经营情况、客户偿债能力等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

　　答：基于以上的论述，公司在充分考虑到客户的经营情况和偿债能力，公司的应收账款坏账准备计提是充分、合理的。

　　2020年年度报告年审会计师意见:

　　针对该问题，会计师在年审工作执行以下核查程序：

　　（1）向新海宜集团管理层询问应收账款坏账准备计提政策。

　　（2）获取应收账款明细表和坏账准备计提计算表。

　　（3）针对单项计提的坏账准备，复核其计提依据、计提比例是否合理充分；按照预期信用损失率计提坏账准备，复核预期信用损失率确定是否合理。

　　（4）对坏账准备的计提进行重新计算。

　　会计师核查结论：经核查，新海宜集团2020年期末应收账款坏账准备计提合理、充分。

　　9、 苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）为你公司全资子公司，主要业务为创业投资，注册资本20,000万元，总资产25,812.93万元。请你公司披露海汇投资资产构成情况、资金投向、投资项目运营情况等，并核查相关资金往来款是否最终流向控股股东及其关联方，是否构成对你公司的非经营性资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　截至2020年12月31日，海汇投资主要资产构成如下：

　　其他应收款余额中，对本公司内部其他关联公司的应收款项10,337.50万元（合并报表时已经抵销）；对陕西通家应收款项1,260.00万元，形成对公司的非经营性占用。

　　其他权益工具投资明细如下：

　　海汇投资投资对象安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）对本公司关联方陕西通家投资10,000.00万元，本公司综合判断，上述投资不构成对本公司的非经营性资金占用。主要原因如下：

　　（1）安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）成立于2018年9月，普通合伙人安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业(有限合伙)，认缴出资额1,617.00万元；其他有限合伙人9家单位，认缴出资额160,000.00万元，实缴出资160,000.00万元。本公司出资5,000.00万元，占有限合伙人出资比例为3.13%，同时，本公司未向该合伙企业派驻管理人员。因此，本公司不对该合伙企业具有控制和重大影响。

　　（2）本公司向该合伙企业出资5,000.00万元，本公司未就该资金的具体使用指定用途。

　　（3）安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）向陕西通家出资10,000.00万元，本公司未就该项出资签订回购、差额补助等其他类似安排的协议。

　　因此，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）向陕西通家出资10,000.00万元系该合伙企业依据其相关管理制度，独立作出的投资决策，不构成本公司非经营性资金占用。

　　涉及到其他权益工具投资的单位，新海宜和被投资单位无日常经营业务和资金往来。不存在资金往来款最终流向控股股东及其关联方的情况，未构成对公司的非经营性资金占用。

　　年审会计师意见：

　　针对该问题，会计师执行以下核查程序：

　　（1）获取海汇投资2020年度财务报表，分析其资产状况。

　　（2）检查海汇投资账务核算对外投资情况，并结合工商登记查询，了解其对外投资是否存关联方。

　　（3）检查海汇投资对外投资合伙企业的合伙协议，了解海汇投资是否控制合伙企业。

　　（4）对已检查出的海汇投资投资对象是对新海宜集团关联方的投资，检查相关投资协议，向海汇投资投资对象进行访谈，检查相关投资资金流水等。

　　会计师核查结论：经核查，除已经披露的关联方非经营性资金占用外，未发现海汇投资对外投资最终流向控股股东及其关联方形成非经营性占用。

　　10、报告期内，你公司实现营业收入15,883.23万元，实现净利润-27,389.59万元。年审会计师在审计报告中提示你公司持续经营能力存在重大的不确定性。你公司递延所得税资产期末余额19,363.73万元，较期初余额增加11,083.83万元。请你公司结合经营状况、年审会计师意见等，详细说明未来能否产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认相关递延所得税资产是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　公司递延所得税资产较期初增加11,083.83万元，主要原因是：

　　（1）公司（母公司）高新技术企业资质于2019年到期且公司没有申请新的高新技术企业资质认证。因此，2020年确认递延所得资产税率由15%调整为25%，调增递延所得税资产余额5,384.97万元。

　　（2）因预期应纳税所得额增加，公司确认递延所得税资产5,698.86万元。

　　公司预计未来5年能够实现应纳税所得税87,418.45万元。相关数据的预计说明:

　　1、IDC数据中心业务：本业务为公司未来几年的核心业务，公司资源配给上，优先满足本业务的需求，营业收入明显的增长。近三年的营收情况：

　　截止到5月底公司已经累计实现营收4600万，毛利1750万元。预计2021年度实现收入15,000万元,累计实现毛利7000万元。按照公司规划，未来5年的经营目标情况：

　　未来5年内，随着业务量的增长，公司本业务预计可累计实现毛利92,000万元。

　　2、锂电材料产品，按照目前月度最新的订单量，年度的销售额可达到7,000万元，本年度毛利预计1750万元。按本年度营收情况，预计未来5年可累计实现毛利8,700万元。

　　3、租赁业务，依据已经签订的合同，年租金收入2000万元，毛利1520万元，未来5年可累计实现毛利7,600万元。

　　以上三项业务未来5年可累计实现毛利108,300万元，在结合上述的业务情况和融资规划方案，预算出公司的相关费用和减值准备，预计未来5年能够实现应纳税所得税87,418.45万元。

　　公司出于谨慎性原则，仅将流动资产产生的减值准备、预计负债、递延收益和可弥补亏损等可抵扣暂时性差异77,454.92万元确认递延所得税资产。可抵扣暂时性差异主要构成项目：1、流动资产减值准备57,351.91万元。本项目为应收账款和其他应收款、存货所计提的坏账准备，其他应收款中对陕西通家汽车股份有限公司单项计提坏账准备37,032.55万元、对湖南泰达企业管理有限公司单项计提提坏账准备8,811.82万元、对接收易思博转让的债权单项计提7,179.67万元、对长期呆滞的存货计提的跌价准备4,311.61万元。以上减值准备金额公司预计在未来5年内可确认。2、预计负债14,489.54万元,本项目为公司对陕西通家的担保，目前公司正积极推动陕西通家重组，公司认为未来5年内可确认。3、可抵扣亏损4,652.93万元,公司认为未来5年内可确认。

　　综上，公司可抵扣暂时性差异77,454.92万元在未来5年内是可确认的。

　　经核查，公司未来能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认相关递延所得税资产符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师意见：

　　针对上述问题，会计师在年审工作中取得新海宜集团未来5年业务规划及相关盈利预测情况，并将相关盈利预测情况与新海宜集团2021年1-3月经营情况进行对比分析。

　　会计师核查结论：新海宜集团管理层对未来5年盈利能力的预测依据较为合理，新海宜集团未来能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认相关递延所得税资产符合企业会计准则的规定。

　　11、报告期内，你公司经营活动现金流入小计52,152.89万元，经营活动现金流出小计86,884.67万元，远超当期营业收入发生额。其中，收到的其他与经营活动有关的现金为39,145.11万元，主要为“质押资金变动”33,876.44万元，支付的其他与经营活动有关的现金为40,808.72万元，主要为“质押资金变动”33,739.66万元。请你公司详细说明经营活动现金流入和流出金额远超当期营业收入发生额的原因，以及收到和支付的“质押资金变动”款项的发生背景及发生金额较大的原因和合理性。

　　公司答复：

　　公司经营活动流入和流出金额远超当期营业收入发生额的主要原因系公司开具银行承兑汇票导致票据保证金存入、存出及银行承兑汇票承兑付款、冻结资金和其他保证金收支变动所致。相关收入、支出分项列示如下：

　　注：冻结资金变动中，流入资金4539.89万元为客户回款的金额；流出资金3837.23万元为公司银行定期存款到期。

　　收到和支付的质押资金变动主要原因系公司主营业务数据中心业务量增加，资金需求量明显增加。公司的主营业务（数据中心、锂电材料）与去年同比有明显增加，故相应的经营费用也同步有所增加，另公司使用银行承兑汇票结算增加。

　　12、2019年10月，你公司将所持深圳市易思博软件技术有限公司95%的股权转让给盈峰投资控股集团有限公司，交易金额14.22亿元。报告期末，应收相关股权转让款账面余额为12,387万元。请你公司说明截至目前是否已收到相关股权转让款尾款，实际付款节点是否符合股权转让协议的约定。

　　公司答复：

　　截至目前，公司尚未收到12,387万元股权转让尾款。根据股权转让协议的约定，盈峰投资控股集团有限公司（下称“盈峰投资”）应在标的公司工商登记变更后的15个月内支付股权转让尾款，股权转让工商登记日期为2019年11月6日，即应在2021年2月6日前支付。但是在实际履约的过程中，受外部因素的影响，付款又出现了新的情况，主要如下：

　　（1）陕西通家和其供应商横店集团东磁股份有限公司（下称“横店东磁”）横店集团东磁股份有限公司发生法律纠纷，新海宜作为担保方，横店东磁要求盈峰投资代偿债务，并要求暂停支付相关股权转让款，同时由法院向盈峰投资发送了相关法律文书。该法律纠纷不能解除的情况下，盈峰投资暂无法支付股权转让尾款。

　　（2）在深圳市易思博软件技术有限公司（下称“易思博软件”）95%股权交易前，易思博软件和江苏省苏中建设集团股份有限公司（下称“苏中建设”）尚有工程款未决算，在股权交易后，新海宜和苏中建设两方签订相关协议，确认工程尾款已结清。但盈峰投资要求苏中建设亦需和其签订工程尾款已经全部结清的协议，截至报告日该协议尚未签订。盈峰投资告知公司未签订以上的协议前，盈峰投资暂不支付股权转让尾款。

　　由于上述两个事项属于合同履约过程中新发生的情况，经双方协商达成共识：需公司解决或协助解决上述纠纷前，盈峰投资暂不支付股权转让尾款。

　　以上事实，符合《股权转让协议》第十一条不可抗力的约定，即如发生不可抗力事件，直接影响本合同的履行或者本合同约定的条件不能履行时，各方按事件对履行本合同影响的程度，协商同意是否免除履行本合同的部分责任，或者延期履行本合同，或者采取各方均能接受的其他解决办法或补救措施。当不可抗力事件消失后，遭受事件影响的一方应在事件消失后的四十八小时内采取积极措施，继续履行本合同，因此盈峰控股实质上没有违约。据悉陕西通家正因同一批次货物的质量问题正在与横店东磁进行诉讼，同时公司也正在积极推进陕西通家的债务重组工作，苏中建设公司结清协议相关事项，公司正在积极协调相关各方尽快达成一致。公司正积极解决上述事项，以便尽快收回股权转让尾款。

　　13、 报告期内，你公司管理费用—折旧摊销发生额为4,601.48万元，同比增加57.36%。请你公司结合固定资产、无形资产变动情况，详细说明折旧摊销发生额大幅增长的原因及合理性。

　　公司答复：

　　各家公司管理费用年度明细、固定资产、无形资产年度明细表。

　　2020年度各公司管理费用——折旧摊销明细表：

　　单位：元

　　2020年度管理费用——折旧摊销金额4,601.48万元，上期金额2,924.10万元，同比增加1,677.38万，增幅57.36%，原因：新纳晶2019年底完全停产，相应的资产折旧、摊销需要由制造费用科目归集入管理费用科目，该因素影响金额1,878.80万，新纳晶折旧摊销本期金额3,781.79万，上期金额1,902.99万元，同比增加1,878.80万元。 母公司新增折旧摊销149.62万元，原因：部分厂房和设备闲置，对应的折旧摊销由制造费用科目归集入管理费用科目。

　　2020年度公司新增固定资产1,235.87万元，无形资产0元，新增的固定资产为母公司数据中心的在建工程转固和新增相关设备，其对应的折旧归属在制造费用科目，并不归属于管理费用科目。

　　综上所述，公司2020年度管理费用——折旧摊销增幅57.36%并非固定资产、无形资产变动情况所导致，是由于企业的相关会计科目变动所引起，企业的管理费用——折旧摊销大幅变动是合理的。

　　14、 年报“合并财务报表项目注释”中“无形资产”科目列示的“无形资产情况”表格存在数据勾稽不一致的情况，如在减值准备本期增加、减少金额均为0的情况下，减值准备期初余额与期末余额不相等。请你公司核实并更正相关数据。

　　公司答复：

　　2020年度公司填报笔误，将2019年初数据填入本期的期初。应该修正如下：

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年7月1日