成都富森美家居股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002818           证券简称：富森美         公告编号：2021-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会出现审议未通过议案的情况，议案2《关于股权投资基金变更部分有限合伙人和普通合伙人暨关联交易的议案》，未获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，故前述议案经股东大会表决未通过；

　　2、本次股东大会无变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　二、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月30日（星期三 ）15:00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月30日（星期三）9:30至11:30，13:00至15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月30日（星期三）9∶15至15∶00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：四川省成都市高新区天和西二街189号富森创意大厦B座21楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票、网络投票。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长刘兵先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计110人，代表股份数量631,794,667股，占公司股份总数的84.0444%。其中：

　　（1）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共9人，代表股份数量600,956,349股，占公司股份总数的79.9421%。

　　（2）网络投票情况：通过网络投票的股东及股东授权代表共101人，代表股份数量30,838,318股，占公司股份总数的4.1023%。

　　（3）中小股东出席情况：出席本次股东大会的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共101人，代表股份数量31,369,921股，占公司股份总数的4.1730%。

　　其中，通过现场投票的股东2人，代表股份数量776,603股，占公司股份总数的0.1033%；通过网络投票的股东99人，代表股份数量30,593,318股，占公司股份总数的4.0697%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

　　3、北京金杜（成都）律师事务所委派的见证律师出席本次股东大会，并出具了见证意见。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成631,456,419股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9465%；反对338,248股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0535%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0000%。

　　其中，中小投资者赞成31,031,673股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的比例为98.9217%；反对338,248股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的比例为1.0783%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的比例为0.0000%。

　　2、审议未通过《关于股权投资基金变更部分有限合伙人和普通合伙人暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成8,817,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为27.3971%；反对6,801,166股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为21.1332%；弃权16,564,215股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为51.4698%。

　　其中，中小投资者赞成8,004,540股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的比例为25.5166%；反对6,801,166股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的比例为21.6805%；弃权16,564,215股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的比例为52.8029%。

　　关联股东刘兵、刘云华、刘义回避本议案的表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京金杜（成都）律师事务所律师贾芳菲、谢耘籽现场见证，并出具了见证意见，该见证意见认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

　　五、备查文件

　　1、公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京金杜（成都）律师事务所出具的《关于成都富森美家居股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月三十日

　　北京金杜（成都）律师事务所

　　关于成都富森美家居股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会之法律意见书

　　致：成都富森美家居股份有限公司

　　北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了于2021年6月30日召开的公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 经公司2020年度股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

　　2. 公司2021年6月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）的《成都富森美家居股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》（以下简称“《第四届董事会第二十七次会议决议公告》”）；

　　3. 公司2021年6月15日刊登于巨潮资讯网的《成都富森美家居股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》（以下简称“《第四届监事会第二十二次会议决议公告》”）；

　　4. 公司2021年6月15日刊登于巨潮资讯网的《成都富森美家居股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称 “《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》”）；

　　5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　9. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件与《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　(一) 本次股东大会的召集

　　2021年6月11日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》，决定于2021年6月30日召开2021年第一次临时股东大会。

　　2021年6月15日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　(二) 本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　2. 本次股东大会现场会议于2021年6月30日下午3:00在四川省成都市高新区天和西二街189号富森创意大厦B座21楼会议室召开，该现场会议由董事长主持

　　3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月30日（星期三）上午9：15至9：25， 9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月30日（星期三）9:15至15:00期间的任意时间。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

　　(一) 出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表有表决权股份600,956,349股，占公司有表决权股份总数的79.9421%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共101名，代表有表决权股份30,838,318股，占公司有表决权股份总数的4.1023%；

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共101名，代表有表决权股份31,369,921股，占公司有表决权股份总数的4.1730%。

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计110名，代表有表决权股份631,794,667股，占公司有表决权股份总数的84.0444%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　(二) 召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　(一) 本次股东大会的表决程序

　　1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现增加新议案的情形。

　　2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

　　（二） 本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　1. 《关于拟变更会计师事务所的议案》之表决结果如下：

　　同意631,456,419股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9465%；反对338,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0535%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意31,031,673股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9217%；反对338,248股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0783%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

　　2. 《关于股权投资基金变更部分有限合伙人和普通合伙人暨关联交易的议案》之表决结果如下：

　　同意8,817,040股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的27.3971%；反对6,801,166股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的21.1332%；弃权16,564,215股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的51.4698%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意8,004,540股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5166%；反对6,801,166股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的21.6805%；弃权16,564,215股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的52.8029%。

　　本议案，关联股东刘兵、刘云华、刘义回避表决。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　北京金杜（成都）律师事务所             经办律师：    贾芳菲

　　谢耘籽

　　单位负责人 ：      卢勇

　　2021 年 6  月 30  日