晶澳太阳能科技股份有限公司 关于下属公司增资暨放弃优先认缴 出资权的公告

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技            公告编号：2021-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为了降低下属公司合肥晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“合肥晶澳”）资产负债率，优化资本结构，增强晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体竞争力，公司及下属公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）、合肥晶澳与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）签署《增资协议》及《股东协议》，引入工银投资对合肥晶澳进行增资扩股，增资金额为人民币100,000万元。基于合肥晶澳的整体战略发展考虑，公司及合肥晶澳现有股东晶澳太阳能、扬州晶澳放弃本次增资中的优先认缴出资权。增资完成后，扬州晶澳持有合肥晶澳66.44%股权，晶澳太阳能持有合肥晶澳17.63%股权，工银投资持有合肥晶澳15.93%股权，合肥晶澳仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于下属公司增资暨放弃优先认缴出资权的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本次放弃权利在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司与工银投资无关联关系，本次放弃权利不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：工银金融资产投资有限公司

　　2、注册资本：2,700,000万元人民币

　　3、法定代表人：冯军伏

　　4、注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　5、主营业务：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、关联关系：工银投资跟公司无关联关系，不属于公司关联方。

　　7、财务状况

　　截至2020年12月31日，总资产（单体口径）1,455.69亿元，净资产150.67亿元；2020年实现营业收入46.33亿元，实现净利润10.86亿元。

　　8、经查询，工银投资不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：合肥晶澳太阳能科技有限公司

　　2、注册资本：182,200万元人民币

　　3、法定代表人：李宁

　　4、注册地址：合肥市高新区长宁大道999号

　　5、主营业务：太阳能电池片、组件、硅片的生产、销售；太阳能系列产品的研制及销售；太阳能电池领域的技术开发、技术转让等。

　　6、财务状况

　　截至2020年12月31日，总资产1,155,380.62万元，净资产381,157.80万元；2020年度实现营业收入1,563,219.68万元，实现净利润29,786.59万元

　　注：本次合肥晶澳增资前，公司已将包头晶澳太阳能科技有限公司全部股权重组划转至合肥晶澳，以上财务数据为在此基础上编制的模拟合并报表财务数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、定价政策及定价依据

　　根据北京中瑞诚资产评估有限公司出具的《合肥晶澳太阳能科技有限公司拟引入投资者进行增资扩股所涉及的模拟收购包头晶澳太阳能科技有限公司后的合肥晶澳太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞诚评报字［2021］第000021号），以2021年4月30日为评估基准日，合肥晶澳股东全部权益评估价值为527,600.90万元。

　　按照合肥晶澳股东全部权益评估价值计算，工银投资增资100,000万元，占所有股东权益的15.93%。其中34,534万元增加合肥晶澳实收资本，剩余计入合肥晶澳资本公积。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）增资协议

　　甲方：合肥晶澳太阳能科技有限公司

　　乙方：工银金融资产投资有限公司

　　丙方：晶澳太阳能有限公司

　　丁方：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司

　　1、增资基本情况

　　乙方拟向甲方增资人民币100,000万元，增资后乙方持股比例为15.93%。在100,000万元增资款中，34,534万元计入甲方实收资本，65,466万元计入甲方资本公积。

　　增资前后，甲方股东的出资额和持股比例如下：

　　2、增资款项的用途

　　乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还甲方合并报表范围内银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型金融机构债权。

　　3、交割日后的公司治理

　　自交割日（含当日）起，乙方对甲方享有股东权利，乙方有权行使股东权利参与公司治理。甲方对自身经营及乙方股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得乙方书面同意。甲方董事会由 5 人组成，乙方有权提名1人作为董事候选人。

　　4、乙方股东权益保障特别约定

　　协议生效后，乙方享有反稀释保护及最惠条款、知情权、转股限制、跟随出售权等权利。

　　5、股息分配

　　乙方持有甲方股权期间，乙方可获取投资收益以本协议约定的分红目标为限（约定预期年化收益率为7%），在甲方有可供分配利润的前提下对上一年度的可供分配利润进行分配。如进行利润分配，将优先分配给乙方，直至乙方每年获得的分红款项达到年度分红目标。如甲方任一会计年度可供分配利润不足以向乙方分配至年度分红目标的，则应以甲方实际可向投资者分配利润（包括可供分配利润和累计未分配利润）为限先行全部或部分分配给乙方。如该年度实际向乙方分配的分红款项与年度分红目标之间仍有差额的，则差额部分应计入甲方下一年度应向乙方分配的分红款项，以此类推。

　　6、标的股权的退出

　　经双方协商一致，晶澳太阳能科技股份有限公司可通过定向增发收购乙方持有的甲方股权，乙方股权未来通过二级市场退出。

　　乙方将增资后所持股权以转让方式实现投资退出，涉及与丙方、丁方权利义务关系的，以本协议以及乙方、丙方、晶澳太阳能科技股份有限公司、靳保芳、靳军淼及丁方另行签署的《股东协议》为准。

　　（二）股东协议

　　甲方：工银金融资产投资有限公司

　　乙方：晶澳太阳能有限公司

　　丙方：晶澳太阳能科技股份有限公司

　　丁方：靳保芳

　　戊方：靳军淼

　　己方：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司

　　1、转让标的

　　本协议项下的转让标的为甲方因《增资协议》而持有的标的公司股权，即目标股权，包括增资完成后，基于持有目标股权、公积金转增等原因而获得的派生股权。乙方同意根据本协议约定受让或指定第三方受让目标股权并支付股权转让价款。

　　2、股权转让

　　如发生特定情形，甲乙双方可以按照本协议约定，由乙方或乙方指定的第三方行使权利支付转让价款，受让甲方持有的目标股权。

　　特定情形发生时，甲方可以向乙方发出受让甲方所持全部或部分目标股权的书面通知，由乙方或乙方指定第三方受让目标股权。如果乙方同意受让目标股权，由丁方及戊方对转让价款的支付承担连带保证责任，连带担保责任期限为两年；如果乙方指定第三方受让目标股权，由乙方、丁方及戊方对转让价款的支付承担连带保证责任，连带担保责任期限为两年。若乙方放弃受让目标股权，甲方有权发出要求丙方受让甲方所持全部或部分目标股权的书面通知，丁方及戊方对转让价款的支付承担连带保证责任，连带担保责任期限为两年。

　　若乙方提出提前结束投资期限要求，经协商一致，乙方或乙方指定第三方应当受让甲方所持全部目标股权。若由乙方支付转让价款，丁方及戊方对此承担连带保证责任，若由乙方指定第三方支付转让价款，乙方及丁方及戊方对此承担连带保证责任。

　　3、转让价款

　　甲方持有全部目标股权的转让价款为退出时按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　公司引进工银投资对合肥晶澳进行增资扩股，有利于降低合肥晶澳资产负债率，优化资本结构，助力合肥晶澳主业发展，增强公司整体竞争力。同时本次增资完成后，公司仍间接持有合肥晶澳84.07%的股权，合肥晶澳仍为公司控股子公司。本次交易不会导致公司失去对合肥晶澳的控制权，合肥晶澳仍纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、董事会审议情况

　　2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于下属公司增资暨放弃优先认缴出资权的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意引入工银投资对合肥晶澳进行增资扩股，增资金额为人民币100,000万元，公司放弃本次增资中的优先认缴出资权。

　　八、独立董事意见

　　本次对合肥晶澳进行增资扩股，是基于其业务发展需要，有利于增强其资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，公司基于合肥晶澳的整体战略发展考虑，放弃本次增资优先认缴出资权。本次交易定价符合公平、合理的交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次下属公司增资暨放弃优先认缴出资权的事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、增资协议及股东协议；

　　4、评估报告及审计报告。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-069

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2021年6月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年6月26日以电话、电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于下属公司增资暨放弃优先认缴出资权的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于下属公司增资暨放弃优先认缴出资权的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日