宁波富达股份有限公司 十届九次董事会决议公告

　　证券代码：600724         证券简称：宁波富达       公告编号：临2021-023

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富达股份有限公司第十届董事会第九次会议于2021年6月30日以通讯方式召开,会议通知于6月20日送达全体董事及相关人员，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议表决通过了《关于合作投资新设子公司及通过子公司收购哈密金运能源科技有限公司股权并为新设子公司提供不超过3亿元股东借款的议案》。

　　2018年，宁波富达完成重大资产重组后，公司主营业务为商业地产和水泥两个板块，需要新的业务拓展。同时，重组出售房产业务后，公司产生十多亿的自有资金结余，目前用于理财业务，资金使用效率偏低。

　　苏州金驼铃物流有限公司（以下简称“金驼铃物流”）长期从事燃料油业务运输、中转、加工和贸易，并销售给长三角地区中石化、中石油等主要客户，年营收规模10多亿元。为保证原材料的稳定供应，该企业于2018年8月成立了哈密金运能源科技有限公司（注册资金1000万元，以下简称“哈密金运”），在新疆哈密市伊州区的哈密高新区南部循环经济产业园投资建设年产30万吨煤焦油深加工项目，预计该项目首期工程将于2021年12月31日前投产。为做大做强燃料油业务，希望通过对外融资、引入战略投资者。

　　基于上述背景，经多次商谈、全面尽调，公司拟与金驼铃物流、昆山甬昆新能源科技有限公司（以下简称“甬昆科技“，本次合作的第三方投资者）投资合作新设合资公司，金驼铃物流原所有贸易业务转由合资公司开展，并由金驼铃物流及实际控制人莫利华等人提供业绩承诺及合作保证。内容主要如下：

　　（一） 合作投资新设公司，金驼铃物流原所有贸易业务转由合资公司开展

　　注册地址：在宁波行政区域内设立合资公司（具体注册地以登记为准），

　　企业名称，暂名：宁波富达金驼铃新型能源有限公司（以注册登记为准，以下简称 “合资公司”）

　　注册资本：10,000万元（人民币），其中宁波富达出资4000万元（占40%股份）、金驼铃物流出资3200万元（占32%股份）、甬昆科技出资2800万元（占28%股份）。

　　经营范围：主要从事燃料油销售业务，包括但不限于燃料油、煤焦油、渣油、沥青等产品的采购与销售。最终以登记部门核准的经营范围为准。

　　法定代表人：董事长为公司法定代表人，董事长由公司委派的董事担任。

　　金驼铃物流及关联方将其体系内所有燃料油贸易业务转移至合资公司，并承诺为合资公司燃料油贸易业务开展提供排他性的物流服务。

　　合资公司股权结构图：

　　（二）合资公司收购哈密金运100%股权并对其进行增资

　　合资公司成立后收购哈密金运100%股权，收购价格以审计确认的哈密金运公司全部资产（其中核心资产为在建工程）、负债为收购范围，按照不高于评估核准价收购。股权收购完成后，合资公司将向哈密金运进行增资，即：哈密金运的注册资本由1000万元增加至4000万元。项目建设首期投入资金最高不超过9400万元。

　　哈密金运能源科技有限公司地址位于新疆哈密市伊州区高新区南部经济循环产业园内，所属行业为批发业，主要经营30万吨/年煤焦油深加工项目。煤焦油深加工是指将煤经过高温干馏过程得到的复杂组成煤焦油，通过化学及物理加工，分离成化工、能源等产品的过程。该项目厂区占地面积79999m2，具备3套煤焦油加工装置，设计总加工量为30万吨/年。目前该项目还在建设阶段，一期工程预计2021年12月31日前完工投产，一期工程完成后，形成原材料的粗加工和仓储转运能力，成为合作项目中的重要中间环节，完善合作项目。

　　截至2021年5月31日，哈密金运公司股东及股权结构如下：

　　单位：万元

　　（三）公司为合资公司提供最高不超过3亿元股东借款

　　根据《宁波富达股份有限公司与苏州金驼铃物流有限公司合作项目可行性报告》营运资金测算，结合业务拓展需要，合资公司营运资金目前最高需求额为4亿元，其中哈密金运在建项目建设资金9400万元，其余均为合资公司贸易业务需求流动资金。合资公司成立后，将由宁波富达向合资公司单方提供总额不高于3亿元的有息借款，借款年利率按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）加180bp（1bp=0.01%）。

　　（四）合资公司管控及运营模式

　　1、公司管控

　　合资公司设股东会、董事会、监事会及经营管理层，董事会设3名董事，宁波富达委派2名，董事长由宁波富达委派的董事担任；监事会设3名监事；经营管理方面宁波富达提名财务负责人、出纳，对合资公司资金安全进行闭环管控。为确保富达控股并表地位，避免合资公司其他两方股东成为一致行动人，经洽谈甬昆科技愿意将其所持公司28%股权对应的表决权不可撤销、无偿让渡给宁波富达，宁波富达实际拥有的表决权达到68%。

　　2、运营模式

　　合资公司在明确落实管理制度、薪酬考核及激励机制，并在金驼铃物流及实控人作出业绩承诺与补偿的基础上，由金驼铃为主组建运营团队，按市场化的管理模式进行运作。

　　（五）风险保障措施

　　考虑到业绩承诺期内存在宁波富达单方股东借款，运营管理仍以金驼铃经营管理团队为主，为防范资金和运营风险，合作各方约定以下风险防范及保证措施：

　　1、甬昆科技表决权委托

　　甬昆科技将其所持公司28%股权对应的表决权不可撤销、无偿让渡给宁波富达，宁波富达实际表决权达到68%。

　　2、董事会决策控制

　　合资公司董事会设3名董事，宁波富达提名2名，董事长由宁波富达提名的董事担任。

　　3、财务、资金控制

　　合资公司财务负责人、出纳由宁波富达提名的人选担任，资金审批实行总经理、财务负责人联签制度，对合资公司资金安全进行闭环管控。

　　4、分红原则

　　在2024年底实现各股东按股权比例向合资公司提供借款之前，累计实现的净利润低于累计承诺的净利润的，原则上不分红，公司应优先偿还宁波富达借款。

　　5、业绩承诺及补偿

　　金驼铃物流及其实际控制人莫利华等人承诺合资公司2021年下半年（合资公司成立之日-12月、2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于2000万元（合资公司从成立起至2021年12月不足半年的，承诺的净利润按实际存续期间相应折算）、5500万元、6500万元、7500万元。若合资公司当期实现的净利润低于承诺的当期净利润，由金驼铃物流及其实际控制人莫利华等人现金补偿宁波富达。同时，甬昆科技不享有业绩补偿权，即金驼铃物流及其实际控制人莫利华等人就业绩承诺向宁波富达进行单方补偿。

　　6、哈密金运在建项目承诺及补偿

　　金驼铃物流实际控制人莫利华等人承诺于2021年12月31日前哈密金运在建项目通过竣工验收，建设资金总额不超过9,400万元。若项目未能如期完工，莫利华等人应根据实际逾期时间按每月50万元向合资公司进行补偿，若实际所需项目建设支出超过9,400万元，超过部分由莫利华等人补足给哈密金运。

　　7、建立股权单向退出机制

　　各方约定在业绩承诺期内，设置宁波富达股权回购退出触发条款，并在业绩承诺到期后6个月内享有单向退出选择权。

　　8、合资公司股权质押

　　在2024年底实现各股东按股权比例向合资公司提供借款之前，金驼铃物流及甬昆科技在合资公司的全部股权质押给宁波富达。

　　9、金驼铃物流股权质押

　　在宁波富达持有合资公司股权期间，金驼铃物流股权全部质押给宁波富达，作为合作基础保证。

　　10、安全生产

　　合资公司由金驼铃物流提名的总经理牵头组建运营团队并全权负责公司的生产经营，因此，金驼铃物流应确保合资公司总经理严格落实安全生产责任，如果合资公司出现任何安全生产违法违规事项，给公司造成的一切损失由金驼铃物流全额承担。

　　11、个人连带保证

　　金驼铃物流实际控制人莫利华等人对前述承诺保证事项承担连带保证责任。

　　（六）宁波富达与金驼铃物流合作设立合资公司的可行性分析

　　宁波富达与金驼铃物流合作设立合资公司后，通过贸易业务转移和对上游哈密金运的收购，充分发挥宁波富达的资金优势、金驼铃物流的成熟运营经验和哈密金运的加工能力等协同效应，将燃料油业务做大做强，为上市公司盈利做出贡献，符合宁波富达业务结构优化和提高资金使用效益要求，同时也符合地方政府对相关产业的引导政策和战略。

　　从项目风险分析及对策看，项目风险可控。

　　从项目效益来看，宁波富达投资4000万元，新设合资公司，对应项目财务净现值10,340万元（所得税后，Ic=12%），财务内部收益率同样为25.93%（所得税后，Ic=12%，不考虑非经营性资产及负债的影响）。项目投资可行。

　　项目的主要风险如下：

　　1、燃料油业务销售毛利率较低，如果渣油、沥青等原材料价格出现大幅波动，则合资公司的业绩将会出现不确定性，尤其是盈利预测是基于目前的原材料和燃料油价格水平，若后期出现原油价格大幅下降和煤焦油价格大幅上升的情况，项目存在收益不及预期的风险。

　　2、合资公司开展燃料油业务由金驼铃物流提供一站式物流服务，如果金驼铃物流因自身原因无法正常开展业务，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　3、合资公司偿还宁波富达股东借款的资金主要来自经营所得，如果合资公司主要客户出现违约风险或重大财务风险，则可能导致合资公司的流动性及偿债风险。

　　本议案获董事会通过后，由董事会授权公司经营层具体办理，包括但不限于：1、与金驼铃物流、甬昆科技，金驼铃物流实际控制人莫利华等人签订《投资合作协议》；2、合资公司按有权机构评估核准价收购哈密金运100%股权并对其进行增资至4000万元。3、为合资公司提供最高不超过3亿元股东借款办理具体手续。

　　《投资合作协议》的主要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司临2021-024号公告《宁波富达与苏州金驼铃物流有限公司合作新设公司从事燃料油加工贸易的投资公告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　附件：

　　1、《宁波富达十届九次董事会决议》；

　　2、《宁波富达股份有限公司与苏州金驼铃物流有限公司合作项目可行性报告》。

　　特此公告。

　　宁波富达股份有限公司董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：600724         证券简称：宁波富达       公告编号：临2021-024

　　宁波富达股份有限公司

　　与苏州金驼铃物流有限公司合作新设公司

　　从事燃料油加工贸易的投资公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：“宁波富达金驼铃新型能源有限公司（简称“合资公司”）40%的股权”

　　●投资金额：合资公司注册资本：10,000万元（人民币），其中宁波富达出资4,000万元（占40%股份）、苏州金驼铃物流有限公司（简称“金驼铃物流”或“乙方”）出资3,200万元（占32%股份）、昆山甬昆新能源科技有限公司（简称“甬昆科技”或“丙方”）出资2,800万元（占28%股份）。

　　●特别风险提示：

　　1、燃料油业务销售毛利率较低，如果渣油、沥青等原材料价格出现大幅波动，则合资公司的业绩将会出现不确定性，尤其是盈利预测是基于目前的原材料和燃料油价格水平，若后期出现原油价格大幅下降和煤焦油价格大幅上升的情况，项目存在收益不及预期的风险。

　　2、合资公司开展燃料油业务由金驼铃物流提供一站式物流服务，如果金驼铃物流因自身原因无法正常开展业务，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　3、合资公司偿还宁波富达股东借款的资金主要来自经营所得，如果合资公司主要客户出现违约风险或重大财务风险，则可能导致合资公司的流动性及偿债风险。

　　一、对外投资概述

　　1、2018年，宁波富达（称“甲方”）完成重大资产重组后，公司主营业务为商业地产和水泥两个板块，需要新的业务拓展。同时，重组出售房产业务后，公司产生十多亿的自有资金结余，目前用于理财业务，资金使用效率偏低。

　　2、苏州金驼铃物流有限公司长期从事燃料油业务运输、中转、加工和贸易，并销售给长三角地区中石化、中石油等主要客户，年营收规模10多亿元，在苏州白洋湾货场内拥有两股铁路专用线、水运码头以及燃料油储罐等储运设施，依托上述物流资源，主要从事燃料油、煤焦油、渣油等产品的物流储运及销售业务（以下分别称为“燃料油物流业务”和“燃料油销售业务”）。

　　3.莫利华先生为金驼铃物流的实际控制人，张建萍女士为莫利华妻子，莫咏钢先生为莫利华儿子。基于燃料油销售业务在新疆地区上游采购稳定性的考虑，莫利华先生通过其控制的企业于2018年8月在新疆哈密市设立了哈密金运能源科技有限公司（简称“哈密金运”），哈密金运目前正在建设30万吨/年煤焦油深加工项目。为做大做强燃料油业务，希望通过对外融资、引入战略投资者。

　　4.莫利华先生拟与公司合作开展燃料油销售业务，昆山甬昆新能源科技有限公司看好燃料油销售业务的发展前景，拟作为财务投资人共同参与投资。

　　基于上述背景，经多次商谈、全面尽调，公司拟与金驼铃物流、昆山甬昆新能源科技有限公司投资合作新设公司，三方同意在宁波市设立合资公司（以下简称“合资公司”），作为燃料油销售业务的开展平台，并由合资公司收购哈密金运100%股权。合资公司成立后，乙方除燃料油物流业务外，不再从事燃料油销售业务，所有贸易业务转由新公司开展，并由金驼铃物流及实际控制人莫利华、张建萍、莫咏钢提供业绩承诺及合作保证，乙方将为合资公司及哈密金运提供独家物流储运服务。

　　公司于2021年6月30日召开十届九次董事会，审议通过了《关于合作投资新设子公司并通过子公司收购哈密金运能源科技有限公司股权及为新设子公司提供不超过3亿元股东借款的议案》，合资公司收购哈密金运股权作价以审计确认的哈密金运公司全部资产（其中核心资产为在建工程）、负债为收购范围，按照不高于评估核准价收购，尚需取得有权机构的评估核准。

　　2021年6月30日，公司与金驼铃物流、甬昆科技，金驼铃物流股东莫利华、张建萍、莫咏钢签署了《投资合作协议》，各方就合资公司的设立、运营等事宜，本着平等自愿、互利互惠的原则达成协议。

　　本次合作投资不属于关联交易和重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易的履约能力进行了必要的尽职调查。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，金驼铃物流、甬昆科技、莫利华先生、张建萍女士、莫咏钢先生不存在失信被执行人情况，并聘请中介机构进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、交易对方（共同投资方）：苏州金驼铃物流有限公司（乙方）

　　行业：装卸搬运和仓储业

　　主要股东：江苏泰运石油化工有限公司     实际控制人：莫利华

　　交易对方金驼铃物流主要业务及发展状况：

　　苏州金驼铃物流有限公司，位于“江南水乡”苏州，注册资本为8000万元人民币，是一家依托自有铁路专有线路、码头，采取水公铁多式联运的专业物流企业。公司铁路货场位于苏州火车西站，占地面积18000平方米，建有两股铁路专线和储量为4000立方米的罐区，拥有600余个罐式集装箱，及自有的运输队。运输产品以低硫燃料油为主，为客户提供燃料油的采购、中转、仓储和运输服务。目前公司供应商，以新疆各大石化企业为主，客户以中石化销售各地子公司、沿海各省属燃油公司为主。公司目前年销售金额过十亿，销售规模数十万吨，凭借独特的自有铁路线路为依托的多式联运优势，产品品质优良、优势明显，处于供给远远小于需求的局面，未来市场空间巨大。

　　金驼铃物流与本公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、交易对方（共同投资方）：昆山甬昆新能源科技有限公司（丙方）

　　主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

　　甬昆科技于2021年6月21日刚成立，无近三年发展情况。

　　主要股东：陈思余    330203********092X  1000万元   35.7142%

　　沈冬宝    320523********2512   1562万元  55.7857%

　　夏  江    320523********7613     238万元   8.5%

　　实际控制人：沈冬宝

　　甬昆科技与本公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、丁方：莫利华、张建萍、莫咏钢

　　莫利华，男，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾14幢

　　身份证号码：320523********0418，最近三年的职业与职务：自2019年1月至今任苏州金驼铃物流有限公司总经理。

　　张建萍，女，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾14幢

　　身份证号码：320523********0429，最近三年的职业与职务：自2009年1月起退休在家。

　　莫咏钢：男，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾72幢

　　身份证号码：320583********0016，最近三年的职业与职务：自2010年1月至今任苏州金驼铃物流有限公司总经理助理。

　　莫利华、张建萍、莫咏钢与本公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　本次投资的标的为合资公司40%的股权。

　　（一）合资公司设立

　　1、协议签订后，由甲乙丙三方作为股东共同设立合资公司。合资公司名称：【宁波富达金驼铃新型能源】有限公司（暂定名，最终以登记部门核准的名称为准）；注册地：宁波市行政区域内（具体注册地以登记为准）。

　　2、合资公司主营业务为：主要从事燃料油销售业务，包括但不限于燃料油、蜡油、渣油、沥青、煤焦油及制品等产品的采购与销售。最终以登记部门核准的经营范围为准。

　　3、合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　4、合资公司经营期限为长期。

　　（二）公司注册资本及股东出资

　　1、合资公司的注册资本为10,000万元，各股东认缴出资额及出资比例情况如下：

　　2、股东分两期缴付出资，第一期，在公司注册成立后10日内，各股东向公司缴付其认缴出资总额的60%；第二期，在公司注册成立后60日内各股东缴付其认缴出资总额的40%。乙方、丙方同意，甲方缴付任一期出资均以乙方、丙方当期出资已到位为前提。若任一股东逾期缴付出资，则该股东应以逾期缴付的出资额为基数按每日万分之五的标准向公司支付违约金；但是，因乙方或丙方未按约出资导致甲方无法出资的，甲方不承担任何违约责任。

　　3、在甲方持有公司股权期间，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方主体直接或间接转让、托管、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的公司股权或与股权有关的任何权利或权益。

　　4、在甲方持有公司股权期间，未经甲方书面同意，丙方不得将其持有的公司股权直接或间接地转让给丁方或丁方的关联方。丙方将所持公司股权转让给其他第三方的，丙方应保证受让方书面同意承继丙方在本协议下的权利和义务，并应接受本协议所有条款的约束，否则丙方不得转让其持有的公司股权。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　第一、协议主体

　　甲方：宁波富达股份有限公司

　　乙方：苏州金驼铃物流有限公司

　　丙方：昆山甬昆新能源科技有限公司

　　丁方：莫利华，身份证号码：320523********0418

　　张建萍，身份证号码：320523********0429

　　莫咏钢，身份证号码：320583********0016

　　第二、合作内容

　　公司拟与金驼铃物流、昆山甬昆新能源科技有限公司投资合作新设公司，甲、乙、丙三方同意在宁波市设立合资公司（以下简称“合资公司”），作为燃料油销售业务的开展平台，并由合资公司收购哈密金运100%股权，股权收购后对哈密金运进行增资（从1000万元增资至4000万元）。合资公司成立后，乙方除燃料油物流业务外，不再从事燃料油销售业务，所有贸易业务转由新公司开展，并由金驼铃物流及实际控制人莫利华、张建萍、莫咏钢提供业绩承诺及合作保证，乙方将为合资公司及哈密金运提供独家物流储运服务。

　　第三、合资公司的注册资本缴付

　　1、合资公司注册资本为人民币10,000万元, 宁波富达股份有限公司认缴出资额4,000万元，占合资公司的40%，苏州金驼铃物流有限公司认缴出资额3,200万元，占合资公司的32%，昆山甬昆新能源科技有限公司认缴出资额2,800万元，占合资公司的28%。股东分两期缴付出资，第一期，在公司注册成立后10日内，各股东向公司缴付其认缴出资总额的60%；第二期，在公司注册成立后60日内各股东缴付其认缴出资总额的40%。

　　第四、合资公司的公司治理

　　（一）股东会

　　1.合资公司按照《公司法》规定设立股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。

　　2.表决权让渡

　　丙方同意并承诺，在甲方持有公司股权期间，丙方所持公司股权对应的表决权不可撤销的、无偿让渡给甲方，丙方所持公司股权对应的表决权全权委托甲方行使。

　　（二）董事会

　　公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方有权提名2名，乙方有权提名1名。各董事提名经股东会会议选举任命后生效。各方同意在相关股东会上投票同意各方提名的人士出任公司董事。当上述任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票同意该等人士担任公司董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　公司的董事长由甲方提名的董事担任，董事长担任公司的法定代表人。

　　（三） 监事会

　　公司设监事会，由3名监事组成，股东代表监事2名，其中甲方有权提名1名，丙方有权提名1名，并经股东会选举产生；职工代表监事1名。监事会根据公司法的规定行使相应职权。

　　第五、合资公司的经营管理

　　1.高级管理人员

　　公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理由乙方提名的人选担任，财务负责人由甲方提名的人选担任。合资公司的经营管理团队由乙方提名的总经理牵头组建，甲方根据经营管理需要，有权提名若干经营管理人员参与合资公司的经营管理。各方可随时按照前述有关提名权的约定提名新的高级管理人员，经董事会批准后可以撤换该股东原先提名的高级管理人员。各方应促使其提名的董事批准相关方按照本协议或章程提出的对该等高级管理人员的替换。

　　2.财务人员

　　公司财务部由财务负责人牵头组建，财务部经理由乙方提名，出纳由甲方提名，其他财务人员根据财务负责人的提名由公司予以聘用。公司财务负责人可随时按照前述有关提名权的约定提名或更换新的财务人员。

　　3.办公场地

　　公司在宁波及昆山设置两处办公地。

　　4.人员安排

　　（1）鉴于丁方控制企业（包括金驼铃物流、江苏泰运、金驼铃石化等公司）承诺不再开展与合资公司主营业务存在竞争关系的业务，各方同意，丁方控制的企业中从事燃料油销售业务的相关员工，可在原企业离职后转由合资公司聘用。具体人员构成及聘用方案由总经理制订，报公司董事会批准后执行。丁方承诺并保证，丁方控制企业的员工到合资公司工作，将与合资公司签订新的劳动合同，该等员工在原企业的工作年限与合资公司无关，不会合并计算为在合资公司的工作年限。如果该等员工基于在原企业的工作年限向合资公司主张相关权益，由丁方负责处理，如合资公司因此产生相关支出的，由丁方全额承担。

　　（2）乙方及丁方保证，合资公司聘用的员工全职在公司工作，不得在丁方控制的企业（包括但不限于金驼铃物流、江苏泰运、金驼铃石化等公司）以及丁方的其他关联方兼职。

　　5.公司管理制度

　　合资公司成立后1个月内，由总经理牵头制订公司的基本管理制度（包括但不限于财务制度、员工薪酬制度等），报董事会批准后实施。

　　6.采购供应商及销售客户白名单制度

　　（1）公司建立采购供应商及销售客户白名单制度，公司成立后的首次董事会应审议纳入公司供应商及销售客户白名单的标的企业，公司可适时增加或减少纳入公司白名单的标的企业，具体由总经理提议，报董事会批准后执行。

　　（2）公司对单一标的企业单笔或一个会计年度内累计超过500万元的采购或销售只能选择白名单内的标的企业。

　　7.团队激励

　　公司由总经理牵头组建运营团队，并按市场化的模式进行运作。在本协议第十一条约定的业绩目标实现的情况下，可以对公司运营团队进行相应的业绩奖励，奖励金额不高于（当年度实现净利润-当年承诺的净利润）*10%。具体奖励方案（包括业绩奖励总额以及奖励对象的范围、分配方案等）由公司总经理根据前述原则制订，报董事会批准后实施。

　　8.安全生产

　　合资公司由乙方提名的总经理牵头组建运营团队并全权负责公司的生产经营，因此，乙方应确保合资公司总经理严格落实安全生产责任，如果合资公司出现任何安全生产违法违规事项，给公司造成的一切损失由乙方全额承担。

　　第六、合资公司主营业务开展

　　1.丁方确认并承诺，丁方控制或参与投资的公司中，目前有金驼铃物流、哈密金运、江苏泰运、金驼铃石化等4家公司从事与合资公司主营业务存在竞争关系的业务；丁方控制或参与投资的其他公司不存在开展与合资公司主营业务存在竞争关系的业务情形。

　　2.乙方及丁方承诺，在合资公司成立后，金驼铃物流、江苏泰运、金驼铃石化等3家公司应停止开展与合资公司主营业务存在竞争关系的业务，上述3家公司已签署的采购合同、销售合同履行完毕后，不得再与供应商、销售客户签署新的合同。乙方及丁方应促使金驼铃物流、江苏泰运、金驼铃石化现有的供应商及销售客户与合资公司签署业务合同。

　　第七、竞业限制

　　1.丁方承诺，自合资公司成立之日满60日起，丁方及其控制的企业不得再从事与合资公司主营业务存在竞争关系的任何活动，包括但不限于：（1）直接或间接地从事有竞争关系的业务；（2）直接或间接地设立或投资于与合资公司有竞争关系的经营实体或与其进行合作；（3）直接或间接地参与与合资公司有竞争关系的经营实体的管理；（4）推荐、怂恿或鼓动其员工、顾问、业务人员受雇或服务于与合资公司有竞争关系的经营实体；（5）怂恿、鼓动、促使合资公司供应商或销售客户终止与合资公司的合作关系。

　　2.基于上述竞业限制条款，乙方及丁方确认，合资公司或甲方有权随时查阅、复制丁方控制的企业（包括但不限于金驼铃物流、江苏泰运、金驼铃石化等公司）的会计账簿、会计凭证、销售合同等财务及经营性文件，并有权聘请会计师事务所对该等主体进行专项审计。丁方应确保合资公司、甲方能够有效行使上述权利。如果合资公司、甲方无法有效行使上述权利，视为丁方违反上述竞业限制条款。

　　3.如果丁方控制的企业（包括但不限于金驼铃物流、江苏泰运、金驼铃石化等公司）违反上述竞业限制条款，视为丁方严重违约，丁方应向甲方支付2,000万元违约金。

　　第八、物流服务安排

　　1.物流服务

　　基于乙方的物流资源优势，各方同意，合资公司开展燃料油销售业务委托乙方提供一站式物流服务，即：货物从采购地（目前为新疆地区）到货物存储地的货运、仓储由乙方提供整体解决方案。物流储运服务费按协议约定的市场公允价结算。

　　2.排他性

　　乙方及丁方保证并承诺，金驼铃物流为合资公司提供独家物流储运服务，金驼铃物流在苏州白洋湾货场内拥有的两股铁路专用线、水运码头以及燃料油储罐等储运设施等运输、储运资源仅能用于合资公司的业务。未经甲方书面同意，金驼铃物流不得承接任何第三方的物流储运业务。

　　3.股权锁定

　　丁方承诺，在甲方持有合资公司股权期间，未经甲方书面同意，金驼铃物流股东不得直接或间接转让、托管、质押其持有的金驼铃物流股权，丁方不得丧失对金驼铃物流的实际控制权。

　　第九条、收购哈密金运

　　1.哈密金运基本情况

　　哈密金运为莫利华先生实际控制的公司，目前正在建设30万吨/年煤焦油深加工项目（简称“煤焦油深加工项目”），哈密金运目前注册资本1,000万元。

　　合资公司成立后收购哈密金运100%股权，收购价格以审计确认的哈密金运公司全部资产（其中核心资产为在建工程）、负债为收购范围，按照不高于评估核准价收购。股权收购完成后，合资公司将向哈密金运进行增资，即：哈密金运的注册资本由1000万元增加至4000万元。项目建设首期投入资金最高不超过9400万元。

　　第十条 股东资金支持

　　1.股东借款

　　为支持合资公司开展业务，甲方同意向合资公司提供不超过3亿元的单方股东借款。借款期间不超过3年，借款年利率按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）加180bp（1 bp=0.01%），借款期间如LPR变动的，则借款利率根据LPR相应浮动。合资公司按季度支付利息。

　　2.借款用途

　　甲方提供的股东借款用于公司开展燃料油业务的流动资金，以及公司通过增资或借款等方式提供给哈密金运用于其建设煤焦油深加工项目和开展燃料油业务。

　　第十一 业绩承诺

　　1.业绩目标

　　乙方及丁方承诺，合资公司2021下半年（从合资公司成立之日起至2021年12月31日）、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表净利润分别不低于2,000万元、5,500万元、6,500万元、7,500万元（“承诺净利润”）。公司实现的净利润，以经甲方认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计后的合并报表项下归属于母公司的净利润为计算依据。

　　各方同意，2021年下半年承诺净利润2000万元是以合资公司在2021年7月份能够正式开展燃料油业务为前提，如果在2021年7月15日前，合资公司首期注册资本（即各股东认缴出资总额的60%）尚未到位，则相应调整2021年下半年承诺净利润金额，调整后的承诺净利润金额为：2000万元/180*（合资公司首期注册资本到位之日起至2021年12月31日期间的具体天数）。

　　2.业绩补偿

　　若合资公司当期实现的净利润低于承诺的净利润，甲方有权要求乙方、丁方（“业绩补偿义务方”）连带进行现金补偿，补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润）*甲方持有公司的股权比例。

　　在甲方主张上述现金补偿权利时，乙方、丁方应在15个工作日内完成补偿现金的支付。乙方、丁方未按照本协议约定支付现金补偿的，就未予支付的现金补偿部分应按照每天万分之五的标准向甲方支付违约金。

　　鉴于丙方为财务投资人，不参与公司的经营，在前期未向公司提供股东借款，因此，丙方不享有与甲方同等的业绩补偿权。丙方承诺，不会向乙方或丁方主张任何业绩补偿。

　　第十二  股权退出安排

　　各方约定在业绩承诺期内，设置宁波富达股权回购退出触发条款，在业绩承诺到期后6个月内享有单向退出选择权。

　　第十三  合资公司利润分配

　　各方同意，在实现各股东按股权比例向公司提供借款之前，如果公司当年实现的净利润低于承诺的净利润，公司原则上不进行利润分配，但股东会一致同意的除外；在业绩承诺期内，如果公司当年实现的净利润高于承诺的净利润且截至当年末公司累计实现的净利润高于累计承诺的净利润，则超出部分的净利润经股东会审议通过可以向股东进行利润分配，但乙方、丙方分取的利润应按本协议的约定处理。

　　第十四  担保

　　1.对于乙方在本协议项下的责任和义务，丁方同意向甲方提供连带责任保证担保，保证期间3年。

　　2.对于丁方在本协议项下的责任和义务，乙方同意向甲方提供连带责任保证担保，保证期间3年。

　　3.对于合资公司向甲方的借款，乙方、丁方同意向甲方提供连带责任保证担保，保证期间3年。

　　4.对于合资公司向甲方的借款以及乙方、丁方在本协议项下的责任和义务，丁方还应落实如下担保：

　　（1）江苏泰运向甲方提供连带责任保证担保。

　　（2）乙方以其持有的合资公司全部股权提供质押担保。

　　（3）江苏泰运以其持有的金驼铃物流全部股权提供质押担保，丁方承诺，在本协议生效后一个月内解除该股权目前已设定的质押，并保证江苏泰运在本协议生效后两个月内办理完成金驼铃物流全部股权质押给甲方的登记手续。

　　（4）莫利华名下位于昆山开发区前进东路579号中航城25楼房产提供抵押担保；丁方承诺，该等房产在原有借款到期后10日内，完成解除原有银行抵押后并办理给甲方的抵押登记手续）。

　　（5）鉴于本款（3）、（4）项担保物解除现有抵/质押手续需要一定时间，因此，莫利华先生同意以其持有的新疆普惠环境有限公司全部股权提供质押担保；丁方承诺，在本协议生效后10日内完成莫利华先生现持有的新疆普惠环境有限公司20.9375%股权质押登记手续，后续莫利华先生或其关联方新取得的新疆普惠环境有限公司股权，应在取得股权后10日内完成质押给甲方的登记手续。

　　5.对于合资公司向甲方的借款，丙方同意提供连带责任保证担保，同时丙方以其持有的合资公司全部股权提供质押担保。

　　6.本条第4款第（3）、（4）项质/抵押权设立后，甲方同意解除第（5）项的股权质押。在本协议第十条第5款约定的各股东按股权比例向公司提供借款的目标实现后，除本条第3款以及第4款第（1）、（3）项担保外，甲方同意解除乙方、丙方就合资公司向甲方借款提供的其他担保。

　　第十五、违约责任

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　第十六、争议解决方式

　　各方因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等）均由败诉方承担。

　　第十七、生效条件等其他约定

　　1.本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

　　（2）本协议取得甲方董事会和甲方主管有权部门的批准；

　　上述条件一经实现，本合同即生效。

　　2.对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。

　　五、对外投资对公司的影响

　　宁波富达与金驼铃物流合作设立合资公司后，通过贸易业务转移和对上游哈密金运的收购，充分发挥宁波富达的资金优势、金驼铃物流的成熟运营经验和哈密金运的加工能力等协同效用，将燃料油业务做大做强，为上市公司盈利做出贡献，符合宁波富达业务结构优化和提高资金使用效益要求，同时也符合地方政府对相关产业的引导政策和战略。

　　从项目风险分析及对策看，项目风险可控。

　　从项目效益来看，宁波富达投资4000万元，新设合资公司，对应项目财务净现值10,340万元（所得税后，Ic=12%），财务内部收益率同样为25.93%（所得税后，Ic=12%，不考虑非经营性资产及负债的影响）。项目投资可行。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、燃料油业务销售毛利率较低，如果渣油、沥青等原材料价格出现大幅波动，则合资公司的业绩将会出现不确定性，尤其是盈利预测是基于目前的原材料和燃料油价格水平，若后期出现原油价格大幅下降和煤焦油价格大幅上升的情况，项目存在收益不及预期的风险。

　　2、合资公司开展燃料油业务由金驼铃物流提供一站式物流服务，如果金驼铃物流因自身原因无法正常开展业务，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　3、合资公司偿还宁波富达股东借款的资金主要来自经营所得，如果合资公司主要客户出现违约风险或重大财务风险，则可能导致合资公司的流动性及偿债风险。

　　针对上述风险拟采取的措施：公司将督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保证合资公司运行稳定、健康。

　　七、备查文件

　　1、《投资合作协议》；2、《宁波富达十届九次董事会决议》；

　　3、《宁波富达股份有限公司与苏州金驼铃物流有限公司合作项目可行性报告》；

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波富达股份有限公司董事会

　　2021年7月1日