云赛智联股份有限公司 十一届九次董事会会议决议公告

　　证券代码：600602          股票简称：云赛智联          编号：临2021-022

　　900901                    云赛B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十一届九次会议书面通知于2021年6月25日发出，并于2021年6月30日上午以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权暨关联交易的议案。

　　本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。

　　实际参加表决的董事共5名。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司收购华鑫置业(集团)有限公司所持上海云赛创鑫企业管理有限公司（以下简称“云赛创鑫”）2%股权。

　　公司以2020年12月31日为评估基准日，对云赛创鑫全部股东权益实施了评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《华鑫置业（集团）有限公司拟股权转让涉及的上海云赛创鑫企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沪申威评报字（2021）第0207号中关于列入本次交易范围的云赛创鑫全部股东权益对应的2%股权的价值为8.7万元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为8.7万元，评估基准日至产权交割日的期间损益归收购方所有。

　　公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

　　详见同日披露的《云赛智联关于收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权暨关联交易的公告》（临2021-024）。

　　二、关于公司成立市场部的议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权 。

　　为了进一步适应公司当前业务增长需求，提升业务市场开拓能力，整合公司市场资源，发挥市场竞争优势，同意公司设立市场部。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二二一年七月一日

　　证券代码：600602          股票简称：云赛智联          编号：临2021-023

　　900901                   云赛B股

　　云赛智联股份有限公司

　　十一届九次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）第十一届监事会第九次会议于2021年6月30日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事长朱晓东先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了《关于公司收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司收购华鑫置业(集团)有限公司所持上海云赛创鑫企业管理有限公司（以下简称“云赛创鑫”）2%股权。

　　公司以2020年12月31日为评估基准日，对云赛创鑫全部股东权益实施了评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《华鑫置业（集团）有限公司拟股权转让涉及的上海云赛创鑫企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沪申威评报字（2021）第0207号中关于列入本次交易范围的云赛创鑫全部股东权益对应的2%股权的价值为8.7万元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为8.7万元，评估基准日至产权交割日的期间损益归收购方所有。

　　详见同日披露的《云赛智联关于收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权暨关联交易的公告》（临2021-024）。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司监事会

　　二二一年七月一日

　　证券代码：600602          股票简称：云赛智联          编号：临2021-024

　　900901                   云赛B股

　　云赛智联股份有限公司

　　关于收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：云赛智联以2020年12月31日为评估基准日，对云赛创鑫全部股东权益实施了评估，评估价格为435万元。公司拟以评估价格对应的2%股权比例价格8.7万元收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权。

　　● 交易风险：本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导致无人竞价的风险。

　　● 截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为580万元。

　　一、关联交易概述

　　上海云赛创鑫企业管理有限公司（以下简称“云赛创鑫”），成立于2016年9月，注册资本400万，其中华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）持股51%，云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）持股49%。主要业务为企业管理咨询，物业管理，会展会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，财务咨询，人才咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，法律咨询，计算机信息科技、计算机软硬件科技、计算机网络科技、智能科技、环保科技、新材料科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　鉴于云赛智联正大力开拓ToG和ToB市场，深耕智慧城市建设与运营，需要为政企客户提供各类信息化、智能化综合解决方案，云赛创鑫孵化了一大批云计算、大数据、物联网、人工智能相关企业，这些孵化企业可为云赛智联提供后备解决方案。为推进公司城市数字化转型发展的需要，公司以2020年12月31日为评估基准日，对云赛创鑫全部股东权益实施了评估，评估价格为435万元。公司拟以评估价格对应的2%股权比例价格8.7万元收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权。公司十一届九次董事会会议审议通过了《关于公司收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权暨关联交易的议案》。本次交易完成后，云赛创鑫将成为公司的控股子公司。

　　因此次股权出让方华鑫置业系公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，本次云赛智联收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。

　　独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、华鑫置业（集团）有限公司

　　法定代表人：陈靖

　　注册地址：上海市四平路419号5楼-6楼

　　办公地址：上海市田林路142号G楼5楼

　　注册资本：230,300万元

　　经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料

　　华鑫置业（集团）有限公司是上海仪电（集团）有限公司（以下简称:仪电集团）的全资子公司，成立于2011年8月，是仪电集团商务不动产战略的实施主体，仪电集团旗下智慧产业地产开发平台，致力于通过智慧产业社区的开发与运营进行城市更新的实践，成为一个为智慧产业空间发展提供整体解决方案的开发商和运营商。华鑫置业注册资本23.03亿元人民币。

　　截至2020年12月31日，华鑫置业经审计后的总资产220.60亿元，净资产75.55亿元，主营业务收入5.26亿元，净利润1.16亿元。

　　截至2021年5月31日，华鑫置业总资产218.06亿元，净资产78.16亿元，主营业务收入2.10亿元，净利润2.62亿元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的：云赛创鑫2%的股权

　　云赛创鑫成立于2016年9月，注册资本400万，其中华鑫置业持股51%，云赛智联持股49%。主要业务为企业管理咨询，物业管理，会展会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，财务咨询，人才咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，法律咨询，计算机信息科技、计算机软硬件科技、计算机网络科技、智能科技、环保科技、新材料科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，云赛创鑫经审计后的总资产686.31万元，负债总额280.84万元，净资产405.47万元，销售收入126.97万元，净利润110.20万元。

　　截至2021年5月31日，云赛创鑫总资产2,893.91万元，负债总额2,215.78万元，净资产678.13万元，销售收入474.69万元，净利润272.66万元（以上数据未经审计）。

　　本次交易完成后，云赛创鑫将成为云赛智联控股子公司，云赛创鑫无对外担保和委托理财等情况。

　　四、本次交易的定价依据

　　公司以2020年12月31日为评估基准日，对云赛创鑫全部股东权益实施了评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《华鑫置业（集团）有限公司拟股权转让涉及的上海云赛创鑫企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沪申威评报字（2021）第0207号中关于列入本次交易范围的云赛创鑫全部股东权益对应的2%股权的价值为8.7万元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为8.7万元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次交易在获得董事会批准后，经上海联合产权交易所实施产权转让和受让工作，协议签署按照上海联合产权交易所的产权交易合同实施。交易价格为8.7万元，评估基准日至产权交割日的期间损益归收购方所有。

　　六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易有利于提升公司技术能力和市场竞争力，对公司未来的发展具有积极影响，本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导致无人竞价的风险。

　　本次交易完成后，云赛创鑫将成为公司的控股子公司，云赛创鑫无对外担保和委托理财等情况。

　　七、关联交易审议程序

　　1、关联董事回避情况

　　本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。

　　2、独立董事及审计委员会意见

　　独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于提升公司技术能力和市场竞争力，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二二一年七月一日