龙洲集团股份有限公司 第六届董事会第五十三次会议决议公告

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第五十三次（临时）会议于2021年6月29日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2021年6月24日以电子邮件及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　审议通过《关于全资子公司转让东莞中汽宏远汽车有限公司51%股权的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2021年7月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于全资子公司转让东莞中汽宏远汽车有限公司51%股权的公告》。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2021-049

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于全资子公司转让东莞中汽宏远汽车

　　有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1.本次交易完成后，龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”或“上市公司”）全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“新宇汽车”）将不再持有东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“东莞中汽宏远”或“标的公司”）股权，东莞中汽宏远及其子公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务将不再包括新能源客车研发制造及销售业务，由于东莞中汽宏远资产、负债总额、产生的营业收入等占上市公司合并报表相应科目较大比重，本次交易完成后，将有效优化上市公司的资产、负债结构，但同时对经营业绩也将产生一定的影响。

　　2.截至目前，龙洲股份及控股子公司尚存在为东莞中汽宏远提供担保和提供财务资助，本次交易完成后，将导致上市公司出现为合并报表范围外的主体提供财务资助的情形；虽然公司进行了具体安排并采取了一系列担保措施，若东莞中汽宏远未来偿债能力发生重大变化，仍将导致公司为东莞中汽宏远提供财务资助资金存在未能按时收回的风险。

　　3.虽然交易各方签署的《股权转让协议》约定了交易对方、标的公司及时、足额支付交易对价、偿还财务资助、解除担保的义务并采取了相应的担保措施，但仍存在交易对方、标的公司因情势变化等产生的违约风险。

　　公司董事会将采取一切可行的措施，力争尽力消除上述风险因素，保障上市公司稳定经营，维护公司和全体股东的利益，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1.我国新能源客车行业在“十三五”初期由于国内新能源汽车补贴政策的支持，新能源客车市场经历了快速增长阶段，公司控股东莞中汽宏远的2018年度和2019年度，东莞中汽宏远也为公司提升经营业绩带来较大支持。但因新能源客车产业市场竞争日趋激烈，同时受疫情和东莞当地市场需求低迷影响，2020年度，东莞中汽宏远也给公司整体经营带来一定的风险。公司基于整体发展战略考量，经审慎研究并慎重决策，拟将新宇汽车持有的东莞中汽宏远51%股权作价人民币21,420.00万元转让给深圳市康美特科技有限公司（以下简称“康美特”）和中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）, 其中康美特受让39.1%股权，大洋电机受让11.9%股权。

　　2.公司于2021年6月29日召开第六届董事会第五十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让东莞中汽宏远汽车有限公司51%股权的议案》，经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字【2021】1207号）评估，东莞中汽宏远100%股权估值为4.09亿元，公司同意新宇汽车以经协商价格人民币21,420.00万元向康美特和大洋电机转让其持有的东莞中汽宏远51%股权。同日，新宇汽车与康美特、大洋电机、东莞中汽宏远及曾传兴签署了《股权转让协议》。

　　3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不属于需提交股东大会审议批准的事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）深圳市康美特科技有限公司

　　1.法定代表人：曾传兴

　　2.注册资本：500万元

　　3.统一社会信用代码：91440300782751027J

　　4.住所：深圳市宝安区西乡恒丰工业城新宝汇工业园B17栋一楼

　　5.成立日期：2005年11月16日

　　6.营业期限：2005-11-16无固定期限

　　7.经营范围：电子产品、电子元器件、电子器产品的生产与销售；计算机软硬件、电子产品的技术开发，电子计算机网络系统集成（均不含限制项目）；电子元器件、工业材料、电器机械、仪器仪表、照明设备、五金交电、塑料制品、冶金铸造产品、办公设备的销售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　8.关联关系：康美特与龙洲股份及龙洲股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成龙洲股份对其利益倾斜的其他关系。

　　9.目前，康美特的股东和股权结构如下：

　　10.康美特最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　11.经查询，截至目前，康美特不是失信被执行人。

　　（二）中山大洋电机股份有限公司

　　1.法定代表人：鲁楚平

　　2.注册资本：236,553.02万人民币

　　3.统一社会信用代码：914420007251062242

　　4.住所： 中山市翠亨新区和丽路22号和中山市西区沙朗第三工业区金昌路15号

　　5.成立日期：2000年10月23日

　　6.营业期限：2000-10-23 至无固定期限

　　7.经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械等；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；厂房、仓库出租；生产、检测设备的租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生产和销售；氢燃料电池及其系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；氢能源技术及其系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询。

　　8.关联关系：大洋电机与龙洲股份及龙洲股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成龙洲股份对其利益倾斜的其他关系。

　　9.截至2021年3月31日，大洋电机前10名股东持股情况如下：

　　10.大洋电机最近一年主要财务数据（来源于其信息披露）

　　单位：万元

　　11.经查询，截至目前，大洋电机不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：东莞中汽宏远

　　2.法定代表人：吴志邦

　　3.统一信用代码：91441900079591607H

　　4.注册资本：12000 万元

　　5.住所：东莞市麻涌镇新港南路12号

　　6.成立日期：2013 年10 月11 日

　　7.营业期限：2013-10-11 至无固定期限

　　8.经营范围：生产汽车及零配件；销售汽车（不含乘用车）；充电站建设；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.关联关系：本次交易前东莞中汽宏远为公司全资子公司新宇汽车控股子公司，新宇汽车持有其51%股权。

　　10.本次交易前东莞中汽宏远股权结构如下：

　　11.东莞中汽宏远最近一年及截至2021年5月31日主要财务指标

　　单位：万元

　　12. 交易标的权属状况

　　新宇汽车所持东莞中汽宏远股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　13.其他说明

　　截至目前，公司及公司控股子公司对东莞中汽宏远提供财务资助余额为人民币109,489.68万元、提供担保余额为人民币21,861.6万元，为此，公司与康美特、东莞中汽宏远就公司及公司控股子公司对东莞中汽宏远提供担保和财务资助事项约定了具体解决措施，具体内容详见“《股权转让协议》第四条 特别约定”。根据协议约定，本次交易完成后，东莞中汽宏远将不再纳入上市公司合并报表范围，将导致公司及公司控股子公司出现为合并报表范围外的主体财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：新宇汽车

　　乙方（受让方）：

　　乙方1：康美特

　　乙方2：大洋电机

　　丙方（目标公司）：东莞中汽宏远

　　丁方（乙方1实际控制人）：曾传兴

　　（乙方1、乙方2合称为“乙方”，为文义所需，“乙方”亦指其中任何一方或两方）

　　第一条  股权转让

　　1.1 股权转让前丙方的注册资本及股权结构、股权比例如下：

　　1.2 甲方自愿将其合法拥有的丙方51%的股权，按照本协议所确定的条件和方式转让给乙方1、乙方2。乙方1、乙方2自愿按本协议约定条件和方式依法受让甲方合法拥有的丙方51%股权（以下简称“目标股权”）。

　　1.3 本次股权转让完成后，丙方股权结构如下：

　　1.4 本协议目标股权交割完毕后，乙方合法持有目标股权，目标股权所涉权利、义务、权益及损益均由乙方享有和承担，附属于目标股权的其他权利、义务、责任等亦随该目标股权的转让而转让。

　　第二条  股权转让价格

　　2.1各方在此确认，经协商，上述目标股权转让价格为人民币21,420万元（大写：贰亿壹仟肆佰贰拾万元整）,其中：乙方1应支付股权转让款为16,420万元，乙方2应支付股权转让款为5,000万元。

　　第三条  股权转让价款支付

　　3.1 第一期股权转让款支付方式：

　　乙方应于本协议签订之日起5个工作日内将本次股权转让的所有价款的50%即10,710万元（大写：壹亿零柒佰壹拾万元整）支付至甲方指定账户。

　　3.2 第二期股权转让款支付方式：

　　乙方应于2021年12月15日前将本次股权转让的剩余价款即10,710万元（大写：壹亿零柒佰壹拾万元整）支付至甲方指定账户。

　　第四条  特别约定

　　4.1 截至2021年5月31日，甲方以及甲方关联公司对丙方提供的财务资助本金和利息余额为人民币1,094,896,845.06元（大写：壹拾亿玖仟肆佰捌拾玖万陆仟捌佰肆拾伍元零陆分）（以下统称“甲方财务资助”），其中：龙洲股份1,081,748,078.43元，龙洲股份维修分公司1,706,501.2元，甲方11,381,463.33元，福建龙洲运输集团有限公司60,802.10元；此外，甲方及甲方母公司龙洲股份为丙方在各银行贷款还提供了担保（以下统称为“甲方担保资助”）。各方一致同意按如下计划由丙方偿还甲方财务资助并按2021年6月银行公布的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）上浮25%支付相应利息：

　　4.1.1 丙方应于本协议签订之日起60日内通过对外融资或自筹资金53,000万元（大写：伍亿叁仟万元整），用于偿还甲方财务资助本金和利息。

　　4.1.2  丙方应于本协议签订之日起60日内将其拥有的2018年——2021年国补资金约35,000万元办理经甲方认可的相应的监管支付手续，该国补资金到位后专项用于丙方偿还甲方财务资助本金和利息，如该国补资金于2022年4月15日前仍无法到位或到位资金不足35,000万元，乙方1承诺由乙方1在2022年4月15日前支付或补足给甲方35,000万元；乙方1支付给甲方35,000万元后，乙方1与丙方之间的债权债务关系由乙方1自行处理，与甲方无关。

　　4.1.3 丙方应于2022年6月15日前向甲方偿还剩余财务资助本金及利息。届时如丙方无法筹集前述款项，乙方1承诺由乙方1在2022年6月15日前支付或补足给甲方前述款项；乙方1支付给甲方前述款项后，乙方1与丙方之间的债权债务关系由乙方1自行处理，与甲方无关。

　　4.1.4 甲方财务资助利息按月结算，丙方应于次月5日前向甲方支付上月结算利息。

　　4.1.5  本次交易目标股权过户前，丙方应归还相关银行贷款余额以解除甲方及其母公司龙洲股份为丙方银行贷款所作的担保。

　　4.2  在丙方未全额偿还甲方财务资助、担保资助的情形下，丙方的董事长由甲方委派，同时，甲方有权委派财务经理或财务副总监，并对丙方的财务状况、特别是重大资金往来进行监管和必要的会签。丙方公章、财务专用章由甲方、乙方委派人员共管，丙方应予配合。甲方委派人员的薪酬按原标准由丙方承担。丙方解除甲方及其母公司龙洲股份为丙方的所有担保、支付完毕股权转让款及偿还甲方财务资助金额达80%，甲方所委派至丙方人员全部撤回，丙方公章、财务专用章移交乙方。

　　4.3 为确保目标公司能按照本协议约定按时足额偿还甲方财务资助、担保资助及乙方按本协议约定按时足额支付股权转让款，在目标股权办理股权变更登记手续前，乙方1、丙方和丁方同意：

　　4.3.1 乙方1、丙方与甲方签署《股权质押协议》，乙方1将原所持丙方的41%股权及乙方1在本次交易中受让的丙方的10%股权全部质押予甲方，作为甲方财务资助、担保资助及根据本协议乙方应付未付的股权转让价款的担保。

　　4.3.2 丁方、乙方1与甲方签署《股权质押协议》并办理相应的股权质押手续，将丁方持有乙方1的99%股权全部质押予甲方，作为根据本协议4.1.2条丙方及乙方1应付35,000万元（大写：叁亿伍仟万元整）款项的担保。甲方应在丙方及乙方1支付上述款项后五个工作日内，解除该项《股权质押协议》并注销股权质押变更登记。

　　4.3.3  丙方应将其拥有的位于东莞市麻涌镇漳澎村的244183.32平方米土地（东府国用（2015）第特30号）及土地上的房屋、建筑物办理相应的二押手续抵押予甲方，作为甲方财务资助、担保资助及根据本协议乙方1应付未付的股权转让价款的担保措施。如丙方在经营过程中，确因融资需要，需办理解押手续的，丙方在书面承诺所融资金优先用于偿还对甲方的财务资助、担保资助的前提下，可向甲方提出解押申请。

　　4.3.4 丁方与甲方签署《保证协议》，同意为丙方偿还甲方财务资助、担保资助及根据本协议为乙方应付未付的股权转让价款提供保证担保。担保期限为三年。

　　4.3.5 丙方与甲方签署《股权质押协议》并办理相应的股权质押手续，将丙方持有东莞市康亿创新能源科技有限公司的18.42%股权质押予甲方，作为甲方财务资助、担保资助及根据本协议乙方应付未付的股权转让价款的担保。如丙方在经营过程中，因股权转让需求需办理解押手续的，丙方在书面承诺股权转让款及分红款优先用于偿还对甲方的财务资助、担保资助的前提下，可向甲方提出解押申请。

　　4.3.6 在丙方归还甲方所有财务资助、担保资助及乙方付清股权转让价款后五个工作日内，甲方应解除与乙方1、丙方和丁方的《股权质押协议》并注销股权质押登记。

　　4.4  为维护丙方员工利益，乙方1、丙方承诺将妥善处理丙方中高管2021年度的薪酬问题。

　　第五条  股权变更登记及交割

　　5.1  股权过户条件

　　各方同意，本次交易在以下条件全部成就时起3个工作日内，丙方修改公司章程并申请办理与本次交易相关的股权变更登记手续，协议各方应给予必要的协助及配合。

　　5.1.1 乙方按本协议3.1条支付股权转让款；

　　5.1.2 丙方按4.1.1条偿还第一期甲方财务资助；

　　5.1.3 丙方按4.1.2条办理完毕国补资金约35,000万元相关监管手续；

　　5.1.4  丙方按4.1.5条归还银行借款并解除甲方及其母公司龙洲集团为丙方的所有担保；

　　5.1.5 各方按本协议4.3条已签订相应担保协议，并办理需要的登记或备案手续。

　　5.2 交割

　　交割日为目标公司办理完毕本次股权转让相关的股权变更登记手续之日。甲方于交割日向乙方移交目标公司档案资料及部分印章。

　　第六条  甲方承诺和保证

　　6.1 甲方保证本协议第一条所述之目标股权为甲方合法持有，甲方拥有完全、有效的处分权，在办理目标股权过户或股东变更登记手续时，甲方保证目标股权没有设置任何抵押、质押、留置或其他任何形式的第三方权利，目标股权不受制于任何第三方权利；截至本协议签署日，甲方未得到任何第三方对目标股权向甲方主张或威胁主张权利之情况。

　　6.2 甲方应就出让目标股权取得合法的授权及批准。

　　第七条  乙方承诺和保证

　　7.1 乙方已充分了解目标公司的现状（包括但不限于资产、负债、债权债务及人员情况），同意受让标的股权，并履行相应义务。

　　7.2 乙方具有依法受让甲方所持有的前述目标股权的主体资格。

　　7.3 乙方应就受让目标股权取得合法的授权及批准，包括但不限于按照其现时有效章程的规定已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其他全部内部批准手续。

　　7.4 乙方受让股权的资金来源合法。

　　7.5 乙方依约履行本协议项下的其他义务。

　　第八条  违约责任

　　8.1本协议正式签订后，甲方、乙方1、乙方2、丙方、丁方中的任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议中的任何承诺、声明、义务和保证，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成违约。违约方除应按照法律、本协议的约定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

　　8.2 乙方未按本协议第三条约定履行相关义务时，每迟延一日，须按本协议项下相应条款下应付未付的金额按年利率10%支付甲方利息。

　　8.3 丙方未按本协议第四条约定履行相关义务时，每迟延一日，须按本协议项下相应条款下应付未付的金额按年利率10%支付甲方利息。

　　第九条  通知

　　9.1 根据本协议发出的任何通知应以书面形式通过EMS发出。

　　9.2 上述通知在投邮后第3日视为送达；

　　第十条  其他

　　10.1本协议未尽事宜，协议各方可协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　10.2本协议用中文写成，正本一式陆份，均具有同等法律效力，协议各方各执壹份，目标公司执贰份，以备办理有关手续时使用。

　　五、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不会导致公司与关联人产生关联交易和同业竞争，亦不存在龙洲股份的股权转让或者董监高人事变动计划等其他安排。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1.本次新宇汽车转让东莞中汽宏远51%股权，是公司基于未来产业发展规划，根据公司实际经营情况、未来战略部署作出的审慎决策，有利于公司进一步聚焦优势产业、提升整体盈利能力，同时，转让东莞中汽宏远股权，有利于公司逐步收回为支持其新能源客车业务发展提供的财务资助资金，进而补充公司营运资金，有效改善公司现金流。

　　2. 公司于2015年3月和2018年7月分别通过增资扩股和受让股权形式合计投资15,575.50万元取得东莞中汽宏远51%股权；经财务部门初步测算，预计本次转让东莞中汽宏远股权将增加公司2021年归属于上市公司股东的净利润约1,200万元。

　　3.本次交易完成后，新宇汽车不再持有东莞中汽宏远的股权，东莞中汽宏远将不再纳入公司合并报表范围，东莞中汽宏远最近一期资产、负债总额占上市公司资产、负债总额情况以及其最近三年实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润占上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润情况分别如下：

　　由于东莞中汽宏远资产、负债总额、产生的营业收入等占上市公司合并报表相应科目较大比重，本次交易完成后，将有效优化上市公司资产、负债结构，但同时对经营业绩也将产生一定的影响。

　　4. 交易对方康美特和大洋电机经营正常，财务状况和资信状况良好，康美特和大洋电机具备履约的支付能力。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第五十三次会议决议；

　　2.股权转让协议；

　　3.交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2021年7月1日