立昂技术股份有限公司关于 关于全资子公司广州大一互联网络科技 有限公司对外投资的公告

　　证券代码：300603     股票简称：立昂技术        编号：2021-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）拟与江西省供销大数据有限公司（以下简称“江西省供销大数据”）共同投资设立江西省供销立昂科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核定为准，以下简称“项目公司”或“投资标的”），项目公司注册资本为5,000万元人民币，其中大一互联出资2,450万元，占注册资本的49%；江西省供销大数据出资2,550万元，占注册资本的51%。

　　2、根据《立昂技术股份有限公司章程（2021年6月）》以及《立昂技术股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：江西省供销大数据有限公司

　　统一社会信用代码：91360111MA39BNYU5A

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：金恩焘

　　注册资本：20,000万元人民币

　　住所：江西省南昌市青山湖区民营科技园民安路99号综合楼一楼

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，大数据服务，智能农业管理，互联网数据服务，农业专业及辅助性活动，软件开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，人工智能公共数据平台，数据处理服务，信息系统集成服务，人工智能行业应用系统集成服务，物联网技术研发，物联网技术服务，企业管理咨询，企业管理，商业综合体管理服务，供应链管理服务，集贸市场管理服务，园区管理服务，贸易经纪，互联网销售（除销售需要许可的商品），软件销售，工业控制计算机及系统销售，人工智能理论与算法软件开发，区块链技术相关软件和服务，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：江西省供销集团有限公司持有江西省供销大数据100%股权。

　　江西省供销大数据与公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，截至本公告披露日，江西省供销大数据、法定代表人金恩焘不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　名称：江西省供销立昂科技有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：江西省南昌市青山湖区

　　经营范围：5G技术、区块链、大数据、云计算、人工智能、物联网等前沿技术应用平台研发；工业互联网；产业大数据；供应链金融服务；冷链物流；电子商务。

　　股权结构：

　　注：上述所列信息最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：江西省供销大数据有限公司

　　乙方：广州大一互联网络科技有限公司

　　1、出资安排及出资期限

　　项目公司注册为5,000万元人民币，甲、乙双方以货币出资，其中甲方出资2,550万元，占注册资本的51%；乙方出资2,450万元，占注册资本的49%。

　　甲、乙双方应在本协议签订后30日完成公司的工商登记注册手续。

　　甲、乙双方应在本协议签定后30日内按股权比例完成1000万元的出资义务，并实缴至公司临时账户或甲方指定账户，该笔款项作为公司开办运转费用。在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告，公司注册成立后转为公司的实缴注册资本。

　　甲、乙双方应在公司中标合作的相关业务后，按股权比例继续完成3000万注册资本的实缴，保障公司正常运转，业务正常实施。

　　2、项目公司股权激励

　　（1）甲、乙双方一致同意，项目公司成立后，由项目公司制定股权激励方案，以项目公司的部分股权作为股权激励计划的待实施股权。该股权由双方按照其持股比例进行分摊代持。

　　（2）股权激励计划实施后，双方均同意按照股权激励计划的要求对被激励人进行赠与或者转让股权，被激励对象为项目公司经营管理层员工，包括董事会成员、总经理、副总经理、财务负责人、中层管理人员。被激励员工离职时，其股权赠与或转让给公司指定员工。具体的股权激励计划及方案调整需要全体股东通过方可执行。

　　3、项目公司治理

　　项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3人，乙方委派2人。董事会设董事长1人，董事长由甲方委派，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过，具体决定执行遵从公司章程规定。

　　项目公司不设监事会，设监事2名，由甲乙双方各委派1名。

　　项目公司股东会应一年召开至少一次，审批项目公司经营报告、年度决算报告、预算报告及项目公司分红方案、员工奖励政策等事项。由董事会提请召集临时股东会，就项目公司重大事项包括不限于对外投资、担保、增加减少注册资本、重组、分立、合并等重大事项做决策。具体股东会权力可在项目公司章程中约定。

　　4、项目公司经营管理机构

　　项目公司设经营管理机构，负责项目公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理3人，财务负责人1人。总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派，由董事长提报董事会决议聘任。

　　5、协议变更与解除

　　（1）对本协议及其附件的变更，须经项目公司董事会决定，甲、乙双方签署书面协议后方能生效。

　　（2）由于以下原因导致协议无法履行的，可召开临时股东会决议解散项目公司或经所有出资方协商同意，形成相关的决议并共同签署后，方可解散项目公司和解除协议。

　　①不可抗力；

　　②公司连年亏损无力经营；

　　③任何一方不履行本协议、公司章程规定的义务，或严重违反协议、项目公司章程规定，造成项目公司无法经营或无法达到协议约定的经营目的；

　　④任何一方未按照本协议的规定如期缴付或者缴清其出资；

　　6、禁止行为

　　（1）甲、乙双方均应严守项目公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与项目公司业务相同或相似的经营活动。

　　（2）甲、乙双方提供给项目公司的相关技术产品，及与项目公司项目相关的技术内容不涉及任何软著、版权、专利、合同纠纷，不影响公司基于双方提供的技术产品进行迭代升级、申请新的软著及专利等。

　　（3）甲、乙双方不得将项目公司的项目信息透漏给非合作方的第三方。

　　（4）禁止甲、乙双方以各自或项目公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归项目公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

　　（5）禁止甲、乙双方任一方以其拥有的技术秘密和技术优势对项目公司进行胁迫。

　　（6）上述禁止各条禁止行为对持股员工有相同约束力。

　　7、违约责任

　　任何一方未按照本协议及公司章程的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约，每逾期一日，违约方应当向守约方支付其应出资金额的1‰作为违约金。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在本协议中的一切权利，自动退出公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散公司或者申请批准另找合资者，承担违约方在合资合同中的权利和义务，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。

　　8、争议解决

　　（1）凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向项目公司注册地人民法院起诉。

　　（2）在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续履行。

　　9、特别约定

　　乙方提供给合资公司的第一代产品与解决方案仅限用于江西省供销集团冷链物流信息化的项目中。

　　10、合同生效及其他

　　（1）按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，包括公司章程，均视为本协议的组成部分。

　　（2）本协议及其附件，由双方签字之日起生效。

　　（3）本合同首部双方联系方式和联系信息适用于双方往来联系、书面文件送达及争议解决时法律文书送达；除非双方书面通知对方变更，该通讯地址和联系方式适用至本合同履行完毕或争议经过一审、二审至案件执行终结时止；任何一方向对方寄出本协议规定的任何通知（包括但不限于财务发票），则寄出后七个工作日即视为已送达收件人；如以上门方式递送的，则上门当日视为已送达收件人。

　　（4）本合同一式四份，双方各持两份，具有同等效力。

　　五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

　　1、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　本着“资源共享、优势互补、互利共赢、共同发展”的宗旨，公司与江西省供销集团有限公司达成战略合作。依托江西省供销系统资源优势，发挥“为农服务”作用，凭借云计算、物联网、5G等多项前沿技术，打造“为农”特色智慧平台，全力推进江西省供销冷链物流大数据平台建设。项目公司设立后，主要从事以5G技术、区块链、大数据、云计算、人工智能、物联网等前沿技术应用平台研发、工业互联网、产业大数据、供应链金融服务、冷链物流、电子商务等业务。有利于公司充分整合各方资源，发挥各方各自优势，实现合作共赢的目的。

　　本次对外投资金来源属于大一互联自有资金，按照项目公司实际资金需求分期投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资有利于各方资源优势互补，探索新的业务运营模式和盈利增长点，符合公司经营发展需要，有利于公司的长远可持续发展。

　　2、 存在的风险

　　考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、团队建设等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，或因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，合作的实施可能存在延期、变更或终止的风险。公司将会以不同的对策和措施积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年7月1日