深圳市名家汇科技股份有限公司 关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的公告

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇       公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于2021年7月1日召开第三届董事会第四十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。因公司董事、总裁徐建平同时担任浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）董事长，本次担保构成关联担保，关联董事徐建平已回避表决。

　　董事会同意公司为永麒照明及其子公司继续提供担保，永麒照明部分股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群书面承诺分别对名家汇提供反担保。如名家汇对上述担保实际承担担保责任的，由各承诺方负责给予名家汇足额补偿，各承诺方就此承担连带责任。永麒照明部分股东宁波市文化旅游投资集团有限公司、杭州天迈网络有限公司及徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群书面承诺确保上述担保于2021年12月31日前予以解除。如到期未能按时解除并给名家汇造成损失，承诺方承担连带责任。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》相关规定，本次担保需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人—浙江永麒照明工程有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0349号《审计报告》，永麒照明在2020年12月31日的所有者权益合计278,578,060元，其最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上净利润中包含非经常性损益562.38万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,855.76万元。

　　3、股权结构

　　（二）被担保人—宁波良麒光艺环境技术有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　3、股权结构

　　三、关联担保的主要内容

　　永麒照明在出售前为公司控股子公司，为支持永麒照明及其子公司的日常业务开展和满足融资需求，公司为之提供担保，具体担保情况如下：

　　现因公司出售永麒照明55%股权后该存量担保尚未到期而形成关联担保，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，保证合同内容未发生变化。由于上述担保义务仍在有效期内，永麒照明的部分股东已于2021年7月1日签署了《关于提供反担保的承诺》《关于尽快解除担保的承诺》，承诺为公司提供反担保并确保上述担保于2021年12月31日前予以解除。公司将根据前期已签署的相关担保合同继续履行担保义务。

　　四、关联担保的目的和对上市公司的影响

　　上述关联担保是公司出售合并报表体系内控股子公司而形成的，公司提供存续担保是为了担保对象得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的有序开展。永麒照明的部分股东已承诺提供反担保且于2021年12月31日前解除上述担保并承担连带责任，公司承担该笔关联担保的风险可控，不会对公司造成重大不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至披露日，公司及其子公司与永麒照明及其子公司累计已发生的各类交易总金额为14,504元，为永麒照明向公司全资子公司安徽睿翔光电科技有限公司采购灯具款。

　　六、董事会意见

　　本次关联担保是公司出售控股子公司而形成的，是为了确保永麒照明及其子公司融资业务的平稳过渡，具备一定合理性。永麒照明部分股东已书面承诺分别对名家汇提供反担保。如名家汇对上述担保实际承担担保责任的，由各承诺方负责给予名家汇足额补偿，各承诺方就此承担连带责任。本次担保风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，董事会同意该关联担保并提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（1）公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规定，对永麒照明存续的担保作为关联担保提交董事会审议事项符合相关规定；

　　（2）本次关联担保是公司出售控股子公司后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。

　　（3）公司已对存续担保制定了相应的反担保措施，风险可控；本次关联担保及后续处理方案符合法律法规及要求的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意将《关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的议案》提交公司第三届董事会第四十次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　（1）本次担保相关议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。

　　（2）本次关联担保是公司出售控股子公司后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。

　　（3）公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意本次关联担保，该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司提供的担保总额为80,368万元，占公司2020年度经审计净资产60.32%；公司及其控股子公司提供的担保总余额为40,309万元，占公司2020年度经审计净资产30.25%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为32,509万元，占公司2020年度经审计净资产24.40%。

　　除上述事项，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额，不存在其他为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日

　　证券代码：300506             证券简称：名家汇         公告编号：2021-058

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年7月19日（周一）召开公司2021年第三次临时股东大会。现将具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年7月19日（周一）15:00。

　　（2）网络投票时间：2021年7月19日（周一）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月19日上午9:15—9:25，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月19日9:15至2021年7月19日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月14日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的议案》

　　说明：以上提案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。上述提案提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2021年7月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第四十次会议决议公告》《关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案1需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，与议案1存在关联关系的股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会登记（格式见附件3），邮递或传真至公司证券法务部。

　　2、登记时间：2021年7月16日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层，名家汇证券法务部。

　　4、联系方式及其他事项

　　（1）联系人：饶依琳、付明琴，联系电话：0755-26067248，传真：0755-26070372，邮箱：minkave@minkave.com

　　（2）现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

　　（3）出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序具体操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第四十次会议决议》。

　　附件1：《参加网络投票具体操作流程》

　　附件2：《授权委托书》

　　附件3：《参会股东登记表》

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日

　　附件1：

　　参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350506”，投票简称为“名家投票”。

　　本次股东大会提案编码示例表

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。    二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月19日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月19日（现场股东大会召开当日）09：15，结束时间为2021年7月19日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人/公司出席于2021年7月19日召开的深圳市名家汇科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。多打或不打视为弃权。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿投票表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码或全国统一信用代码：

　　所持本公司股票性质：                持股数量：

　　受托人姓名：           身份证号码：

　　授权委托书期限：本授权委托书自签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托日期：     年   月    日

　　附件3：

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　说明：

　　1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年7月16日17:00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；

　　3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇       公告编号：2021-059

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于浙江永麒照明工程有限公司55%股权完成过户的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，以7票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》。

　　董事会同意公司将持有的浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）55%股权转让给宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅”）及杭州天迈网络有限公司（以下简称“杭州天迈”）。公司于2021年6月28日与宁波文旅、杭州天迈签署了《股权转让协议书》。本次标的股权的转让价格为28,050万元，其中：宁波文旅收购48%股权的股权转让价款为24,480万元，杭州天迈收购7%股权的股权转让价款为3,570万元。

　　二、交易进展情况

　　1、2021年6月30日，公司因担保自身债务而质押给深圳市高新投集团有限公司的永麒照明35%股权及质押给深圳市高新投小额贷款有限公司的永麒照明20%股权已办理了解除质押登记手续。同日，永麒照明55%股权办理完毕工商变更登记手续。

　　2、根据《股权转让协议书》第三条的约定，宁波文旅已向公司支付第一期股权转让款4000万元。自股权交割完毕之日起，本次股权转让价款中交易总价的50%直接转化为业绩对赌的保证金（即14,025万元），将视业绩对赌完成情况由收购方分期释放该等保证金给公司或冲抵现金补偿。

　　三、备查文件

　　1、《股权出质注销登记通知书》

　　2、《浙江永麒照明工程有限公司变更登记情况及营业执照》

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日

　　证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2021-056

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议通知于2021年7月1日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事。会议于2021年7月1日（星期四）以通讯的方式召开。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，副董事长牛来保因其他公务书面授权委托董事阎军出席会议并代为行使表决权。会议由董事长程宗玉主持，部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的议案》

　　公司已将浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）55%股权转让给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司，工商变更登记手续于2021年6月30日完成，永麒照明不再为公司控股子公司。因公司董事、总裁徐建平同时担任永麒照明董事长，公司前期为永麒照明及其子公司提供的存量担保构成关联担保。

　　永麒照明部分股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群书面承诺分别对名家汇提供反担保。如名家汇对上述担保实际承担担保责任的，由各承诺方负责给予名家汇足额补偿，各承诺方就此承担连带责任。

　　永麒照明主要股东宁波市文化旅游投资集团有限公司、杭州天迈网络有限公司及徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群书面承诺确保上述担保于2021年12月31日前予以解除。如到期未能按时解除并给名家汇造成损失，承诺方承担连带责任。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事徐建平回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提议于2021年7月19日（周一）15：00召开公司2021年第三次临时股东大会，审议《关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日