深圳万润科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2021-061号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年6月30日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年7月1日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中：董事张义忠、谢香芝、邵立伟及独立董事蔡瑜、马传刚以通讯表决方式出席。会议由董事长李年生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席梁鸿、执行总裁汪军、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华、财务总监向光明以现场方式列席，监事姚雯及蔡承荣以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的公告》。

　　独立董事、监事会及律师事务所对本议案均发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励回购注销相关事宜的议案》

　　为保证公司股票回购注销事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理股权激励回购注销相关事宜，包括但不限于下列内容：

　　1、设立回购专用证券账户；

　　2、支付对价；

　　3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

　　5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

　　6、办理与本次回购注销股份有关的其他事宜。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至股份回购注销相关事项实施完毕之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过《关于增补第五届董事会董事的议案》

　　鉴于董事陈士先生于近日辞去公司第五届董事会董事职务，根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，为保证公司董事会正常运行，经公司控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名邓志坚先生（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　本次增补第五届董事会董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日

　　附：第五届董事会董事候选人履历

　　邓志坚先生：1984年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，武汉大学理学学士。曾任武汉市科技局武汉科技成果转化服务中心工程师，2016年6月至2017年2月任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司投资发展部部长助理，2017年2月至2018年8月任博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司党组成员、副总经理，2018年10月至今任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司投资管理部副总经理，2018年12月至今任湖北楚华置业发展有限公司董事长，2019年12月至今任湖北省宏泰金融投资控股有限公司董事，2020年4月至今任湖北金控融资租赁有限公司、湖北金控供应链金融管理有限公司董事。

　　邓志坚先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-062号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2021年6月30日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年7月1日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中：监事姚雯及蔡承荣以通讯表决方式出席。会议由监事会主席梁鸿主持，副总裁兼董事会秘书潘兰兰现场列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：根据公司《2018年股权激励计划》及相关规定，2018年股权激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩目标未完成，同意公司对未达到首次授予第三期解锁条件而不符合激励条件的合计84名激励对象已获授但尚未解锁的430.8万股限制性股票予以回购注销；公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司股权激励计划的相关规定。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《第五届监事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年7月2日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-063号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行等金融机构申请

　　综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度情况概述

　　为了深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）及子公司日常经营业务的顺利开展，满足其生产运营的资金需求，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构，申请综合授信额度总额不超过人民币20亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等。

　　上述授信额度最终以银行等金融机构实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求确定。

　　二、公司对子公司、子公司对子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保情况概述

　　对于公司授权子公司使用的综合授信额度以及子公司申请的综合授信额度，公司及子公司拟提供的担保总额不超过人民币13亿元（不含已生效未到期额度），此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定；上述担保额度包括公司对子公司提供的担保额度和子公司之间相互提供的担保额度；在预计担保总额度范围内，公司对子公司、子公司对子公司的担保额度可以调剂使用，相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。本次担保有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会审议通过新的年度授信担保议案之日止。

　　对于公司向控股子公司提供担保，需要该控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等相应风险控制措施。被担保人为公司下列子公司：广东恒润光电有限公司、深圳日上光电有限公司、中筑天佑科技有限公司、杭州信立传媒广告有限公司、新疆信立传视传媒广告有限公司、北京万象新动移动科技有限公司、北京亿万无线信息技术有限公司、深圳万润综合能源有限公司、宁波纵凯能源管理有限公司、北京万润阳光能源管理有限公司、湖北宏泰万润科技有限公司、湖北楚青智投科技有限公司、北京万润新动科技有限公司。

　　三、有效授权

　　在年度总授信及担保总额内，董事会提请股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜、在上述额度范围内对公司向子公司提供的担保和子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，总裁办公会审议通过后由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理融资和担保事宜、签署相关法律文件。

　　四、公司及子公司本次担保有效期内担保额度预计情况

　　五、被担保人基本情况

　　（一） 广东恒润光电有限公司

　　成立时间：2010年5月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20,300万元人民币

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　法定代表人：胡亮

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：LED光电元器件、光收发器件、LED深紫外健康产品（不含医疗器械）、半导体新材料与新型显示材料的研发、生产、销售；照明产品、智慧路灯、多功能灯杆、景观路灯的研发、生产、销售；新能源开发；计算机软硬件的开发与销售；LED太阳能集成应用系统、物联网智能照明管理系统、5G通信系统的技术研发、生产、销售；生产、销售：LED产品相关原材料及配件；LED照明工程项目咨询、设计；电子产品质量检验、检测；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（二）深圳日上光电有限公司

　　成立时间：2007年03月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,100万元人民币

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼

　　法定代表人：李旭文

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：LED灯的销售，LED照明系统产品的设计、研发、销售，LED灯箱、招牌产品的研发及销售； LED亮化工程产品、LED照明工程产品、LED户内户外照明及配套产品等的设计、研发及销售；LED亮化工程、照明工程、景观工程、路灯工程、节能环保工程、市政及城市道路工程、园林绿化工程、城市机电工程等的设计、施工、上门安装及维护；喷泉水景、水处理、景观喷灌、喷雾加湿、景观照明工程等的设计及施工；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）LED亮化工程产品、LED照明工程产品、LED户内户外照明及配套产品等的生产。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（三）中筑天佑科技有限公司

　　成立时间：2012年11月23日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,668万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号4号楼八层806室

　　法定代表人：陈如兵

　　股权结构：公司持有51.0248%股权；陈如兵持有36.7413%股权；郭琼生持有4.9947%股权；胡华持有2.4974%股权，其他股东合计持有4.7418%股权，系公司一级控股子公司。

　　经营范围：智慧城市系统软件、智慧城市云平台研发；智慧路灯、多功能杆、绿色照明产品研发、生产、销售；软件开发；智慧城市、城市照明、通信、智能化、机电、建筑、市政及园林绿化等工程的规划、设计、采购、施工及维护；信息系统集成服务；智慧城市、互联网、物联网技术开发及咨询。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（四）杭州信立传媒广告有限公司

　　成立时间：2003年11月6日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：2,352.9412万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市上城区景江城市花园2幢217室

　　法定代表人：丁烈强

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：服务：设计、制作、代理国内广告，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，会议服务，承办展览展示活动，企业策划，互联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（五）新疆信立传视传媒广告有限公司

　　成立时间：2015年9月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三层3239室

　　法定代表人：丁烈强

　　股权结构：杭州信立传媒广告有限公司持有100%股权，系公司二级全资子公司。

　　经营范围：广告策划、广告设计、广告制作、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（六）北京万象新动移动科技有限公司

　　成立时间：2014年10月23日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼9层B1025

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（七）北京亿万无线信息技术有限公司

　　成立时间：2012年9月27日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市密云区新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（八）深圳万润综合能源有限公司

　　成立时间：2012年6月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福华路北大中华国际交易广场1812-1816

　　法定代表人：鲁强

　　股权结构：公司持有60%股权；鲁强持有24%股权；深圳昱凯投资企业（有限合伙）持有16%股权，系公司一级控股子公司。

　　经营范围：合同能源管理；LED照明产品的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；节能技术咨询与评估；节能工程设计；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：售电、购电业务，电力项目投资及设备维护；固体废弃物处理；生活垃圾处理。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（九）宁波纵凯能源管理有限公司

　　成立时间：2019年1月17日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：600万元人民币

　　注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道田胡路328号17幢

　　法定代表人：张炜

　　股权结构： 深圳万润综合能源有限公司持有59%股权；鑫洁（北京）能源管理有限公司持有30%股权；咸宁昱凯电力科技有限公司持有11%股权，系公司二级控股子公司。

　　经营范围：电力技术开发；电力技术咨询服务；电气设备销售；合同能源管理；节能技术咨询与评估；节能工程设计；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。截止2021年3月31日，上述被担保人资产负债率超过70%。

　　（十）北京万润阳光能源管理有限公司

　　成立时间：2015年12月29日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区延静里中街3号2号楼4层402号

　　法定代表人：鲁强

　　股权结构：深圳万润综合能源有限公司持有70%股权；赵雪巧持有30%股权，系公司二级控股子公司。

　　经营范围：工程勘察、设计；合同能源管理：销售照明设备：技术推广服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（十一）湖北宏泰万润科技有限公司

　　成立时间：2019年9月16日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：武汉市东西湖区革新大道388-1号

　　法定代表人：金平

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术研发；信息系统集成服务；软件开发；节能管理服务；合同能源管理；企业信用管理咨询服务；半导体照明器件销售；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（十二）湖北楚青智投科技有限公司

　　成立时间：2021年4月22日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：洪山区欢乐大道1号，3号东湖MOMAB栋单元德成国贸中心B座19层09单元

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　因该公司系近日新成立的一级全资子公司，暂无最近一年及一期主要财务数据，无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（十三）北京万润新动科技有限公司

　　成立时间：2021年1月15日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼7层B816

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围： 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　因该公司系近日新成立的一级全资子公司，暂无最近一年主要财务数据，无外部评级，且不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　六、担保协议的主要内容

　　截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司及子公司与金融机构根据实际融资情况协商确定。

　　七、董事会意见

　　1、此次担保主要是为了满足公司及子公司日常经营对资金的需求，能有效缓解资金压力，保障日常经营业务的顺利开展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、被担保对象经营状况良好，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司本次提供连带责任保证担保的风险处于可控制范围内。当公司向控股子公司提供担保，控股子公司的其他股东按出资比例向公司同等担保或者提供反担保，有效控制了公司担保的风险，确保担保公平、对等。

　　3、本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过上述担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为283,500万元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为36,606万元，占公司2020年度经审计净资产的18.02%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（即尚未实际发生的公司向控股股东及深圳市高新投融资担保有限公司提供的反担保）为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-064号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于回购注销2018年股权激励计划

　　第三期限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2018年股权激励计划首次授予之限制性股票的第三个限售期已届满，对未达到首次授予第三期解锁条件而不符合激励条件的84名激励对象所获授的合计430.8万股限制性股票予以回购注销，占公司当前总股本的0.50%。

　　2021年7月1日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》，现将有关情况说明如下：

　　一、 股权激励计划简述

　　1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。

　　3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股, 本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　5、2018年5月11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。

　　6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年2月26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。

　　7、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的17名激励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。

　　8、2020年5月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之第二期限制性股票的回购注销事项发表了专项意见，同意对未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的95名激励对象所获授的合计663.6万股限制性股票予以回购注销。

　　9、2021年7月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之第三期限制性股票的回购注销事项发表了专项意见，同意对未达到首次授予第三期解锁条件而不符合激励条件的84名激励对象所获授的合计430.8万股限制性股票予以回购注销。

　　二、 第三期限制性股票回购注销方案

　　1、 回购原因概述

　　公司2018年股权激励计划首次授予第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2020年度经审计营业收入较2017年度增长不低于70.00%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》信会师报字[2021]第ZE10230号，公司2020年度经审计营业收入为4,159,816,485.84元，较2017年度的经审计营业收入3,042,131,797.48元增长36.74%，低于70%。

　　鉴于公司层面业绩考核目标不满足第三期解锁条件，拟按照《2018年股权激励计划》的相关规定，对现有的84名激励对象已获授但尚未解除限售的430.8万股限制性股票回购注销。

　　2、 回购价格、定价依据及数量

　　根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1） 公司于2018年5月22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派方案为：以公司总股本902,605,378股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。

　　（2） 公司于2019年4月17日披露了《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》，2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　（3） 公司于2020年4月27日披露了《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》，2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　（4） 公司于2021年4月23日披露了《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》，2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据公司《2018年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。

　　因限制性股票的第三个限售期内，公司未实施利润分配方案，故本次回购注销不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。

　　根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和，对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。

　　3、拟用于回购的资金来源

　　本次回购资金总额初步预计为 13,957,920 元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

　　三、 回购后股本结构变化表

　　2018年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期届满后，该批次对应的股票回购前后将导致公司股本结构变动情况如下：

　　四、 本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　本次回购注销完成后，公司2018年股权激励计划全部结束。

　　五、 其他事项

　　本次回购注销尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议审议通过后，由公司董事会办理本次回购注销及减少注册资本等各项事宜。

　　六、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司回购注销未达到首次授予第三期解锁条件而不符合激励条件的84名激励对象已获授但尚未解锁的430.8万限制性股票，符合《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们同意公司按照《2018年股权激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　　七、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据公司《2018年股权激励计划》及相关规定，2018年股权激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩目标未完成，同意公司对未达到首次授予第三期解锁条件而不符合激励条件的合计84名激励对象已获授但尚未解锁的430.8万股限制性股票予以回购注销；公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司股权激励计划的相关规定。

　　八、 法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

　　1、除本次激励计首次授予部分限制性股票的上述回购注销事宜尚需经公司股东大会审议外，上述回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　2、公司本次回购的方案符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

　　九、 备查文件

　　1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-065号

　　深圳万润科技股份有限公司关于

　　召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，公司拟召开2021年第四次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2021年7月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2021年7月19日15:30

　　2、网络投票时间：2021年7月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月19日9:15-15:00。

　　（五） 会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六） 会议的股权登记日：2021年7月13日

　　（七） 出席对象：

　　1、截至2021年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》；

　　2、《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励回购注销相关事宜的议案》；

　　4、《关于增补第五届董事会董事的议案》。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2021年7月2日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》、《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》、《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的公告》。

　　议案2、议案4需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　根据《公司章程》等有关规定，议案1、议案2、议案3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2021年7月16日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2021年7月16日9：00-11：30，14：30-17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2021年7月16日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：朱锦宇

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、 其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、 《第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、 《第五届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年7月19日上午9:15，结束时间为：2021年7月19日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 附件3：股东参会登记表

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技           公告编号：2021-060号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 会议召开时间：现场会议召开时间：2021年7月1日15:30；网络投票时间：2021年7月1日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月1日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月1日9:15-15:00。

　　2、 现场会议召开地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室

　　3、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　　4、 会议召集人：董事会

　　5、 会议主持人：董事长李年生

　　6、 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　二、 会议出席情况

　　根据李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）于2018年11月15日签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》中关于委托表决权的约定，股东李志江先生将其持有的上市公司万润科技3%股份（即25,783,019股）对应的表决权委托给控股股东宏泰国投行使。

　　（一） 股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共15人，代表有表决权的公司股份数合计为66,719,426股，占公司有表决权股份总数的 7.7632%。关联股东宏泰国投参加本次会议，回避对本次股东大会议案的表决。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共14人，代表有表决权的公司股份 数合计为8,530,342股，占公司有表决权股份总数的0.9926%。

　　（二） 股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份数合计为66,194,826股，占公司有表决权股份总数的7.7021%。

　　（三） 股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的公司股份数合计为524,600股，占公司有表决权股份总数的0.0610%。

　　（四） 公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　审议通过《关于申请借款暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意62,574,084股，占出席会议所有股东所持股份的93.7869%；反对401,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6022%；弃权3,743,542股，占出席会议所有股东所持股份的5.6109%。

　　中小股东表决情况：同意4,385,000股，占出席会议中小股东所持股份的51.4047%；反对401,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.7102%；弃权3,743,542股，占出席会议中小股东所持股份的43.8850%。

　　关联股东宏泰国投已对本议案回避表决。

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）见证律师姓名：易文玉、林婕

　　（三）结论性意见：信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2021年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2021年7月2日